1、*合伙企業普通合伙合伙協議第一章總那么第一條 根據?中華人民共和國合伙企業法?以下簡稱?合伙企業法? 及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經全體合伙人協商一致訂立本協議。第二條 本企業為普通合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體 合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、 規章的規定為準。第四條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和 國法律的保護和管轄。第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱：*合伙企業普通合伙第六條企業經營場所：*第三章 合伙目的和合伙

2、經營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：按照1元/股的價格通過增資擴股的形式投資給* 公司，獲取分紅及投資收益。第八條合伙經營范圍：*管理咨詢。第九條 合伙期限：合伙企業自營業執照簽發之日起成立，合伙期限為簽發之日起20年，經全體合伙人同意可延長或縮短經營期限。第四章合伙人的或名稱、住所第十條合伙人的或名稱、住所和相關材料。詳細情況如下:合伙人 性質/名稱住所執行事務合 伙人第十一條 合伙人的出資方式、出資額及繳付期限/名稱出資方式認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)繳付期限第十二條 經全體合伙人一致同意，合伙人可以增加或者減少對合伙企業的 出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。第六章利潤分配、虧損

3、分擔方式第十三條 合伙企業的利潤按如下方式分配：合伙企業存續期間，經營產生 的盈利，由合伙人按實繳出資比例分配。合伙企業的虧損按如下方式分擔：合伙企業存續期間，虧損由合伙企業財產 歸還，合伙企業財產不夠歸還時，由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。 合伙人 對合伙企業的債務承當無限連帶責任。 合伙人由于承當連帶責任，清償數額超過 其按照實繳出資比例應承當的數額時，有權向其他合伙人追償。第十四條 經全體合伙人協商一致后，可對上述分配方式進行調整，但應當 滿足國家法律法規的要求。第七章合伙事務的執行第十五條 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財 產，均為合伙企業的財產。第十六條 合

4、伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是?合伙企業法?另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。第十七條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。經全體合伙人一致同意決定，委托為合伙企業的執行事務合伙人，對外代表企業，執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務 ；。在執行事務合伙人因故不再執行事務合伙人職責時，經代表實繳出資三分之 二及以上的合伙人同意另行選定執行事務合伙人。第十八條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務 的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況、 投資情況以 及合伙企業的經

5、營和財務狀況， 其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業， 所產 生的費用和虧損由合伙企業承當。 合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況， 有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。第十九條 執行事務合伙人的權限。 執行事務合伙人有權為達成合伙目的自行決定與合伙企業運營相關的以下 事項：一為實現合伙目的及履行本協議， 擁有完全的權力和授權代表合伙企業 締結合同及達成其他約定、 承諾，根據相關的法律法規及本協議的約定管理合伙 企業的財產；二代表全體合伙人簽署本合伙企業所有的企業登記 / 變更登記文件、為 執行本合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件 當執行事務合伙人擔任本 合伙企業的清算人時；三尋找符

6、合本企業投資方向和合伙目的的投資工程； 四制定合伙企業利潤分配方案，合伙企業財產處置方案、解散、清算方 案等，并提請合伙人會議審議；五其他維持本企業運營必要的活動。六法律或本協議授予的其他職務。第二十條 執行事務合伙人的除名條件和更換程序。執行事務合伙人應按照本協議的約定為合伙企業配置管理團隊， 具體從事投 資工程的開發、 調查、評估和實施，并確保其管理團隊獨立、 專業、穩定、誠信。有以下情形之一的，執行事務合伙人應當被除名而退任； 一執行事務合伙人解散、破產或都由接管人接管其資產的。二執行事務合伙人喪失管理能力或者嚴重損害本合伙企業投資者利益 的。合伙人就執行事務合伙人除名作出決議， 該決議

7、須除執行事務合伙人外的全 體合伙人一致同意。執行事務合伙人更換程序如下：在解除原執行事務合伙人任命后 30 個工作日內，經全體合伙人協商共同委 托產生新一任執行事務合伙人。 新一任執行事務合伙人應滿足本協議約定的執行 事務合伙人的條件。 新一任執行事務合伙人假設不能在規定時間內產生， 本合伙企業自動解散原執行事務合伙人應在新一任執行事務合伙人產生后 30 個工作日內與其完 成工作移交，假設因原執行事務合伙人自身的原因未能在指定期間內完成工作移 交而給合伙人造成損失的，應承當賠償責任。第二十一條 合伙企業合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議時合伙企 業的最高權力機構，依照本協議的約定行使職權。

8、第二十二條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開一次。 執行事務合伙人或單獨或合計持有百分之二十及以上出資額 含本數 的合伙人 提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十三條 合伙人會議由執行事務合伙人召集并主持，執行事務合伙人不 能召集或主持合伙人會議的， 由代表實繳出資額半數以上合伙人共同推舉的代表 召集并主持合伙人會議。第二十四條 召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人。合 伙企業通過通知、 短信、郵件、 張貼通知或公告等任意一種或一種以上形式即視 為通知送達， 無法親自出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出席， 任何合伙人 不得以未收到會議通知為由對合伙人會

9、議決議提出異議。第二十五條 合伙人會議行使以下職權： 一決定本合伙企業經營期限的進一步延長； 二決定本合伙企業名稱、主要經營場所的變更事項； 三決定本合伙企業增加、減少出資事項； 四決定本合伙企業財產處置事項； 五決定本合伙企業對外投資事項； 六決定合伙人的入伙、退伙事項；七決定合伙人的除名事項； 八決定本合伙企業解散、清算事項；九修改合伙協議； 十審議批準合伙企業的利潤分配方案和彌補虧損方案； 十一本協議約定的其他職權。合伙人以書面形式對前款所列事項經合伙人或委托代理人代表實繳出資額 三分之二及以上簽字同意的， 可以不召開合伙人會議， 直接作出決定； 任何合伙 人不得以合伙人會議決議程序違法

10、為由對合伙人會議決議提出異議或撤銷請求。 并由出席會議的合伙人或委托代理人的合伙人在決定文件上簽名。第二十六條 合伙企業的以下事項應當經代表實繳出資三分之二及以上的合 伙人同意：一改變合伙企業的名稱；二改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；三處分合伙企業的不動產；四轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；五以合伙企業名義為他人提供擔保；六修改合伙協議。除上述事項外，合伙人對其他事項的表決應當經代表實繳出資額過半數的合 伙人同意方可形成有效決議。第二十七條 除本協議另有約定外，合伙人對合伙企業有關事項作出決議， 合伙人按照實繳出資額進行表決，實行合伙人一元一票表決制度；除法律、法規、

11、 規章和本協議另有規定以外，決議應經代表出資額過半數的合伙人同意方可通過。第二十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業 務；除經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，合伙人不 得從事損害本合伙企業利益的活動。第二十九條 合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或局部財產份額時， 應當 通知其他合伙人。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合 伙企業的全部或局部財產份額時， 須經其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以 外的人轉讓其在合伙企業的財產份額時， 在同等條件下，其他合伙人有優先購置 權。第三十條 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合

12、伙人一 致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的， 由行為人依法承當賠償責任。第八章入伙與退伙第三十一條 新合伙人入伙，經代表實繳出資三分之二及以上的合伙人或委 托代理人同意，并依法訂立書面入伙協議。原合伙人應當向新合伙人如實告知原 合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利， 承當同等責任。新合伙人對入伙 前合伙企業的債務承當無限連帶責任第三十二條 有以下情形之一時，合伙人可以退伙。一合伙協議約定的退伙事由出現；二經全體合伙人一致同意；三發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；四其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人在不給合伙企業事務執行

13、造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反?合伙企業法?及本協議約定退伙的，應當賠償由此給合伙企業 造成的損失。第三十三條 合伙人有以下情形之一的，當然退伙：一作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；二個人喪失償債能力；三作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業執照、責令關閉、撤 銷，或者被宣告破產；四法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；五合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其 他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙 企業。其

14、他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的 合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第三十四條 合伙人有以下情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議 將其除名：一未履行出資義務；二因成心或者重大過失給合伙企業造成損失；三執行合伙事務時有不正當行為；四發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知 之日起三十日內，向合伙企業住所地人民法院起訴。第三十五條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對該合伙人在合伙企業中 的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合

15、伙協議的約定或者經全體合伙人或委托代理人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格第三十六條 有以下情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼 承合伙人的財產份額：一繼承人不愿意成為合伙人；二法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格， 而該繼承人未 取得該資格；三合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經全體合 伙人或委托代理人一致同意， 可以依法成為有限合伙人， 普通合伙企業依法轉為 有限合伙企業。 全體合伙人或委托代理人未能一致同意的， 合伙企業應當將被繼 承合伙人的財產份額退還該繼承人。 經全體合伙人決定

16、， 可以退還貨幣， 也可以 退還實物。第三十七條 合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務， 承當無限連帶責任； 退伙時， 合伙企業財產少于合伙企業債務的， 該退伙人應當 依照本協議第十三條的規定分擔虧損。第九章 爭議解決方法第三十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調 解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向 * 人 民法院 起訴。在爭議仲裁期間， 除提交爭議事項所涉及的權利和義務外， 各方應繼續履行 其在本協議內規定的義務和行使其權利。第十章 合伙企業的解散與清算第三十九條 合伙企業有以下情形之一的，應當解散：一合伙期限屆滿，合伙人

17、決定不再經營；二合伙協議約定的解散事由出現；三全體合伙人決定解散；四合伙人已不具備法定人數滿三十天； 五合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；六依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷；七法律、行政法規規定的其他原因。第四十條合伙企業清算方法應當按?合伙企業法?的規定進行清算。清算 期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及 繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十三條的相關約定進行分 配。合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體 合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五

18、日內指定一個或者數個 合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現十五日內未確 定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。清算人的職責：一清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；二處理與清算有關的合伙企業未了的事務；三清繳所欠稅款；四清理債權、債務；五處理合伙企業清償債務后的剩余財產；六代表企業參加訴訟或者仲裁活動；第四十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承當無限連帶責 任。合伙企業依法被宣告破產的，合伙人對合伙企業債務仍應承當無限連帶責任。第十一章違約責任第四十二條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承當違約責任。造成重大損 失的，其他合伙人可以對其進行起訴，追究法律責任。第四十三條執行事務合伙人應基于老實信用原那么為合伙企業謀求最大利 益，假設因執行事務合伙人成心或重大過失違反本協議規定，致使合伙企業經濟利益受到損害，執行事務合伙人應承當賠償責任。執行事務合伙人及其管理人員非因成心或重大過失違反本協議的約定所造 成合伙企業或任何合伙人損失的，不應承當賠償責任。第十二章 其他事項第四十四條 由于地震、 臺