1、1總總則則及及說說明明目錄1.1 內(nèi)部控制手冊的編制目的本手冊是基于李寧集團(tuán)(具體包含對象請參見下文的釋義)現(xiàn)有的內(nèi)部控制政策和操作流程，設(shè)計(jì)一套書面化的內(nèi)部控制手冊，以協(xié)助集團(tuán)加強(qiáng)內(nèi)部控制體系的建設(shè)，識別影響對外披露的財(cái)務(wù)信息可靠、準(zhǔn)確性、合法性的主要風(fēng)險以及應(yīng)對這些風(fēng)險的關(guān)鍵控制活動。1.2 內(nèi)部控制手冊編制基礎(chǔ)及相關(guān)法律背景1.2.1 編制基礎(chǔ)本內(nèi)控手冊是參照國際通行的內(nèi)部控制框架即COSO莫型的基礎(chǔ)上編制的。COSO莫型是由COS匿員會創(chuàng)立的。COS陵員會是由美國公共注冊會計(jì)師協(xié)會(AICPA)、美國會計(jì)協(xié)會(AAA)、國際財(cái)務(wù)管理人員協(xié)會(FEI)、內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(IIA)、國際會計(jì)

2、協(xié)會(NAA)(是管理會計(jì)協(xié)會IMA的前身)聯(lián)合發(fā)起成立，共同研究導(dǎo)致會計(jì)舞弊活動的原因。自1992年以后，COS匿員會陸續(xù)發(fā)布了關(guān)于內(nèi)部控制的綱領(lǐng)性文件，即內(nèi)部控制整體框架(InternalControl-IntegratedFramework)和公司風(fēng)險管理整體框架(EnterpriseRiskManagement-IntegratedFramework)。COSO1出的報(bào)告得到了美國聯(lián)邦儲備局、美國證券交易委員會、巴塞爾委員會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國際組織的認(rèn)可與采納,其中的許多定義、建議及思想被吸收到立法與規(guī)則制定中,在全世界范圍內(nèi)產(chǎn)生了廣泛的影響。例如，美國的證券交易委員會在2002年依據(jù)CO

3、SO3部控制框架的思想，制定了薩班斯一奧克法案(Sarbanes-OxleyAct),要求美國上市公司必須提供對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估并由會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)控發(fā)表意見。COSO匡架為企業(yè)的內(nèi)部控制管理提供了整體性的框架體系，從各個層次對風(fēng)險和控制進(jìn)行分析和評估。內(nèi)控手冊以此為基礎(chǔ)，對涉及企業(yè)流程方面的內(nèi)控進(jìn)行明確和改善，以此加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制管理。具體的有關(guān)COSO匡架的介紹，以及基于該內(nèi)控框架的李寧集團(tuán)的內(nèi)部控制政策的內(nèi)容，請參見下文章節(jié)。1.2.2 相關(guān)法律法規(guī)的要求根據(jù)香港聯(lián)交所的要求，香港的上市公司均應(yīng)遵守上市規(guī)則和企業(yè)管治常規(guī)守則，并且董事會應(yīng)確保上市公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)穩(wěn)健妥善而

4、且有效，以保障股東的投資及上市公司的資產(chǎn)。根據(jù)企業(yè)管治常規(guī)守則的規(guī)定：董事會應(yīng)最少每年檢討一次上市公司及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，且在企業(yè)管治報(bào)告中向股東匯報(bào)已經(jīng)完成的有關(guān)檢討。有關(guān)檢討應(yīng)涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財(cái)務(wù)監(jiān)控、運(yùn)作監(jiān)控以合規(guī)監(jiān)控等方面的風(fēng)險管理功能。因此，對內(nèi)部控制定期評估是法律法規(guī)的必然要求。內(nèi)部控制的良好與否是上市公司的董事會的公司管治中，對其內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)有效性發(fā)表意見的重要依據(jù)之一。本內(nèi)控手冊的編制，正是為了協(xié)助管理層定期評估李寧集團(tuán)內(nèi)部控制體系的重要手段之一。值得注意的是，內(nèi)部控制手冊是基于業(yè)務(wù)流程中與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制管理；而企業(yè)管治則是從更高的層面關(guān)注上

5、市公司的股東和董事會對上市公司管理層的有效監(jiān)督(Oversee)，因此，內(nèi)控手冊本身并不能成為企業(yè)管治的措施設(shè)計(jì)和有效實(shí)施的全部內(nèi)容。1.3 內(nèi)控手冊適用范圍本手冊適用于李寧有限公司及其附屬子公司（以下簡稱“李寧集團(tuán)”）1） 李寧有限公司簡介李寧有限公司于二零零四年二月二十六日根據(jù)開曼群島一九六一年第3號法例（經(jīng)綜合及修訂）第二十二章公司法在開曼群島注冊成立為一間有限公司。本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事品牌推廣、設(shè)計(jì)、制造及銷售體育相關(guān)鞋類、服裝及配件。李寧集團(tuán)為中國領(lǐng)先的體育品牌企業(yè)之一。李寧有限公司于二零零四年六月二十八日在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。2） 李寧有限公司及下屬

6、公司情況截至2005年5月31日止，李寧集團(tuán)各公司情況如下表所示：公司名稱主要業(yè)務(wù)直接持有：RealSportsPteLtd.投資控股間接持有：李寧體育科技發(fā)展（香港）有限公司研究及開發(fā)李寧體育（上海）有限公司銷售體育用品北京李寧體育用品有限公司銷售體育用品LiNingSports(HongKong)Co.,Ltd.提供管理服務(wù)北京動向體育發(fā)展有限公司銷售體育用品上海狐步物流有限公司提供物流運(yùn)輸及倉儲服務(wù)上海狐步信息系統(tǒng)有限公司提供訊息技術(shù)服務(wù)上海少昊體育用品研發(fā)有限公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)及開發(fā)上海悅奧體育用品有限公司銷售商品佛山李寧體操學(xué)校服務(wù)有限公司物業(yè)管理廣東李寧體育發(fā)展有限公司制造產(chǎn)品上海

7、一動體育發(fā)展有限公司銷售體育用品鄭州一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品廣州一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品長沙一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品高動體育用品銷售有限公司銷售體育用品沈陽一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品濟(jì)動體育用品銷售有限公司銷售體育用品武漢一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品杭州一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品北京李寧體育用品銷售有限公司銷售體育用品石家莊一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品上海一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品南京一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品天津一動體育用品銷售有限公司銷售體育用品1.4 內(nèi)部控制手冊使用說明1.4.1 內(nèi)控手冊的定位

8、本內(nèi)控手冊通過對集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)活動進(jìn)行識別，定義出一系列的業(yè)務(wù)循環(huán)；然后，本內(nèi)控手冊以文字形式對所定義的主要流程和子流程所涉及的控制目標(biāo)及其關(guān)鍵控制活動（又稱關(guān)鍵控制點(diǎn)）進(jìn)行了表述，并用流程圖列示了主要的業(yè)務(wù)流程和其中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，并對流程中所涉及的關(guān)鍵崗位的主要職責(zé)進(jìn)行了描述。所以，內(nèi)控手冊中的以上這些內(nèi)容構(gòu)成了李寧集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)循環(huán)之控制標(biāo)準(zhǔn)匯編。1.4.2 內(nèi)控手冊的應(yīng)用和執(zhí)行內(nèi)控手冊應(yīng)經(jīng)過集團(tuán)管理層、內(nèi)控委員會和相應(yīng)使用部門充分討論后，由CEO心FO比準(zhǔn)簽發(fā)后遵照執(zhí)行。對于今后李寧集團(tuán)新設(shè)、收購、兼并的公司，其對本內(nèi)控手冊的適用范圍和適用程度，應(yīng)由內(nèi)控委員會決定。各級業(yè)務(wù)系統(tǒng)的管理層對

9、內(nèi)部控制手冊的實(shí)施負(fù)有完全的責(zé)任。內(nèi)控手冊應(yīng)由各相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)的管理層負(fù)責(zé)依照內(nèi)控手冊的控制標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施內(nèi)控活動，并對內(nèi)控活動設(shè)計(jì)和執(zhí)行的效果和效率負(fù)責(zé)。公司管理層應(yīng)對內(nèi)控手冊進(jìn)行定期評估和修正。具體詳見下文的“內(nèi)部控制手冊的編制和更新流程”章節(jié)。1.4.3 內(nèi)控手冊與流程操作手冊的區(qū)別內(nèi)控手冊的主要目的是以風(fēng)險控制為主導(dǎo)，針對控制目標(biāo)，對李寧集團(tuán)流程操作中所涉及的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的關(guān)鍵控制點(diǎn)予以識別，而并非對每個業(yè)務(wù)的具體步驟予以記錄；流程操作手冊則主要關(guān)注日常操作方面的具體步驟和方法，對每一操作流程予以描述和記錄，通常會附有操作細(xì)節(jié)和某些獎懲的措施。因此，兩者的出發(fā)點(diǎn)和關(guān)注的角度不同，要求達(dá)到的目

10、的也不完全一致。簡而言之，李寧集團(tuán)內(nèi)控手冊作為集團(tuán)的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，是集團(tuán)內(nèi)部控制體系中“控制活動”以及“信息與溝通”層面的節(jié)點(diǎn)部分，而操作手冊則是作為集團(tuán)內(nèi)部控制體系的輔助部分，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)操作的細(xì)節(jié)內(nèi)容。所以，內(nèi)控手冊和流程操作手冊中的部分內(nèi)容，特別是在關(guān)鍵控制點(diǎn)上應(yīng)當(dāng)保持一致。在內(nèi)控手冊或者操作手冊變更后，管理層應(yīng)對操作手冊或內(nèi)控手冊中的相應(yīng)部分進(jìn)行復(fù)核和更新，以保持兩者之間的一致性。1.4.4 其他說明事項(xiàng)本手冊旨在歸納所涉及業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制之控制標(biāo)準(zhǔn)，所以將難以涵蓋偶然發(fā)生的例外事項(xiàng)，或業(yè)務(wù)活動中涉及的所有管理政策、管理報(bào)表或單據(jù)的格式和內(nèi)容的設(shè)計(jì)以及技術(shù)指標(biāo)的制定。1.5 內(nèi)部控制手冊內(nèi)容

11、簡介本手冊針對李寧集團(tuán)的七個業(yè)務(wù)流程制定，包括：銷售和應(yīng)收賬款管理流程采購和應(yīng)付帳款管理流程存貨管理流程資金管理流程財(cái)務(wù)報(bào)告流程稅務(wù)管理流程集團(tuán)管理職能本手冊將業(yè)務(wù)流程下各子流程所涉及的內(nèi)部控制程序以流程描述和流程圖的方式進(jìn)行描述。本內(nèi)控手冊暫未包括人力資源管理、IT信息安全和電子商務(wù)、固定資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的控制標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)控委員會將牽頭負(fù)責(zé)在合適的時間將該部分補(bǔ)充完善。1.5.1 流程描述流程描述內(nèi)容主要包括：1 綜述：介紹該流程所涉及主要業(yè)務(wù)活動的概括性描述。2 適用范圍：所適用的李寧集團(tuán)內(nèi)的公司或部門.3 控制目標(biāo)及關(guān)鍵控制活動：闡述該章節(jié)內(nèi)的控制目標(biāo)和對應(yīng)關(guān)鍵控制點(diǎn)組成的控制矩陣4 主要工作

12、流程之控制標(biāo)準(zhǔn)：在關(guān)鍵控制點(diǎn)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步給出重要業(yè)務(wù)的描述。5 參考文件：涉及的李寧集團(tuán)的政策或國家有關(guān)法律法規(guī)文件的名稱。6 職責(zé)分工：涉及相關(guān)部門和人員的職責(zé)描述，主要依據(jù)不相容職責(zé)分工原則。7 附件：流程圖、涉及的表單樣本、參考檢查清單等1.5.2 關(guān)鍵控制點(diǎn)關(guān)鍵控制點(diǎn)指經(jīng)營活動過程中為降低李寧集團(tuán)所面臨的風(fēng)險、達(dá)成控制目標(biāo)而需要加以控制的關(guān)鍵活動，是與內(nèi)部控制目標(biāo)相對應(yīng)的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)主要的內(nèi)部控制措施。正確并持續(xù)實(shí)行這些內(nèi)部控制措施是保證內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的前提之一。本手冊中的針對控制目標(biāo)的關(guān)鍵控制活動用粗斜體列示。1.5.3 流程圖流程圖指用符號和圖形來表示李寧集團(tuán)業(yè)務(wù)和文件憑證在組織

13、內(nèi)部有序流動的文件。流程圖中各種符號和圖形的含義請見“流程圖圖標(biāo)說明”。1.6內(nèi)部控制手冊的編制和更新流程1.6.1 內(nèi)控手冊的編制要求李寧集團(tuán)的內(nèi)控手冊遵循系統(tǒng)化整合的整體原則。具體來說，內(nèi)控手冊的編制過程中，是基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程，側(cè)重于財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性和合規(guī)性的目標(biāo)，通過明確控制目標(biāo)、識別風(fēng)險、確定關(guān)鍵控制活動的各項(xiàng)工作，確定現(xiàn)時的控制標(biāo)準(zhǔn)，并將其用書面的形式明確固定下來。未來在李寧集團(tuán)內(nèi)控手冊定期更新維護(hù)的過程中，也需要貫徹以上的編制要求。1.6.2 內(nèi)部控制手冊的編制流程李寧集團(tuán)致力于建立健全集團(tuán)內(nèi)部控制制度，以提升公司的風(fēng)險管理水平，從而更好的適應(yīng)企業(yè)改革、發(fā)展的需要。根據(jù)COS窿體框

14、架，著重描述具體的控制活動，涉及銷售、采購、存貨，稅務(wù)、資金、財(cái)務(wù)報(bào)告和管理職能等方面。李寧集團(tuán)正逐步建立內(nèi)部控制體系的控制標(biāo)準(zhǔn)。控制標(biāo)準(zhǔn)是以明確的控制目標(biāo)為先導(dǎo)，以業(yè)務(wù)流程為脈絡(luò)，以關(guān)鍵控制活動為節(jié)點(diǎn)，并著重關(guān)注控制目標(biāo)和關(guān)鍵控制活動的關(guān)聯(lián)性，以識別滿足控制目標(biāo)的關(guān)鍵控制活動，從而形成內(nèi)控矩陣，作為內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。因此，內(nèi)控手冊由控制目標(biāo)、關(guān)鍵控制點(diǎn)以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程之現(xiàn)時控制標(biāo)準(zhǔn)組成；控制目標(biāo)和對應(yīng)關(guān)鍵控制點(diǎn)組成控制矩陣，是內(nèi)控手冊的核心內(nèi)容之一。集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)和部門可以依據(jù)該內(nèi)部控制手冊所建立的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，對本系統(tǒng)及本部門的內(nèi)部控制情況進(jìn)行細(xì)化和進(jìn)一步的具體識別、改進(jìn)和記錄，以加強(qiáng)各系

15、統(tǒng)各部門的內(nèi)部控制。對于內(nèi)控流程的具體編制，內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)和部門負(fù)責(zé)起草編撰，并經(jīng)過各個系統(tǒng)和部門管理層的充分交流后，經(jīng)過適當(dāng)審批后予以實(shí)施，具體審批流程參見“1.6.4內(nèi)部控制手冊審核和更新”。1.6.3 內(nèi)部控制手冊的更新要求李寧集團(tuán)內(nèi)控手冊中的控制矩陣原則上是剛性的，需要貫徹執(zhí)行。對于控制矩陣以外的現(xiàn)時業(yè)務(wù)之控制標(biāo)準(zhǔn)，可以在以下的情況下予以更新：1、 控制標(biāo)準(zhǔn)對應(yīng)的業(yè)務(wù)流程已經(jīng)完成了優(yōu)化，包括如組織架構(gòu)和崗位設(shè)置的重大變更等，使得部分控制點(diǎn)需要調(diào)整才能達(dá)到有效控制目的；2、 控制標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定的職位名稱已經(jīng)發(fā)生了調(diào)整，崗位在滿足不相容職責(zé)分離原則上，進(jìn)行了調(diào)整，需要修改控制標(biāo)

16、準(zhǔn)之相關(guān)描述的；3、 公司出現(xiàn)新業(yè)務(wù)（如：第三方物流），且無法參照現(xiàn)有控制標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的，在不違背控制矩陣之相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上，可設(shè)定新的控制標(biāo)準(zhǔn)，并補(bǔ)充到李寧集團(tuán)的內(nèi)控手冊中；4、 其他李寧集團(tuán)認(rèn)為需要變更的情況，經(jīng)內(nèi)控委員會批準(zhǔn)。內(nèi)部控制手冊的更新須立足于李寧集團(tuán)的建設(shè)發(fā)展，從提升企業(yè)科學(xué)化、規(guī)范化、國際化的管理能力和管理水平出發(fā)，學(xué)習(xí)和借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的管理思想和經(jīng)驗(yàn)，對已執(zhí)行的有關(guān)內(nèi)部控制活動和內(nèi)部控制手冊進(jìn)行梳理、完善和修訂，并根據(jù)企業(yè)發(fā)展的實(shí)際和要求，新增和修改一些內(nèi)部控制活動，并及時更新內(nèi)部控制手冊，使企業(yè)的內(nèi)控體系更加完整，內(nèi)控制度更趨嚴(yán)密，內(nèi)控監(jiān)督更加有效。1.6.4控制活動的定期審核

17、和更新內(nèi)部控制是以控制目標(biāo)為靈魂的活物，因此，內(nèi)部控制手冊應(yīng)執(zhí)行全面的定期更新制度，更新頻率應(yīng)每年至少一次。內(nèi)部控制流程和內(nèi)控手冊進(jìn)行日常的更新：本內(nèi)控手冊須根據(jù)李寧集團(tuán)實(shí)際業(yè)務(wù)環(huán)境的變化不斷進(jìn)行更新。每年或李寧集團(tuán)認(rèn)為必要的情況下（如公司業(yè)務(wù)或組織架構(gòu)有較大的變動時），各業(yè)務(wù)系統(tǒng)副總領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)內(nèi)各職能部門的負(fù)責(zé)人對本部門的內(nèi)部控制情況進(jìn)行復(fù)核，根據(jù)流程變更和內(nèi)部控制變化的情況對內(nèi)部控制手冊進(jìn)行相應(yīng)的更新。當(dāng)各部門內(nèi)控執(zhí)行人員對內(nèi)部控制手冊更新或新增后，首先由部門經(jīng)理對內(nèi)部控制手冊審核通過，對于跨系統(tǒng)/部門的內(nèi)部控制流程，應(yīng)由所涉及部門的經(jīng)理共同確定，而后將內(nèi)部控制手冊提交各業(yè)務(wù)系統(tǒng)副總審核。而

18、后由各業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)控小組成員、會計(jì)管理部政策管理組，和集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)部門等組成的內(nèi)控小組復(fù)核更新的內(nèi)容并提供意見，本手冊的修訂最終必須經(jīng)內(nèi)控委員會批準(zhǔn)后生效下發(fā)實(shí)施。1.7 內(nèi)部控制手冊的局限健全有效的內(nèi)部控制，不僅能保證企業(yè)會計(jì)信息的真實(shí)正確、財(cái)務(wù)收支的有效合法和財(cái)產(chǎn)物資的安全完整，還能保證企業(yè)經(jīng)營活動的效率性、效果性以及企業(yè)經(jīng)營決策和國家法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行。但內(nèi)部控制也同樣存在其固有的、不可避免的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限性主要表現(xiàn)為：(1) 越權(quán)管理：管理層缺乏控制力，因此可能出現(xiàn)管理人員濫用職權(quán)、蓄意營私舞弊的現(xiàn)象，即使具有設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部控制，也不會發(fā)揮其應(yīng)有的效能。(2) 人為錯誤

19、：?.企業(yè)內(nèi)部不相容職務(wù)的人員相互串通作弊，與此相關(guān)的內(nèi)部控制就會失去作用；?.如果企業(yè)內(nèi)部行使控制職能的人員素質(zhì)不適應(yīng)崗位要求，也會影響內(nèi)部控制功能的正常發(fā)揮。(3) 成本效益原則：控制環(huán)節(jié)越多、控制措施越復(fù)雜，相應(yīng)的控制成本也就越高，同時也會影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率。因此，在設(shè)計(jì)和實(shí)施內(nèi)部控制時，企業(yè)必然要考慮控制成本與控制效果之比。當(dāng)實(shí)施某項(xiàng)業(yè)務(wù)的控制成本大于控制效果而產(chǎn)生損失時，就沒有必要設(shè)置控制環(huán)節(jié)或控制措施，這樣某些小錯弊的發(fā)生就可能得不到控制。1.8 李寧集團(tuán)的內(nèi)部控制政策李寧集團(tuán)的內(nèi)部控制政策是基于COSO3部控制整體框架而制定的，其根本目的是為了合理保證李寧集團(tuán)的各種經(jīng)營目

20、標(biāo)的達(dá)成。根據(jù)COSO3部控制整體框架，李寧集團(tuán)的所有控制目標(biāo)被分為三類：財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)運(yùn)營目標(biāo)法律法規(guī) 目標(biāo)而為了能達(dá)到如上三類的目標(biāo)，集團(tuán)需要從日常業(yè)務(wù)運(yùn)營的各個方面加以管理和監(jiān)控，按照集團(tuán)業(yè)務(wù)的性質(zhì)和層級，李寧集團(tuán)的內(nèi)控政策包括以下五方面的內(nèi)容：(見下頁圖)控制環(huán)境風(fēng)險評估控制活動信息與溝通監(jiān)控所有的這五個方面的內(nèi)容均貫穿于李寧集團(tuán)的各項(xiàng)經(jīng)營活動之中，同等重要，相輔相成。1.8.1 控制環(huán)境集團(tuán)的控制環(huán)境主要包括集團(tuán)所有員工的誠信和道德價值觀，董事會管理層所確定的管理哲學(xué)和風(fēng)格，組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)分工等。這是其他所有內(nèi)部管理要素發(fā)揮效能的前提，具體包括：1.8.1.1 員工道德教育李寧集團(tuán)管理

21、層擁有并推行明確的企業(yè)使命(我們以體育激發(fā)人們突破的渴望和力量)和愿景(全球領(lǐng)先的體育用品品牌公司)，倡導(dǎo)正直誠實(shí)的核心價值觀和道德準(zhǔn)則(崇尚運(yùn)動、誠信、專業(yè)、激情、突破和信任)。為了把這些信息傳達(dá)給每一位員工，李寧集團(tuán)采用下列的程序和方法。(1)員工的日常行為準(zhǔn)則和道德行為規(guī)范集團(tuán)的行政人力資源部與集團(tuán)的法律顧問基于公認(rèn)的企業(yè)使命、愿景、以及核心價值觀，建立適用于集團(tuán)所有員工的道德準(zhǔn)則和通用的行為規(guī)范，這些道德準(zhǔn)則和行為規(guī)范應(yīng)經(jīng)過集團(tuán)各部門和各層員工的充分討論的基礎(chǔ)上確定，從而在整個集團(tuán)內(nèi)部建立遵守道德規(guī)范的氛圍。集團(tuán)的每個員工應(yīng)毫不妥協(xié)地堅(jiān)持誠實(shí)、公正的基本理念，并應(yīng)以道德行為規(guī)范作為自己

22、在與客戶、股東、供應(yīng)商、競爭者以及整個社會的活動中的標(biāo)準(zhǔn)。在任何時候，任何地點(diǎn)都嚴(yán)格遵守這些規(guī)范。(2)定義可接受的商業(yè)活動和對于利益沖突的規(guī)定集團(tuán)的內(nèi)控委員會依據(jù)集團(tuán)的業(yè)務(wù)明確定義可接受以及不可接受的商業(yè)活動。這些商業(yè)活動不違反國家的法律法規(guī)和相應(yīng)的規(guī)章制度，同時，集團(tuán)的商業(yè)活動應(yīng)符合集團(tuán)的短期和長期的利益，并且這些商業(yè)活動也不應(yīng)與社會的道德準(zhǔn)則相抵觸。同時，對于在經(jīng)營活動中遇到的利益沖突應(yīng)有明確的界定和相應(yīng)的報(bào)告機(jī)制和解決措施。(3)違反道德準(zhǔn)則和價值觀的處理集團(tuán)的行政人力資源部和法律顧問負(fù)責(zé)訂立針對違反道德準(zhǔn)則和價值觀的處理標(biāo)準(zhǔn)和程序。李寧集團(tuán)對于違反道德準(zhǔn)則和價值觀的行為都被記錄并且予

23、以立即處理。1.8.1.2 管理哲學(xué)和風(fēng)格李寧集團(tuán)管理層的管理哲學(xué)和風(fēng)格與整個集團(tuán)的風(fēng)險管理要求相一致，主要表現(xiàn)在管理層對風(fēng)險的偏好風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接受的風(fēng)險的數(shù)量，反映了企業(yè)的目標(biāo)、收益與風(fēng)險之間的關(guān)系并進(jìn)行權(quán)衡。企業(yè)的風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)。和對風(fēng)險的容忍度風(fēng)險容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。 在確定各目標(biāo)的風(fēng)險容忍度時，企業(yè)應(yīng)考慮相關(guān)目標(biāo)的重要性，并將其與企業(yè)風(fēng)險偏好聯(lián)系起來。上。集團(tuán)的內(nèi)控委員會應(yīng)在CEO心FO勺統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)確定與企業(yè)整體戰(zhàn)略相一致的風(fēng)險接受

24、程度。并且，各部門的負(fù)責(zé)人在了解業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營目標(biāo)和職責(zé)的基礎(chǔ)上，識別各類風(fēng)險，并確定所能承擔(dān)的風(fēng)險，從而對企業(yè)難以承擔(dān)的風(fēng)險進(jìn)行識別，并采取相應(yīng)的控制或規(guī)避措施來減少企業(yè)的風(fēng)險。1.8.1.3 組織結(jié)構(gòu)李寧集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)遵循以下原則：有利于有助于建立完善的內(nèi)部控制環(huán)境，有助于集團(tuán)實(shí)現(xiàn)符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)，有助于清晰地界定報(bào)告權(quán)限和職責(zé)分工。李寧集團(tuán)根據(jù)國際注冊內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會頒布的內(nèi)部審計(jì)實(shí)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，參考跨國公司的通行做法，以及依照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則的要求，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)委員會(又稱審核委員會)，作為內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)工作的指導(dǎo)機(jī)構(gòu)。審核委員會應(yīng)是董事會下屬的專門委員

25、會之一，直接向董事會或監(jiān)事會報(bào)告。其工作主要職責(zé)是：定期召開委員會議，審批審計(jì)業(yè)務(wù)工作計(jì)劃，檢查指導(dǎo)審計(jì)業(yè)務(wù)的日常工作以及與外部審計(jì)的溝通，審核內(nèi)外部審計(jì)工作報(bào)告。審計(jì)委員會與治理結(jié)構(gòu)中的其他專門委員會一起，共同確保企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)營管理者的有效監(jiān)督，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。1.8.1.4 職責(zé)分工李寧集團(tuán)認(rèn)可一個良好的職責(zé)分工是建立完善的內(nèi)部控制的必要條件；適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工還可以降低舞弊的風(fēng)險。具體來說，李寧集團(tuán)對于職責(zé)分工的要求如下：(1)不相容職責(zé)分離李寧集團(tuán)的各部門管理層負(fù)責(zé)定期審核崗位設(shè)定的情況，以確定職責(zé)分工的合理性，達(dá)到不相容職責(zé)合理分離，建立防范風(fēng)險機(jī)制。同時，集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)部門

26、應(yīng)定期審核各部門的崗位設(shè)置，對職責(zé)分工存在問題的設(shè)置應(yīng)及時提出意見和建議。職責(zé)分工的最終責(zé)任由各業(yè)務(wù)系統(tǒng)的各級管理層負(fù)責(zé)。(2)崗位說明明確指出控制相關(guān)的職責(zé)李寧集團(tuán)的職責(zé)分工是通過崗位說明的方式體現(xiàn)。集團(tuán)各部門/系統(tǒng)的管理層負(fù)責(zé)明確指出本部門/系統(tǒng)與內(nèi)部控制相關(guān)的職責(zé)，并由集團(tuán)人事部進(jìn)行匯總整理成書面化的崗位說明。員工通過該崗位說明來明確自身的權(quán)力和職責(zé)范圍，從而更好的履行其職責(zé)。1.8.2 風(fēng)險評估李寧集團(tuán)逐步建立風(fēng)險評估機(jī)制，對企業(yè)存在的風(fēng)險予以持續(xù)識別、評估、應(yīng)對和監(jiān)控。李寧集團(tuán)的風(fēng)險管理的基本機(jī)制包括：風(fēng)險管理委員會，內(nèi)部控制自我評估，以及員工對注意到的風(fēng)險的及時報(bào)告機(jī)制。1.8.2

27、.1 風(fēng)險管理委員會李寧集團(tuán)在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)將考慮成立風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)對集團(tuán)層面的風(fēng)險風(fēng)險是指特定事件、某種行為或其他情況對企業(yè)所造成的威脅或損失，導(dǎo)致企業(yè)無法順利實(shí)施經(jīng)營戰(zhàn)略、無法達(dá)成經(jīng)營目 標(biāo)，甚至遭受經(jīng)營失敗。進(jìn)行定期評估，系統(tǒng)地認(rèn)識、評價和傳達(dá)外部環(huán)境風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理活動缺陷等相關(guān)信息對組織活動的影響。(1)風(fēng)險管理委員會的職責(zé)李寧集團(tuán)的風(fēng)險管理委員會主要負(fù)責(zé)確認(rèn)并審查整個集團(tuán)的主要風(fēng)險領(lǐng)域和所有經(jīng)營原則，批準(zhǔn)主要的合規(guī)類及運(yùn)營類風(fēng)險管理政策，并確保有關(guān)政策得到遵守。它的另一個重要職責(zé)是當(dāng)集團(tuán)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，對集團(tuán)面臨的各項(xiàng)風(fēng)險進(jìn)行重新識別。(2)風(fēng)險管理委員會的組成李寧集團(tuán)的風(fēng)

28、險管理委員必須具備一位集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任委員會主席來主持工作、輔以各相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)的高級代表。在某些必要的討論專題之中，外部專家亦可列席。(3) 風(fēng)險管理委員會的會議時間安排李寧集團(tuán)的風(fēng)險管理委員會在通常情況下每季度進(jìn)行一次會晤，以討論集團(tuán)該季度的各項(xiàng)風(fēng)險問題；如果在重大風(fēng)險已暴露或正在采取降低風(fēng)險的措施時，可以根據(jù)需要安排特別專題的會晤。3.8.2.2 內(nèi)部控制自我評估李寧集團(tuán)提倡各級管理層進(jìn)行內(nèi)部控制及其相關(guān)風(fēng)險的自我評估。內(nèi)部控制自我評估是一個對企業(yè)內(nèi)部控制的效力進(jìn)行檢查和評價的過程，其目標(biāo)是為企業(yè)實(shí)現(xiàn)所有經(jīng)營目標(biāo)提供合理的保證。通過復(fù)核企業(yè)主要經(jīng)營目標(biāo)，識別在達(dá)成經(jīng)營目標(biāo)過程中存在的風(fēng)險，對

29、內(nèi)部控制防范風(fēng)險的效力進(jìn)行評估。李寧集團(tuán)至少每年開展一次集團(tuán)層面內(nèi)部控制自我評估；集團(tuán)內(nèi)各個部門或系統(tǒng)可以根據(jù)自身需要，定期開展該項(xiàng)工作，作為對本系統(tǒng)或部門內(nèi)部控制及相關(guān)風(fēng)險的管理工作之一。李寧集團(tuán)層面的內(nèi)部控制自我評估活動將基于內(nèi)控自我評估檢查表，由各業(yè)務(wù)系統(tǒng)的管理層自行開展，并交到內(nèi)控小組進(jìn)行統(tǒng)一分析匯總，然后向內(nèi)控委員會匯報(bào)。經(jīng)過各級復(fù)核和審批之后的內(nèi)控自我評估檢查表交由CEO/CF曲署后作為向董事會匯報(bào)的支持文件。3.8.2.3 員工對風(fēng)險的報(bào)告和反饋機(jī)制李寧集團(tuán)鼓勵員工對于其發(fā)現(xiàn)的特別的風(fēng)險可以直接匯報(bào)給相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人或集團(tuán)指定的部門或人員；由該負(fù)責(zé)人進(jìn)而將識別出的風(fēng)險以書面化的方

30、式報(bào)告給內(nèi)控委員會或?qū)徲?jì)委員會。李寧集團(tuán)將考慮設(shè)置熱線(Hotline)和建立相關(guān)的保護(hù)機(jī)制，完善適合員工的風(fēng)險信號傳遞機(jī)制。對于員工報(bào)告的重大風(fēng)險，相關(guān)的管理層、風(fēng)險管理委員會或?qū)徲?jì)委員會應(yīng)及時對風(fēng)險進(jìn)行重要性的排序之后作出反應(yīng)，并予以處理解決。3.8.2.4 風(fēng)險的應(yīng)對方法李寧集團(tuán)管理層針對風(fēng)險須采取相應(yīng)的應(yīng)對策略，這些策略包括：( 1) 回避風(fēng)險。由于該項(xiàng)風(fēng)險的所造成可能的損失較為重大，并且集團(tuán)所采取的措施的成本較高，或措施的有效性較差，則管理層可以采取改變原有計(jì)劃以回避風(fēng)險，從而排除具體風(fēng)險產(chǎn)生因素的影響。(2) 轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險指設(shè)法將風(fēng)險的后果連同應(yīng)對的責(zé)任轉(zhuǎn)移到第三方身上。轉(zhuǎn)嫁

31、風(fēng)險實(shí)際只是把風(fēng)險管理責(zé)任推給另一方，而并非將其排除。轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險的方法可以包括：保險、履約保證書、擔(dān)保書和保證書等。(3) 減輕風(fēng)險。減輕風(fēng)險指集團(tuán)設(shè)法把不利的風(fēng)險事件的產(chǎn)生可能性及產(chǎn)生的不利影響降低至一個可接受的臨界值。李寧集團(tuán)從降低風(fēng)險產(chǎn)生的可能性方面或風(fēng)險產(chǎn)生的不利影響方面著手降低以減輕風(fēng)險，使風(fēng)險的影響處于管理層可以接受的水平。(4) 接受風(fēng)險。采取此項(xiàng)方法表明集團(tuán)已決定不打算為處置某項(xiàng)風(fēng)險而改變計(jì)劃或采取相應(yīng)的行動，或者表明無法找到任何其它應(yīng)對良策。通常，李寧集團(tuán)會采取主動或被動的接受風(fēng)險的方式處理風(fēng)險，具體來說：主動地接受風(fēng)險可以采取諸如制訂災(zāi)難應(yīng)急計(jì)劃等方式；而被動地接受風(fēng)險則不要

32、求采取任何行動，待風(fēng)險發(fā)生時相機(jī)處理。1.8.3 控制活動控制活動是為了保證管理指令得以貫徹所實(shí)行和采取的指導(dǎo)方針和行動。李寧集團(tuán)的各項(xiàng)控制活動在本內(nèi)部控制手冊的主體部分，即控制標(biāo)準(zhǔn)中做了詳細(xì)的規(guī)定，體現(xiàn)在各章節(jié)的關(guān)鍵控制點(diǎn)之中。李寧集團(tuán)的控制活動的設(shè)計(jì)既遵循事前控制、事中控制和事后控制合理配比的原則，同時又考慮引入國際內(nèi)審協(xié)會的先進(jìn)分類標(biāo)準(zhǔn)。它們對應(yīng)的控制活動與審計(jì)的時間先后順序如下圖列示：控制活動類型事前事中事后預(yù)防性控制XX檢查性控制XX糾正性控制X補(bǔ)償性控制XX1.8.3.1 預(yù)防性控制：預(yù)防性可以用來防止問題的發(fā)生，是一種事前和事中的控制措施，相對其他控制措施而言其對風(fēng)險控制的有效性

33、最高，但基于成本效益原則的考量，預(yù)防性控制的控制成本相對而言也最高，因此李寧集團(tuán)提倡對重要風(fēng)險進(jìn)行控制的基礎(chǔ)上，考慮成本效益的原則，選擇適合公司風(fēng)險和控制目標(biāo)的預(yù)防性控制活動。1.8.3.2 檢查性控制李寧集團(tuán)的控制活動設(shè)計(jì)須加入適當(dāng)?shù)臋z查性控制，以便在問題發(fā)生時，能夠迅速的察覺風(fēng)險所造成的潛在損失，并通知相關(guān)人員采取行動。檢查性控制是一種事中和事后的控制概念。其成本相對與預(yù)防性控制為低。1.8.3.3 糾正性控制糾正性控制措施的作用在于改正被偵測到的問題，以利于李寧集團(tuán)順利的運(yùn)作，達(dá)成既定的目標(biāo)。糾正性控制程序包括：找出造成問題的原因；改正已發(fā)生錯誤或障礙；修改現(xiàn)有的控制制度或程序以消除或降

34、低未來發(fā)生類似問題的可能性。糾正性控制的成本相對較少。1.8.3.4 補(bǔ)償性控制補(bǔ)償性控制主要針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的補(bǔ)充性質(zhì)的內(nèi)部控制。當(dāng)某項(xiàng)控制措施無法完全滿足控制目標(biāo)的情況下，李寧集團(tuán)會考慮采用附加性的控制活動，結(jié)合原先的控制措施，共同滿足既定的控制目標(biāo)的要求。風(fēng)險若能于事前予以預(yù)防，則較能保障組織的順利運(yùn)作與目標(biāo)的達(dá)成。因此在合乎成本效益的前提下，李寧集團(tuán)會優(yōu)先采用預(yù)防性控制。但是，集團(tuán)也認(rèn)識到預(yù)防性控制等事前和事中的控制并非萬能；會由于成本效益原則的考慮和業(yè)務(wù)人員在實(shí)際操作中的故意規(guī)避而失效。所以集團(tuán)倡導(dǎo)各種類型的控制，包括檢查性控制、糾正性控制和補(bǔ)償性控制等綜合發(fā)揮控制作用

35、，以幫助李寧集團(tuán)整體控制目標(biāo)的達(dá)成。李寧集團(tuán)通過編制內(nèi)控手冊、制定內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)的方式，來綜合而科學(xué)地考慮各類控制活動的合理搭配設(shè)計(jì)；并且通過要求各系統(tǒng)貫徹該內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，來達(dá)成對合理設(shè)計(jì)的各項(xiàng)控制活動的遵循。1.8.4 信息與溝通李寧集團(tuán)的各類與經(jīng)營活動相關(guān)的信息必須以一定的格式和時間間隔進(jìn)行確認(rèn)、捕捉和傳遞，以保證集團(tuán)的員工能夠執(zhí)行各自的職責(zé)。因此，李寧集團(tuán)建立相應(yīng)的內(nèi)部信息與溝通機(jī)制以提高信息溝通的效果和效率。其主要組成一般包括：1.8.4.1 管理層議事機(jī)制李寧集團(tuán)建立相應(yīng)的管理層議事機(jī)制，包括總經(jīng)理辦公會，各系統(tǒng)、各部門的例會等。議事機(jī)制應(yīng)明確會議題范圍，參與人員和會議日期安排要求等。1.8.

36、4.2 書面制度和政策(1) 書面制度和政策的制定李寧集團(tuán)的各系統(tǒng)管理層按其負(fù)責(zé)權(quán)限范圍，負(fù)責(zé)對各自系統(tǒng)和部門的經(jīng)營狀況進(jìn)行回顧和調(diào)整，并制定和完善相應(yīng)的集團(tuán)及各部門的規(guī)章制度。規(guī)章制度應(yīng)明確而清晰地規(guī)定集團(tuán)中各個員工的權(quán)利、利益和工作職責(zé)，也規(guī)定了企業(yè)中人與人、部門與部門間協(xié)作關(guān)系，應(yīng)作為集團(tuán)組織架構(gòu)、人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等等方面的權(quán)威文字表述，在企業(yè)管理中起著職責(zé)劃分，行為指導(dǎo)和業(yè)務(wù)規(guī)范，安全運(yùn)行的重要作用，是集團(tuán)規(guī)范化系統(tǒng)運(yùn)作的基礎(chǔ)。同時，該制度的制定過程中應(yīng)當(dāng)考慮李寧集團(tuán)的相關(guān)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)的要求。(2) 書面制度和政策的傳達(dá)和執(zhí)行李寧集團(tuán)利用一切溝通渠道和手段，在集團(tuán)內(nèi)部傳播這些制度，并且建立

37、適當(dāng)?shù)倪^程程序保證這些書面的政策及時地傳達(dá)到各子公司、各相關(guān)部門人員。并且，集團(tuán)針對下發(fā)的各項(xiàng)政策和方針組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，確保信息傳達(dá)的及時性、準(zhǔn)確性和完整性。各子公司、各相關(guān)部門應(yīng)遵照該方針政策作為日常業(yè)務(wù)操作的標(biāo)準(zhǔn)。1.8.4.3 崗位說明李寧集團(tuán)的人力資源系統(tǒng)應(yīng)牽頭負(fù)責(zé)集團(tuán)各子公司、各部門進(jìn)行崗位定義的工作，并編制崗位說明，以明確各崗位的權(quán)力和職責(zé)范圍。(1) 崗位說明的編制各子公司和各系統(tǒng)，各部門的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)負(fù)責(zé)具體崗位的定義并將編制成文的崗位說明提交給人力資源系統(tǒng)進(jìn)行匯總和整理。(2) 崗位說明的主要內(nèi)容崗位說明的編制應(yīng)達(dá)到將集團(tuán)的每個工作職位，編制一份詳細(xì)的說明，用來反映擔(dān)任那個

38、職位的人應(yīng)該履行的職責(zé)，內(nèi)容包括：崗位名稱，崗位的職責(zé)范圍，崗位的要求和主要工作描述。(3) 崗位說明的定期更新崗位說明編制的責(zé)任人是各子公司、各部門的管理層，因此這些管理層應(yīng)定期審閱崗位說明的準(zhǔn)確性和有效性，并應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，組織結(jié)構(gòu)的變化更新相應(yīng)的崗位說明，并將更新后的崗位說明及時提交給人力資源系統(tǒng)備案。1.8.4.4 報(bào)告機(jī)制報(bào)告是李寧集團(tuán)內(nèi)部溝通和對外溝通的一種重要形式。集團(tuán)負(fù)責(zé)建立和完善集團(tuán)的報(bào)告機(jī)制來控制報(bào)告信息的傳遞的真實(shí)性，完整性和及時性。為達(dá)到建立完善的報(bào)告機(jī)制，集團(tuán)應(yīng)：(1) 建立明確的報(bào)告權(quán)限在建立完善的報(bào)告機(jī)制前，應(yīng)與集團(tuán)各系統(tǒng)各部門的管理層共同討論，對集團(tuán)的組織架構(gòu)進(jìn)行疏理和調(diào)整，明確各機(jī)構(gòu)各部門之間的職責(zé)分工以及相應(yīng)的報(bào)告權(quán)限。明確的組織架構(gòu)和報(bào)告權(quán)限是建立完善報(bào)告機(jī)制的前提。(2) 報(bào)告機(jī)制的建立由于李寧集團(tuán)下屬子公司和部門繁多，集團(tuán)充分認(rèn)識負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各子公司，各系統(tǒng)，各部門之間報(bào)告的接口和傳遞方式的重要性。各業(yè)務(wù)系統(tǒng)和部門負(fù)責(zé)制