1、商譽計量方法的比較與選擇     隨著市場的不斷，產權交易活動尤其是企業整體資產的重組與流動日益頻繁，與之相伴的關于商譽的確認與計量也日益成為界所關注的焦點。而商譽作為企業資產中復雜、“無形”的一項，歷來備受爭議，認識上存在一些分歧，當然這些爭議的主要目的是為澄清其真諦之所在。本文僅就商譽的計量問題，在前人成果的基礎之上，談一些個人淺見。一、兩種傳統的商譽計量方法商譽計量是商譽會計中的一個重要課題，它著商譽的確認、攤銷和其他處理程序。傳統上，僅對合并商譽（或稱外購商譽）計量入賬，對自創商譽則不予確認。即便同樣是對合并商譽的計量，也存在著兩種不同

2、的做法：1、間接計量法間接計量法也稱割差法，是以購買成本大于購買方在交易日對所購買的可辨認資產和負債的公允價值中的權益部分的差額來衡量商譽的價值。用公式表示為：商譽價值購買總成本（取得的有形資產及可辨認無形資產公允價值總和承受之負債公允價值總額）購買總成本購買的凈資產公允價值例1A公司決定收購B公司，經評估，收購日B公司全部資產的公允價值為28700萬元，其中，流動資產9500萬元，固定資產18000萬元，專利權1200萬元；B公司負債的公允價值為6500萬元，其中流動負債5000萬元，長期負債1500萬元；則B公司凈資產公允價值為22200萬元（28700-6500）。假設經過產權交易談判，

3、雙方確定的收購價格為25000萬元，則可確認B公司商譽價值為2800萬元（25000-22200）。2、直接計量法直接計量法也叫超額收益法，是指通過估測由于存在商譽而給企業帶來的預期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。直接計量法根據被評估企業預期超額收益的穩定性，又分為超額收益資本化法和超額收益折現法。（1）超額收益資本化法超額收益資本化法是根據“等量資本獲得等量利潤”的原理，認為既然企業存在超額利潤，就必然有與之相對應的資本（資產）在起著一種積極作用，只是賬面上沒有反映出來罷了，因此將企業的超額收益還原，就是商譽的價值。采用這種方法的基本步驟是：企業的超額收益超額收益實際收益正常

4、收益可辨認的凈資產公允價值×預期投資報酬率可辨認凈資產公允價值×同行業平均投資報酬率將超額收益按選定的投資報酬率予以資本化商譽價值超額收益÷選定的投資報酬率這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預期投資報酬率（采用較高的預期投資報酬率的理由是，企業在獲取超額收益的同時必須承擔著較大的風險，因而應按高于正常水平的投資報酬率作為測算商譽的基礎）。例2如上例中，假設B公司所在行業的平均投資報酬率為15%，根據近三年的經營實績及對未來的盈利預測，該公司投資報酬率為20%，則B公司商譽價值的計算過程為：計算超額收益超額收益22200×20%-

5、22200×15%=4440-3330=1110（萬元）計算商譽價值，假設按同行業平均收益率資本化商譽價值1110÷15%=7400（萬元）不難看出，按此法測算的商譽價值偏高，因為此法是以假定獲取超額收益的能力將永遠持續為基礎的（計算過程即為永續年金現值的計算公式，在這里，超額收益被看成了永續年金），而事實上，這種可能性極小，因為商譽的一個基本特征就是其價值具有高度的不確定性。相比之下，采用超額收益折現法或許更好一些。（2）超額收益折現法超額收益折現法是指把企業可預測的若干年預期超額收益依次進行折現，并將折現值匯總以確定企業商譽價值的一種方法。如果預計企業的超額收益

6、0;       只能維持有限的若干年，且不穩定時，一般適用于此種方法。用公式表示為：商譽價值各年預期超額收益×各年的折現系數在各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值年預期超額收益×年金現值系數例3仍用B公司的資料，假設經評估B公司的超額盈水平將持續5年，其他條件與例2相同，則B公司商譽價值年超額收益×利率為15%，期限為5年的年金現值系數：1110×3.3521=3720（萬元）二、對兩種傳統商譽計量方法的評價與選擇（一）一般評價一般認為，人們對商譽性質的不同認識決定了

7、對商譽計量方法的選擇。間接計量法是“總計價賬戶論”即視商譽為凈資產的“收買價與公允價值之差”的產物；直接計量法是“超額收益論”即視商譽為“超額獲利能力”的產物。間接計量法一個最大的優點是簡便易行。另外，間接計量法是通過可辨認凈資產收買價減去公允市價求得商譽價值，其收買價是實際發生的產權交易價格，具有客觀性和可驗證性；收買價又是經過買賣雙方討價還價最終確定的，體現了不同當事人對企業價值的判斷，因而還具有公允性。正因如此，間接計量法幾乎成為各國公認會計原則允許的計量商譽的唯一方法。比如國際會計準則第22號（1AS22）、美國會計準則委員會第16號意見書（APB Opinion No.16）等均是以

8、間接計量法來計量商譽的價值。我國具體會計準則第X號-企業合并（征求意見稿）中也規定：“購買成本超過被購買企業的可辨認資產和負債公允價值中的股權份額時，其超過數額應當確認為商譽”。但是，間接計量法的缺點也是顯而易見的。由于商譽的價值是通過差額倒算出來的，收購時對單個可辨認資產價值估算的誤差（高估或低估）、雙方談判技巧對商譽價格的等非商譽因素，可能都會影響到商譽的計價。間接計量法的另一個缺點是，其僅局限在企業合并時才可運用，因為只有企業合并時才會有“收買價”。這樣，即使一家公司長期經營形成了可觀的商譽，如不發生合并，間接計量法也無法其商譽價值。直接計量法建立在商譽是“企業獲得超額利潤的能力”觀念之

9、上的，此運用廣泛，不管企業是否發生合并都可以運用。也就是說，一個企業只要證明其具有獲取超額利潤的能力，就可確認其具有商譽，就可運用直接計量法計量其商譽價值的大小。再者，直接計量法計算依據的行業投資報酬率是客觀的，經營業績也可以從財務報表中得到驗證，也就是說，直接計量法數據的取得是建立在行業認同與客觀可驗證性的基礎之上，因此計算出來的商譽價值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影響，得到的廣泛認同。當然，直接計量法在操作上也存在一定難度，一個突出的就是能夠取得超超收益的持續時間較難測定。另外，直接計量法計算比較繁瑣，因為采用這種方法首先要依靠企業財務報告、同行業財務報告等資料確認企業是否存在超

10、額收益，如果存在，每年的超額收益是多少，在此之后，還需確定適當的資本化率或折現年數等。（二）深層與選擇對商譽的兩種計量方法進行更進一步的分析，筆者得出了如下結論：計量法實際上只是一種表象，它是建立在直接計量法的基礎之上的，其本質與直接計量法同出一轍。為什么這樣說呢？我們重新來分析一下間接計量法下商譽的計算公式：商譽價值購買總成本購買的凈資產公允市價上式中，購買的凈資產公允市價是一定的，因此商譽價值的大小就取決于購買企業的總成本，也就是收買價。而收買價又是如何確定的呢？表面上看，是由買賣雙方通過談判，討價還價確定的。收買價中包含兩部分資產的價值，一是有形資產和可辨認無形資產，一是不可辨認的無形資

11、產即商譽。而前者，即有形資產和可辨認無形資產的價        值，可通過資產評估的方法進行測算，是可以確定的，所以買賣雙方討價還價的，實質上是在對商譽的價值進行協商。在談判中雙方的報價，必然要有一定的依據，這個依據就是他們各自評估的商譽價值，而這個商譽價值是怎樣得出的呢？無疑是雙方運用直接計量去測算的。比如，假設在前述A公司收購B公司的案例中，A公司報出的收購價為24000萬元，而B公司報價26000萬元，在可辨認凈資產公允價值為22200萬元已定的情況下，A公司之所以報價24000萬元收購，是因為A公司事先對B

12、公司的超額盈利能力用直接計量法進行了估價，估價為1800萬元，而B公司之所以報價為26000萬元，也是因為B公司事先用直接計量法對自身的商譽資產進行估價，估價為3800萬元。當然，由于商譽資產的不確定性較強，兩家公司選用的評估方法也不完全相同，所以雙方評估的商譽價值出入較大。于是，雙方進行協商、談判，最后雙方認為將收買價定為25000萬元，亦即商譽價值為2800萬元較為合理，于是以25000萬元成交。從這個例子可以看出，追根溯源，不是先有收買價，再有商譽，而是先有了對商譽的估價，才有了收買價。收買價加包含的商譽，本質上是先用直接計量法進行評估再協商確定的結果。因此可以說，間接計量法只是一種表面

13、現象，透過這一現象我們不難發現人們對商譽的計量實際上一直采用的都是直接計量法。從這一點上也不難看出：“總計價賬戶論”根本沒有與“超額收益論”相抗衡的資格，對商譽價值的計量，必須牢牢把握住宿譽的本質是“超額獲利能力”這一核心。我國企業準則一無形資產（征求意見稿）將商譽定義為企業的超額收益能力，是很有道理的。因此，我們說商譽是間接計量法下收買價與可辯論凈資產公平市價之間的差額，是經買賣雙方協商確定的通過直接計量法計算的商譽價值。人們之所以喜歡用這一差額計量商譽，只不過是它更的直接罷了。對合并價值的計量，歸根結是用直接計量法。基于上述分析，考慮到商譽的性質，以及會計所面臨的新經濟環境，筆者認為，對商譽的計量應以直接計量法為主，間接計量法為輔。這主要也是由兩種方法本身的適用范圍決定的。近年來，隨著無形資產在企業資本營中發揮的作用越來越大，主張將自創商譽計價入賬的呼聲日益高漲，如果將自創商譽入賬，顯然需要用直接計量法計量其價值，對外購商譽，也應先以直接計量法的計算結果為重要，然再用間接計量法計算的結果對商譽登記入賬。另外，考慮到超額收益資本化法和超額收益折現法各自的優缺點，筆者認為，出于穩健性原則考慮，在直接計量法中又應當首選超額收益折現法，折現年限可由并購雙方協商確定；只有在有充分理由可以確定商譽能長期發揮