1、xxx集團公司股東會議事規則第一章 總 則第一條 為了完善公司法人治理結構，規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據中華人民共和國公司法等相關法律、法規及公司章程的規定，特制定本規則。第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東會，保證股東依法享有的股東權利，積極為股東行使權利提供便利。第三條 股東會應當在公司法和公司章程規定的范圍內行使職權。第四條 股東會對超出董事會決策范圍或審批權限以外的事項進行審議決策。第五條 股東會分為股東會定期會議和股東會臨時會議。股東會定期會議每年至少召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。股東會臨時會議不定期

2、召開，出現公司法第三十九條規定的應當召開臨時會議的情形時，臨時會議應當在1個月內召開。第二章 股東會的召集第六條 董事會應當在本規則第五條規定的期限內及時召集股東會。第七條 三分之一以上的董事向董事會提議召開股東會臨時會議的，董事會應當在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時會議的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東會臨時會議的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，三分之一以上的董事可以請求監事會召集和主持。第八條 監事會向董事會提議召開股東會臨時會議的，董事會應當在收到提議后10日內提出同意或不

3、同意召開臨時會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時會議的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東會臨時會議的通知；董事會不同意召開臨時股東會或在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。第九條 代表十分之一以上表決權的股東向董事會提議召開股東會臨時會議的，董事會應當在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時會議的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東會臨時會議的通知；董事會不同意召開臨時股東會或在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責

4、，可以請求監事會召集和主持。監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求5日內發出召開股東會臨時會議的通知。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東會臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十條 監事會或代表十分之一以上表決權的股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章 股東會議案和通知第十一條 董事會、監事會、代表十分之一以上表決權的股東可以向股東會提出議案。股東會議案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。第十二條 代表十分之一以上表決權的股東，可以在股東會定期會議召開

5、10日前或臨時會議召開3日前提出臨時議案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東會補充通知，通知臨時提案的內容。除前款規定外，召集人在發出股東會會議通知后，不得修改股東會會議通知中已列明的議案或增加新的議案。股東會會議通知中未列明或不符合本規則第十條規定的議案，股東會不得進行表決并作出決議。第十三條 召開股東會定期會議，應當于會議召開15日前以書面方式通知公司全體股東。召開股東會臨時會議，應當在會議召開3日前以書面方式通知公司全體股東。公司計算15日和3日的起始期限時，不包括會議召開當日，但包括會議通知日。第十四條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及

6、為使股東對擬審議事項作出合理判斷所需的全部資料。擬出席股東會定期會議的股東，應當于會議召開5日前將出席會議的書面回復送達公司。擬出席股東會臨時會議的，應當于會議召開2日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東會召開前的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權數達到公司有表決權的股權總數三分之二以上的，公司可以召開股東會；達不到的，公司在五日之內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東會。第十五條 股東會會議通知包括以下內容：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）提交會議審議的事項和議案；

7、 （3）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；（4）授權委托書的送達時間和地點；（5）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第四章 股東會召開第十六條 股東可以由法定代表人親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。第十七條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權；（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（4）委托書簽發日期和有效期限；（5）委托人簽名（或蓋章）。委托書應當注明如果股東不作具體指示

8、，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十八條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第十九條 股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。第二十條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：（一）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證股東會會議提出臨時議案的股東的資格；（四）股東會的表決程序是否合法有效。第二十一條 公司董事會、

9、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。第二十二條 公司在保證股東充分表達意見且各方充分溝通意見一致的前提下，股東會可以傳簽方式召開，并由各股東在相關傳簽文件簽章確認。第五章 股東會議案的表決第二十三條 股東（包括股東代理人）以其實繳出資比例行使表決權。第二十四條 股東會采取記名方式投票表決。第二十五條 出席股東會的股東對所審議的議案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的議案投贊成、反對或棄權票。第二十六條 股東會對所有列入議

10、事日程的議案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。第六章 股東會的決議第二十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當由代表百分之百表決權的股東通過。第二十八條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。第二十九條 股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）人數、所代表股權的比例、表決方式以

11、及每項議案表決結果。對股東議案作出的決議，應列明議案股東的姓名或名稱、持股比例和議案內容。第三十條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的股東代表應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十一條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）召開會議的日期、地點和召集人；（二）會議主持人姓名、會議議程；（三）出席股東會的有表決權股權數，占公司注冊資本的比例；（四）對每一表決事項的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；（六）律師（如有）及計票人、監票人姓名；（七）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第三十二條 出席會議的股東代表、召集人或其代表、會議主持人、記錄人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及委托書、表決票等有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第三十三條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。第三十四條 股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第七章 附則第三十五條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。