1、 XXXXXXXX有限公司退 股 轉 讓 協 議由乙和甲、丙、丁、戊于二O一X年 X月XX 日在廣州簽訂（絕密）XXXXXXXX有限公司退股協議書 本協議由以下各方于二O一x年 x 月x日在廣州簽訂：轉讓方：乙：劉一 、身份證號： 123456789123456456籍貫：上海XXXXXXXX有限公司（下稱“XXXXXXXX有限公司”）的股東之一，持有XXXXXXXX有限公司23%的股權。受讓方：甲：趙二 、身份證號：123456789123456456 籍貫：廣東深圳XXXXXXXX有限公司（下稱“XXXXXXXX有限公司”）的股東之一，持有XXXXXXXX有限公司36%的股權。丙：張三 、

2、身份證號：123456789123456456 籍貫： 湖南長沙XXXXXXXX有限公司（下稱“XXXXXXXX有限公司”）的股東之一，持有XXXXXXXX有限公司21%的股權。?。豪钏?、身份證號：123456789123456456 籍貫： 廣東汕頭XXXXXXXX有限公司（下稱“XXXXXXXX有限公司”）的股東之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股權。戊：王五 、身份證號：123456789123456456 籍貫： 廣東廣州XXXXXXXX有限公司（下稱“XXXXXXXX有限公司”）的股東之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股權。 在本協議中，乙方合稱為“轉讓方”， 甲方

3、、丙方、丁方、戊方合稱為“受讓方”，轉讓方、受讓方又可統稱為“各方”，分別簡稱為“一方”。前 言鑒于，上述乙方（轉讓方）于201X年X月XX日在廣州市注冊成立了XXXXXXXX有限公司，營業執照注冊號：91888888MA88TBK888，注冊資本500萬元人民幣，該公司自注冊成立至今一直合法存續；鑒于，轉讓方由于自身經營策略調整需要，擬將其持有XXXXXXXX有限公司的全部股權對外轉讓；鑒于，上述轉讓方均表示使用對該轉讓股權的優先購買權。鑒于，就XXXXXXXX有限公司的本次股權轉讓事宜，公司股東于201X年X月X日在廣州召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

4、鑒于，上述甲方、丙方、丁方、戊方、（受讓方）由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉讓方所持有的XXXXXXXX有限公司的全部股權。因此，上述轉讓方和受讓方經充分友好協商，就XXXXXXXX有限公司的股權轉讓事宜，達成如下正式協議：第一條股權的轉讓1.1 以本協議的規定為前提（包括但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列的陳述、保證和承諾），各方同意，轉讓方將向受讓方出售并轉讓，受讓方將購買未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協議或第三方權利的XXXXXXXX有限公司的全部股權（以下統稱“轉讓權益”）。1.2以所轉讓的XXXXXXXX有限公司的轉讓權益為對價，受讓方應根據本協議

5、第三條中所列的支付方法和條款向轉讓方支付20萬元人民幣（不含XXXXXXXX有限公司轉讓時所剩的凈資產額，該凈資產額調整為貨幣資金資產歸轉讓方即原股東所有），作為購買所轉讓股權的價款（下稱“轉讓價款”）。1.3XXXXXXXX有限公司完成上述股權轉讓后，公司注冊資本金額暫時不變，但其構成比例如下：公司的注冊資本仍為500萬元人民幣，其中：股東名稱認繳出資額實繳出資額持股比例出資方式出資時間趙二225萬45萬45%貨幣出資201X年X月XX日張三145萬29萬29%貨幣出資201X年X月XX日李四70萬14萬14%貨幣出資201X年X月XX日王五60萬12萬12%貨幣出資201X年X月XX日合計

6、：500萬100萬100%貨幣出資201X年X月XX日第二條先決條件2.1 各方特此確認，受讓方依據本協議第3.1條向轉讓方支付轉讓價款，各方簽署和履行本協議規定的任何義務，均以下述事項的全部成就或者取得各方的合理認可為先決條件：（1） XXXXXXXX有限公司是按中國法律規定的要求注冊，并依法存續的有限責任公司；（2） 轉讓方為XXXXXXXX有限公司合法股東，并持有廣州本家建筑空間設計有限公司100%的股權；（3） 依據中國法律、法規、其他相關規定和XXXXXXXX有限公司的章程，轉讓方轉讓其股權是合法、有效的；XXXXXXXX有限公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本轉讓權益的轉讓；（

7、4） 依據中國法律、法規、其他相關規定，受讓方能夠在支付對價（全部轉讓價款）后，順利辦理工商變更登記手續，并成為XXXXXXXX有限公司的股東，XXXXXXXX有限公司將繼續正常經營。（5） XXXXXXXX有限公司能夠順利通過201X年度工商年檢。（6） 轉讓方、受讓方共同委托AAA所對XXXXXXXX有限公司成立以來的經營狀況作全面審計，且出具的審計報告須確認：（A）XXXXXXXX有限公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續齊全且合法；（B）XXXXXXXX有限公司原股東、經營者及其他相關人員均未以XXXXXXXX有限公司名義對外設置任何擔

8、保事項，也未設置任何債務或第三方權益主張，以及也不存在其它可能使XXXXXXXX有限公司承擔任何義務的情形；（C）XXXXXXXX有限公司自成立時起至在完成本次股權變更工商登記前未從事任何非法經營活動；（D）XXXXXXXX有限公司現無任何債務負擔，公司相關財物帳冊資料齊全，所有印章、發票、證照、合同或協議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整；（E）XXXXXXXX有限公司不存在任何欠稅、欠費情形。（F）XXXXXXXX有限公司不存在其他可能損害受讓方權益的情形。2.2各方應盡其最大努力合作，以確保第2.1條中所述之先決條件能夠盡快滿足。如果第2.1條中所述的任何先決條件不能得到滿足

9、，則受讓方與轉讓方達成一致的情況下，有權發出書面通知以終止本協議或延長一段合理的時間以滿足第2.1條中所述之先決條件。2.3雖有第2.2條之規定，受讓方仍應有權放棄第2.1條中所述之任何先決條件。第三條轉讓價款的支付3.1本協議第1.2條所約定的轉讓價款以下列方式支付：本協議經轉讓方、受讓方及相關方的授權代表簽字并加蓋公章后三日內，受讓方向指定銀行帳戶支付轉讓價款20萬元人民幣。3.2在完成本次股權轉讓的工商變更登記手續、受讓方獲得XXXXXXXX有限公司新的能反映本次股權轉讓事實的營業執照之日起五日內，上述轉讓價款（共計20萬元）應由平均分五次匯入轉讓方指定的銀行帳戶。匯入的時間為每個月的2

10、5號之前匯入。3.3轉讓方應自行負責承擔就依據本協議規定收取轉讓價款而發生的任何稅費（如果有的話）。受讓方、AAA所均不負責代繳、代扣任何稅費。3.4在本次轉股過程中，發生的與本次股權轉讓相關工商變更登記的費用由轉讓方支付，具體申報工商變更登記事宜由AAA所協助辦理。第四條陳述、保證和承諾4.1自本協議簽署之日起，并直至依據本協議規定完成辦理本次股權轉讓價工商變更登記之日，轉讓方向受讓方、受讓方向轉讓方作出以下陳述和保證：(1)轉讓方對轉讓權益所擁有所有權是基于其對XXXXXXXX有限公司股份的合法持有，轉讓方承諾其對XXXXXXXX有限公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完

11、全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協議或第三方權益；XXXXXXXX有限公司不存在任何尚未履行的債務，也不拖欠任何稅費、人員工資及相關社保、勞保款項。(2) 轉讓方或其指定的授權代表擁有簽訂、履行本協議并遵守本協議項下所有義務的充分權利和授權，本協議已構成合法、有效、對轉讓方具有約束力的義務并可依據其條款強制執行。(3) 轉讓方已向受讓方提交或已促使XXXXXXXX有限公司向受讓方提交與XXXXXXXX有限公司有關的 注冊成立、財務、經營活動、法律、技術及其他方面的文件和資料均為真實、準確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業績。在受

12、讓方接受XXXXXXXX有限公司股權的協商過程中，轉讓方沒有故意隱瞞可能影響受讓方對XXXXXXXX有限公司的商業及法律風險評判的事實。(4) 受讓方或其指定的授權代表擁有簽訂、履行本協議并遵守本協議項下所有義務的充分權利和授權，本協議已構成合法、有效、對受讓方具有約束力的義務并可依據其條款強制執行。4.2自本協議簽署之日起，并直至依據本協議完成本次股權轉讓工商變更登記之日，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方承諾盡其最大努力（包括使用其在XXXXXXXX有限公司中的表決權）做到：(1) 促使XXXXXXXX有限公司正常合法存續（但相關經營業務暫不開展）；(2) 使XXXXXXXX有限公司不從事任何將

13、對其財務狀況產生任何不利影響的活動；(3) 使XXXXXXXX有限公司不處置其任何權利。第五條違約責任5.1 本協議書所稱違約責任是指：在本協議書簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成、相關轉讓價款支付完畢前，因轉讓方或受讓方的過錯（包括推定過錯）行為，致使本協議不履行、不能履行或無效、或違反保密義務給對方造成損失應承擔的責任。5.2 如轉讓方違反本協議之約定，受讓方有權選擇要求轉讓方：（1）繼續履行本協議，配合并協助完成本次股權轉讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉讓價款，并向受讓方支付 23 萬元人民幣違約金。5.3 如受讓方違反本協議之約定，轉讓方有權選擇要求受讓方：（1

14、）繼續履行本協議，向轉讓方支付約定的轉讓價款；或，（2）終止履行本協議，并向轉讓方支付 23 萬元人民幣違約金。5.4 如本協議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續求償權。5.2各方在此同意，對轉讓價款支付之日以前XXXXXXXX有限公司的所有費用支出、債務和責任以及對XXXXXXXX有限公司提出的索賠要求使XXXXXXXX有限公司受到損失，從而最終導致受讓方損失的，由轉讓方承擔連帶全額賠償責任（乙方按照100%的比例對XXXXXXXX有限公司、或受讓方進行賠償），該賠償責任不受本協議規定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁

15、之爭議程序發生在本次股權轉讓完成后，XXXXXXXX有限公司或受讓方由此遭受賠償之損失后，仍享有權利向轉讓方追索。第六條權利和義務的變更6.1各方同意，除本協議另有規定者外，自本協議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將享有作為XXXXXXXX有限公司股東權利同時承擔相應的義務。6.2除本協議另有規定者外，自本協議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據其股權比例繼承轉讓方在XXXXXXXX有限公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關注冊文件中所規定的權利、責任和義務。6.3 為完成本次股權轉讓，轉讓方、受讓方應對XXXXXXXX有限公司的章程進行相應修改。第七條

16、適用法律7.1本協議應適用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規定的事項, 應適用國際慣例。第八條爭議解決8.1由于本協議或關于本協議而產生的任何請求或爭議應由各方通過友好協商解決。如果在一方書面提出該等事宜后六十(60)天內未能通過協商解決爭議或就爭議的解決達成仲裁協議，則任何一方可向被告方所在地人民法院起訴，以訴訟方式解決該爭議。8.2除非仲裁機構、法院的裁決另有規定外，仲裁費、訴訟費用應由敗訴方承擔。8.3在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本協議應由各方繼續履行。第九條 生 效9.1本協議由各方或其授權代表簽署之后即具法律約束力，自廣州市工商管理局批準登記之日起正式生效。第十條 其他規定10

17、.1語言本協議以中文書就。10.2全部協議本協議構成各方之間就轉讓權益的轉讓所達成的全部協議和理解。在此之前各方所達成的任何書面或口頭協議、協商、談判、承諾或意向、協議等，如與本協議不一致時，應以本協議的條款和規定為準。10.3變更本協議（或依據本協議簽訂的任何文件）的變更或修改只有在以書面形式進行并由各方授權代表簽署后正式生效。10.4保密條款 本協議的協商過程、內容、履行以及因為洽談、簽訂、履行本協議而接觸或知曉的相關資料、情況均應保密，任何一方當事人（包括其授權的代表、經辦人等）非經對方書面許可均不得向本協議以外的任何人或單位透露，否則受損方有權請求賠償。10.5 通知一方根據本協議規定以特快掛號專遞形式向本協議他方所發出的通知快遞到下列地址：甲方： （地址） 收件人：趙二電 話方：（地址） 收件人：劉一電 話方： （地址） 收件人：張三電 話方：（地址） 收件人：李四電 話：18888888