1、（有限合伙企業合伙協議參考格式） 合伙協議第1章 總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第2章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條合伙企業名稱： 第六條企業經營場所： 第3章 合伙目的、合伙經營范圍及合伙期限第七條合伙目的：為

2、了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。 第八條合伙經營范圍：主營項目類別： 。具體經營項目： 。第九條合伙期限為 。第4章 合伙人的姓名或者名稱、住所第十條 本合伙企業共 名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人 名：1、普通合伙人： 住所（址）： ，2、有限合伙人： 住所（址）： ，3、有限合伙人： 住所（址）： ，第5章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十一條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、普通合伙人： 。以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇，下同）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業總出資額的

3、 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資于 年 月 日內繳足。2、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業總出資額的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資于 年 月 日內繳足。3、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業總出資額的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資于 年 月 日內繳足。第6章 利潤分配、虧損分擔方式第十二條合伙企業的利潤分配，按如下方式分配： 按照合伙人實繳出資比例分配 。第十三條合伙企業的虧損分擔，

4、按如下方式分擔： 按照合伙人實繳出資比例分擔 。第7章 合伙事務的執行第十四條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：1、具有完全民事行為能力。2、按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。3、無犯罪記錄及不良經營記錄。4、并按如下程序選擇產生：經全體合伙人決定，委托 擔任本企業執行事務合伙人，并由其委派 擔任委派代表（注：執行事務合伙人為企業或其他組織時填寫，如執行事務合伙人為自然人，此內容刪去）,執行合伙企業事務。其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十五條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務

5、合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十六條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十七條 執行事務合伙人有以下情形的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務；2、因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；3、執行合伙事務時有不正當行為；4、除名決議應當書面通知執行事務合

6、伙人，其接到除名通知之日，除名生效。第十八條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。第十九條合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第二十條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合

7、伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。第二十一條經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。第二十二條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第8章 入伙與退伙第二十三條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十四

8、條合伙協議約定了合伙期限的，出現合伙企業法第四十五條規定的情形之一，合伙人可以退伙；合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反上述規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十五條 普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

9、退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十六條合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十七條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在

10、有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十三條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙

11、企業中取回的財產承擔責任。第二十九條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第九章 合伙企業的解散與清算第三十二條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十三條合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十二條的規定進行分配。第三十四條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。 第十章 違約責任第三十一條 合伙人