1、第一節 國際直接投資的概念與狀況 第二節 國際直接投資的動機與理論 第三節 跨國并購 第四節 國際直接投資環境與評估方法 第二章 國際直接投資 本章教學目的與要求本章教學目的與要求掌握國際直接投資、跨國并購和國際直接投資環境等方面的基本概念與知識；企業開展國際直接投資的主要動機和解釋國際直接投資行為的主要理論；跨國并購與國際直接投資的關系；國際直接投資環境對國際直接投資決策的的影響；國際直接投資的概念與狀況國際直接投資（International Direct Investment）指的是以控制國外（境外）企業的經營管理權為核心的對外投資。又稱外國直接投資Foreign Direct Inve

2、stment，縮寫為FDI)、對外直接投資、境外直接投資、外國直接投資或海外直接投資。國際直接投資的結果是海外企業的設立海外企業的設立。很多海外企業都是股份制的,一般認為擁有一家海外企業10%以上股份以上股份的投資就屬于對外直接投資。國際直接投資的企業形式主要有：國際合資企業、國際合作企業和國國際合資企業、國際合作企業和國際獨資企業際獨資企業。國際直接投資的基本形式國際合資企業國際合資企業 指外國投資者和東道國投資者為了一個共同的投資項目了一個共同的投資項目，聯合出資聯合出資，按照東道國的有關法律在東道國境內在東道國境內建立的企業。國際合作企業國際合作企業 指外國投資者和東道國投資者在簽訂合同

3、的基礎上在簽訂合同的基礎上依照東道國法律共同設立東道國法律共同設立的企業。國際獨資企業國際獨資企業 指外國投資者依照東道國法律東道國法律在東道國設立的全部資本為外國立投資者的全部資本為外國立投資者的企業。國際合資企業國際合資企業國際合作企業國際合作企業國際獨資企業國際獨資企業特特點點國際直接投資中最常用的形式：共同投資、共同經營、共擔風險、共享利潤合作各方的權利、義務均由各方通過磋商在合作合同中訂明，是典型的契約式合營企業獨立承擔風險，單獨經營管理，獨享經營利潤；由于享有企業完全的所有權和經營管理權，受跨國公司尤其是大跨國公司偏愛優優勢勢1、充分發揮各方優勢（資金、技術、原材料、銷售），形成組

4、合優勢；2、不易受到東道國民族意識的抵制，容易取得優惠待遇，減少投資風險；3、在經營上較少受到各種限制，有助于打入新的市場；利弊與合資大體相似，只是合作企業由于以合同規定作為各方合作的基礎，所以在企業形式、利潤分配、資本回收等方面可以采用比較靈活的方式，適應合作各方不同的需要壟斷技術、避免泄露企業秘密不不足足由于投資各方的出發點不同，短期利益和長期利益不盡一致，在共同的經營管理中有時也會產生分歧和沖突，影響企業的正常運轉。同左經營上往往受東道國比較嚴格的限制，容易受到當地民族意識的抵制，經營的風險較大國際直接投資的基本形式國際直接投資的發展第一，國際直接投資增長速度出現大起大落,從2008年起

5、進入新一輪調整期。第二，發達國家仍是國際直接投資的雙重主角，在對外投資方面和吸引外資方面（inflow and outflow），所占的比例都比較高，同時，發展中國家吸收的外資金額有所增加。國際直接投資數額近年來的變化國際直接投資數額近年來的變化年份年份1995199920002001200220032004200520062007全球全球FDI331110791 13880817671616326648194581305918330發達國發達國家家203582461120558944603366638005903857512476發展中發展中國家國家113322932461209416211

6、7202332314337914997單位：億美元資料來源：根據資料來源：根據2001-2008年歷年年歷年world investment report整理整理國際直接投資的發展國際直接投資的發展第三，跨國公司繼續扮演FDI的主要角色，其作為世界經濟增長強勁發動機的地位獲得了進一步的增強。第四，各國紛紛采取投資自由化、便利化和規范化（概括為“三化”）措施，改善投資環境，以吸引更多的投資進入。第五，跨國并購（across-border M&As）（Mergers and Acquisitions,）超過綠地投資（Greenfield Investment）成為國際直接投資的主要形式。（

7、綠地投資：又稱創建綠地投資：又稱創建投資或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內依照東道國的法律設置的部投資或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內依照東道國的法律設置的部分或全部資產所有權歸外國投資者所有的企業。創建投資會直接導致東道國生產能力、分或全部資產所有權歸外國投資者所有的企業。創建投資會直接導致東道國生產能力、產出和就業的增長。產出和就業的增長。 ）第六，多邊投資協定（框架）（MAI or MFI）談判步履艱難，已經兩次擱淺國際直接投資的發展1995年，全球跨國并購投資金額達到了1866億美元，首次超過首次超過“綠地投資”；2007年，創下16371億美元的歷史記錄；跨

8、國并購的迅速發展，使其漸漸替代漸漸替代了“綠地投資”，成為對外直接投資的一種主要形式。1996年，跨國并購在國際直接投資中所占的比重持續上升，在2007年達到了89%；近年來全球跨國并購投資的狀況年份年份全球全球發達國家發達國家發展中國家發展中國家1987745716291988115611342219891404135840199015061431721991807774331992793730631993831722108199412711124144199518661731134199622701967296199730482693352年份年份全球全球發達國家發達國家發展中國家發展中國

9、家1998531650892171999766070086342000114381087648520015940534255720023698341127620032970244440220043806315954720057163598410062006880572801274200716371145411529單位：億美元資料來源：根據資料來源：根據1996-2008年歷年年歷年world investment report整理整理近年來全球跨國并購投資的狀況近年來全球跨國并購投資的狀況國際直接投資的主要動機國際直接投資的主要動機概念概念：動機也成為目的，主要從必要性的角度闡明投資者進行投

10、資決策時所考慮的主要因素，也就是說明投資者為什么要進行某一特定？類型的投資。不同企業的對外投資動機、同一企業不同投資項目的動機為什么不同？不同企業的對外投資動機、同一企業不同投資項目的動機為什么不同？ 內部內部：由于投資者在進行對外投資時既受企業本身特有的優勢（資金、技術、資金、技術、管理、規模經濟、市場技能等管理、規模經濟、市場技能等）的影響； 外部外部：企業所處的客觀社會經濟環境（自然稟賦、國內市場規模、經濟發展水自然稟賦、國內市場規模、經濟發展水平、產業結構、技術水平、勞動力成本、政府政策等平、產業結構、技術水平、勞動力成本、政府政策等）的制約； 內部和外部在內容上差異相當大內部和外部在

11、內容上差異相當大；第二節 國際直接投資的動機與理論一、一、市場導向型動機（市場導向型動機（主要以鞏固、擴大和開辟市場為目的主要以鞏固、擴大和開辟市場為目的）突破貿易保護主義的限制（傳統的關稅和非關稅壁壘已經弱化，但新型非關稅壁壘出現，表現在：兩反一保、技術壁壘、綠色環境壁壘、社會安全壁壘、FTA壁壘。總之，技術、衛生、安全、環境等標準的實行阻礙了產品的出口，會導致與加速FDI） 提供周到及時服務，鞏固和擴大已得到的市場占有份額，如機電產品、高科技產品 接近目標市場，如金融、保險、零售、餐飲業、飯店等服務業 1.國內市場飽和，尋求新的市場國際直接投資的主要動機二、降低成本導向型動機二、降低成本導

12、向型動機 （為了利用國外相對低廉的原材料和各種生產要素等，為了利用國外相對低廉的原材料和各種生產要素等，降低企業的綜合生產成本，提高經營效益，保持或提高企業的競爭力降低企業的綜合生產成本，提高經營效益，保持或提高企業的競爭力）包括：）包括：出于獲取自然資源和原材料方面的考慮（穩定供應；節省運費穩定供應；節省運費） 出于利用國外廉價的勞動力和土地等生產要素方面的考慮（勞動密集型產品勞動密集型產品） 出于規避匯率風險方面的考慮（本幣升值，是開展對外投資、旅游和進口的好時機） 出于利用各國關稅稅率的高低來降低生產成本的考慮1.出于利用閑置設備和工業產權與專有技術等技術資源方面的考慮（到技術設備水平較

13、低的國家投資，可以延長使用壽命）國際直接投資的主要動機三、技術與管理導向型動機三、技術與管理導向型動機（主要目的是為了通過投資獲取一些購買不（主要目的是為了通過投資獲取一些購買不到的先進技術生產工藝、新產品設計和先進的管理知識與經驗，一般到的先進技術生產工藝、新產品設計和先進的管理知識與經驗，一般集中在發達國家或發達地區）集中在發達國家或發達地區） 四、分散投資風險導向型動機四、分散投資風險導向型動機（是（是FDI中的組合投資；注意諺語：別把所中的組合投資；注意諺語：別把所有雞蛋都放在一個籃子里）有雞蛋都放在一個籃子里） 五、優惠政策導向型動機五、優惠政策導向型動機（政府激勵政策；引資大戰結果

14、）（政府激勵政策；引資大戰結果）國際直接投資的主要動機其它的國際直接投資動機 1、全球戰略導向型動機（為了提高企業的知名度，在世界范圍內樹立良好的形象，為了提高企業的知名度，在世界范圍內樹立良好的形象，以實現其全球發展戰略以實現其全球發展戰略）2、信息導向型動機（獲取國際經濟貿易方面的最新信息和最新動態獲取國際經濟貿易方面的最新信息和最新動態） 3、隨大流（follow the general trend）型動機（跟隨本企業的競爭對手或本跟隨本企業的競爭對手或本行業的帶頭企業進行對外投資行業的帶頭企業進行對外投資） 4、公司決策者個人偏好型動機（因公司決策者對某個國家或地區的某方面事務的因公司

15、決策者對某個國家或地區的某方面事務的偏好而決定進行的投資偏好而決定進行的投資） 5、為股東爭利導向型動機（為了給企業的股東特別是普通股股東爭取更多的利益為了給企業的股東特別是普通股股東爭取更多的利益）在分析和理解國際直接投資動機時應注意的幾個問題 1、國際直接投資的動機比較多的是從必要性的角度分析的，而對可能性方面考慮的比較少。兩者的結合分析屬于FDI理論。 2、上述各種投資的動機都是國際直接投資的經濟動機，并未考慮政治與軍事方面的動機。3、國際直接投資的根本動機和目的是利潤最大化。4、國際直接投資的動機是可以相互交叉的。5、不同類型國家之間直接投資的主要動機是不同的。國際直接投資的主要理論

16、一、壟斷優勢理論三、內部化理論二、產品生命周期理論 四、比較優勢理論 五、國際生產折衷理論一、壟斷優勢理論（Monopolistic Advantage Theory)理論背景理論背景：產生于20世紀60年代初，是最早研究對外直接投資的理論 ；1960年，美國學者海默（Stephen H.Hymer)在他的博士論文國內企業的國際經營：對外直接投資研究中首次提出了壟斷優勢來解釋FDI的理論；后來，海默的導師金德爾伯格（Charles P.Kindleberger）在對外直接投資的壟斷理論等文中對該理論進行了補充和系統闡述。兩人開創了新的研究領域，二人并列為這一理論的創立者；由于該理論主要是以產業

17、組織學說為基礎展開分析，因此也被稱為產業組織也被稱為產業組織理論分析理論分析法。一、壟斷優勢理論（Monopolistic Advantage Theory)理論內容理論內容：海默研究了美國企業對外直接投資的工業部門構成，發現對外直接投資和壟斷的部門結構有關，他認為，跨國公司擁有的壟斷優勢壟斷優勢是它們開展對外直接投資的決定因素。美國從事對外直接投資的企業主要集中在具有獨特優勢的少數部門。美國企業走向國際化的主要動機是為了充分利用自己獨占性的生產要素優勢，以謀取高額利潤。這些壟斷優勢具體表現在產品市場不完全、要素市場的不完全（技術、技術、資本、管理技能和信息等）、資本、管理技能和信息等）、規摸

18、規摸經濟經濟、政府干預政府干預等方面。二、內部化理論（The Theory of Internalization）理論背景理論背景：產生于20世紀70年代以后，跨國公司研究者為了建立所謂跨國公司一般理論時所提出和形成的理論，是解釋對外直接投資的一種比較流行的理論；英國學者巴克萊（Peter Buckley）、卡森（Mark Casson）和加拿大學者拉格曼（Allan M.Rugman）共同提出來的；巴克萊和卡森在196年合著的多國企業的未來及1978年合著的國際經營論中，對跨國公司的內部化形成過程的基本條件、成本和收益等問題作了明確的闡述；拉格曼在在多國企業內部一書中對內部化理論作了更為深入

19、的探討，擴大了內部化理論的研究范圍。二、內部化理論（The Theory of Internalization）理論內容理論內容：內部化是指：在企業內部建立市場的過程，以企業的內部市場代替外部市場，從而解決由于市場不完整而帶來的不能保證供需交換正常進行的問題。跨國化是企業內部化超越國界的表現。內部理論認為：由于市場存在不完整性和交易成本的上升，企業通過外部市場的買賣關系不能保證企業獲利，并導致許多附加成本；市場不完全并非由于規模經濟、寡占或關稅壁壘，而是由于某些市場失效、某些產品的特殊性質或壟斷勢力的存在。3個假設：1）企業在不完全市場上從事經營的目的是追求利潤的最大化；2）當生產要素特別是中

20、間產品的市場不完全時，企業就有可能以內部市場取代外部市場；3）內部化超越國界時就產生了多國公司；二、內部化理論（The Theory of Internalization）理論內容理論內容：市場內部化的4個決定因素： 1）產業特定因素產業特定因素：指與產品性質、外部市場結構和規模經濟等相關的因素； 2）區位特定因素：由于區位地理位置上的距離、文化差異和社會特點等引起交易成本的變動； 3）國家特定因素：指東道國的政治、法律和財經制度對跨國公司業務的影響； 4）公司特定因素：指不同企業組織內部市場的管理能力。三、產品生命周期理論（The Theory of Product Life Cycle）理

21、論背景理論背景：美國哈佛大學教授維農（Raymond Vernon）在1966年的產品周期中的國際投資于國際貿易一文中提出的。在該文中，他十分重視創新的時機、規模經濟和不穩定性等因素的重要性；他認為：美國企業對外直接投資的變動與產品的生命周期有密切的聯系，他把國際直接投資同國際貿易和產品的生命周期結合起來，利用產品生命周期的變化，解釋美國戰后對外直接投資的動機與區位的選擇。這一理論可以用來解釋新產品的國際貿易問題，也可以解釋FDI。三、產品生命周期理論（The Theory of Product Life Cycle）理論內容理論內容：維農把一種產品的生命周期劃分為創新、成熟和標準化3個階段，

22、不同階段決定了不同的生產成本和生產區位的選擇，決定了公司應該有不同的貿易和投資戰略。產品創新階段產品創新階段；由于創新國的技術壟斷，盡管價格偏高也有需求，產品的需求彈性很低，生產成本的差異對公司生產區位的選擇影響不大，這時最有利的安排就是國內生產；這一階段，新產品的需求主要在國內，至于其他經濟結構和消費水平與美國類似的國家的需求，主要是通過出口而不是通過FDI來滿足需求；產品成熟階段產品成熟階段：產品逐漸標準化，生產技術穩定，出現了仿制品和替代品，國內市場需求擴大的同時，競爭也日趨激烈，新產品生產企業的技術壟斷地位為削弱，產品的需求彈性增大，降低成本對提高競爭力的作用增強。（規模經濟降低成本；

23、國內需求飽和擴大國外市場），到國外投資辦廠，繞開關稅和非關稅壁壘。三、產品生命周期理論（The Theory of Product Life Cycle）理論內容理論內容：產品標準化階段產品標準化階段：產品的生產技術、工藝、規格等已經完全標準化，產品已經完全成熟。創新國的技術優勢已經喪失，企業之間的競爭更加激烈，成本和價格是關鍵。通過FDI，轉移產品的生產，一般是發展中國家，最初的創新國通過進口滿足國內需要，原來新產品的生產企業也將由于產品生命周期的終結而必須轉向另一新產品的研究和開發。該理論的獨到之處該理論的獨到之處：將企業所擁有的優勢同該企業所生產產品的生命周期的變化聯系起來，時間因素和動

24、態分析。將美國的經濟結構、企業的產品創新取向以及美國跨國公司海外生產的動機和選址三者較好的聯系在一起。 四、比較優勢理論（The Theory of Comparative Advantage）理論背景理論背景：也稱邊際產業擴張論年代是日本一橋大學小島清（Kiyoshi Kojima）教授在20世紀70年代提出來的。在其1979年出版的對外直接投資論198和1年出版的跨國公司的對外直接投資以及對外貿易論等書中提出了新的觀點。理論內容：理論內容：3個基本命題： 1）國際貿易理論中的赫克歇爾-俄林模型（H-O模型）的基本假定是合理的，即資源稟賦或資本-勞動要素比例的假定是對的，但在運用其分析對外直

25、接投資時可使用比資本更廣泛的經營資源的概念來替代資本； 2）凡是具有比較優勢的行業其比較利潤率也較高，建立在比較成本或比較利潤率基礎上的國際分工原理不僅可以解釋國際貿易的發生，也可以說明國際投資的原因。 3）日本式的對外直接投資與美國式的時不同的。 四、比較優勢理論（The Theory of Comparative Advantage）美國式美國式日本式日本式制造業部門，國內比較優勢的行業或部門自然資源開發和勞動力密集型行業，是已失去或即將失去比較優勢的行業擁有先進技術的大型企業中小企業為主，所轉讓的技術也多為適用技術，比較符合當地的生產要素結構及水平貿易替代型的（反貿易導向），FDI增加減

26、少減少相應產品的出口貿易創造型（順貿易導向），在本國處于比較劣勢的行業，但是在東道國正形成比較優勢或具有潛在比較優勢的行業獨資形式，與當地聯系較少合資形式，注意吸收東道國企業參加 四、比較優勢理論（The Theory of Comparative Advantage）理論內容：理論內容：對外直接投資應該從本國已經處于或即將處于比較劣勢的產業（邊際產業）依次進行。已處于比較劣勢的勞動力密集部門或某些行業中裝配或生產特定部件的勞動力密集的生產環節或工序。即使這些產業在投資國已處于不利地位，但在東道國卻擁有比較優勢。凡是在本國已趨于比較劣勢的生產活動都應通過直接投資依次向國外轉移。 五、國際生產折

27、衷理論（The Eclectic Theory of International Production ） 理論背景理論背景：國際生產折衷理論（又稱國際生產綜合理論），是20世紀70年代由英國著名跨國公司專家、里丁大學國際投資和國際企業教授鄧寧（John H. Dunning）提出的。這一理論目前已成為世界上對外直接投資和跨國公司研究中最有影響的理論，并被廣泛用來分析跨國公司對外直接投資的動機和優勢。國際生產：指跨國公司對外直接投資所形成的生產活動。 國際生產折衷理論吸收了下面幾個理論的主要觀點：一是以海默（Stephen H.Hymer）為代表的壟斷優勢理論；二是以巴克萊（Peter Buc

28、kley）和卡森（Mark Casson）為代表的內部化理論；三是由索瑟德（Sothede）提出的一般區位理論。 鄧寧認為上述各種理論對國際投資與生產的解釋是片面的，沒有把國際投資與貿易或其他資源轉讓形式結合起來分析。國際生產折衷理論吸收了上述3個理論的主要觀點，解釋企業為什么進行對外直接投資。 五、國際生產折衷理論（The Eclectic Theory of International Production ） 國際生產折衷理論認為，一個企業要從事對外直接投資必須同時具有三個優勢，即所有權優勢、內部化優勢和區位優勢。 1.所有權優勢所有權優勢：是指企業所擁有的大于外國企業的優勢。它主要包括

29、技術優勢、企業規模優勢、組織管理優勢、金融和貨幣優勢以及市場銷售優勢等。 2.內部化優勢內部化優勢：是指企業在通過對外直接投資將其資產或所有權內部化過程中所擁有的優勢。也就是說，企業將擁有的資產通過內部化轉移給國外子公司，可以比通過交易轉移給其他企業獲得更多的利益。企業到底是選擇資產內部化還是資產外部化取決于利益的比較。 五、國際生產折衷理論（The Eclectic Theory of International Production ） 3.區位優勢區位優勢：是指可供投資的地區在某些方面較國內優越。區位優勢包括：勞動力成本、市場需求、自然資源、運輸成本、關稅和非關稅壁壘、政府對外國投資的政

30、策等方面的優勢。 如果一家企業同時具有上述3個優勢，那么它就可以進行對外直接投資。這3種優勢的不同組合，還決定了對外直接投資的不同部門結構和不同的生產類型。 五、國際生產折衷理論（The Eclectic Theory of International Production ） 國際生產折衷理論的特點和貢獻：國際生產折衷理論的特點和貢獻： 1、它吸收借鑒了在此之前20年中出現的海外直接投資理論，采用了折衷和歸納的方法，對各家之長兼容并蓄，并在區位理論方面做出了獨到貢獻； 2、它適用于解釋不同形式的FDI，涵蓋和應用的范圍寬； 五、國際生產折衷理論（The Eclectic Theory of

31、International Production ） 3、它能較好地解釋企業選擇國際經濟活動三種主要形式的原因:即出口貿易、技術轉讓與對外直接投資； 4、鄧寧還將這一理論同各國經濟發展階段聯系起來進行動態化分析,提出了“投資發展周期”學說；5、國際生產折衷理論有時也被稱作OIL理論 (Ownership-Internalization-Location)模式，因其概括性、綜合性和應用性強而獲得了對外直接投資“通論”之稱。 五、國際生產折衷理論（The Eclectic Theory of International Production ） 企業國際化經營模式與OIL理論的關系第三節 跨國并購

32、 跨國并購的概念 并購（Mergers and Acquisitions，縮寫為M&A）是收購收購與兼并兼并的簡稱，有時也稱為購并，是指一個企業將另一個正在運營中正在運營中的企業納入自己企業之中或實現對其控制的行為。在并購活動中，出資并購的企業稱并購企業并購企業（公司），被并購的企業稱目標企業目標企業（公司）。跨國并購是指外國投資者通過一定的法律程序取得東道國某企業的全部或部分所有權的投資行為。跨國并購在國際直接投資中發揮著重要的作用，現在已發展成為設立海外企業的一種主要方式。跨國并購行為有投資者單獨出資進行的也有聯合出資進行的。收購&兼并的異同點 收購收購兼并兼并相同之處1、

33、基本動因相似：增強企業實力的外部擴張策略或途徑增強企業實力的外部擴張策略或途徑（擴大企業市場占有率/擴大經營范圍，實現規模效益/拓寬企業經營范圍，實現分散經營或綜合化經營）；2、都以企業產權為交易對象不同之處被收購企業可仍然以法人實體的形式存在，其產權可以部分轉讓被兼并企業作為法人實體將不復存在收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔本收購企業的風險并享有相應的權益兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債券債務的承擔著，是資產、債券、債務的一同轉換多數出現在企業的的生產經營處于正常狀態之時，產權轉讓后對企業運營的影響是逐步釋放的兼并活動一般發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營陷于停

34、滯或半停滯之時，兼并后一般需調整其生產經營，重新組合其資產并購&合并（新設和合并）的區別和聯系 并購并購合并合并區別以并購企業為主，目標企業處于被動地位合并時（新設合并）兩個企業的地位則相對平等并購企業的名臣仍然保持，目標企業的名稱有的不存在了有的還存在合并雙方原有的名稱一般都不復存在了，出現一個全新的名稱聯系并購過程中有時也伴隨著合并，對于吸收合并而言，其結果與并購的結構有相似之處并購的類型 1 1、按并購雙方產品與產業的聯系劃分、按并購雙方產品與產業的聯系劃分：橫向并購（同業之間同業之間）：同一行業領域內生產或銷售相同或相似產品企業間的并購，如一家汽車制造廠并購另一家汽車制造廠；縱

35、向并購（有前后向關聯的行業之間有前后向關聯的行業之間）：處于生產同一產品不同生產階段的企業間的并購，分向后并購和向前并購，如一家鋼鐵廠并購一家礦廠或一家鋼材貿易公司；混合并購（無關聯的行業之間無關聯的行業之間）：既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業間的并購，分產品擴張型并購、市場擴張型并購和純粹型并購，如一家家電企業合并一家石化企業或一家銀行。 并購的類型 2 2、按并購的出資方式劃分、按并購的出資方式劃分：出資購買資產式并購：出資方籌足足額的現金購買被并購方全部資產；出資購買股票式并購：并購方以現金通過市場、柜臺或協商購買目標公司的股票；出資承擔債務式并購：并購方以承擔被并購方全

36、部或部分債務為條件取得被并購方的資產所有權或經營權；以股票換取資產式并購：并購公司向目標公司發行自己公司的股票以換取目標公司的資產；以股票換取股票式并購：并購公司向目標公司的股東發行自己公司的股票以換取目標公司的大部分或全部股票。3 3、按涉及被并購企業的范圍劃分：整體并購、部分并購。、按涉及被并購企業的范圍劃分：整體并購、部分并購。并購的類型 3 3、按涉及被并購企業的范圍劃分：整體并購、部分并購。、按涉及被并購企業的范圍劃分：整體并購、部分并購。整體并購：指資產和產權的整體轉讓；部分并購：將企業的資產和產權分割為若干部分進行交易，有三種形式（實物資產、產權和經營權）4 4按并購是否取得目標

37、公司的同意劃分：按并購是否取得目標公司的同意劃分：友好式并購：事先協商、征得同意并通過談判達成收購條件；敵意式并購：遭到抗拒，仍然強行收購，或者事先不協商而突然直接開價或收購要約；并購的類型 5按并購交易是否通過交易所劃分按并購交易是否通過交易所劃分：要約收購：通過證券交易所，持有30%以上股權時，依法向該公司所有股東發出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票獲得股權；協議收購：不通過證券交易所，直接聯系，通過協商、談判達成共同協議；6. . 按并購公司收購目標公司是否受到法律規范強制劃分按并購公司收購目標公司是否受到法律規范強制劃分：強制并購：證券法規定當并購公司持有目標公司股

38、份達到一定比例時，并購公司即負有對目標公司所有股東發出收購要約，以特定價購買股東手中持有的股份的強制性義務；自由并購：在證券法規定有強制并購的國家和地區，并購公司在法定的持股比例之下收購目標公司的股份； 并購的類型 7. 按并購公司與目標公司是否同屬于一國企業劃分按并購公司與目標公司是否同屬于一國企業劃分：國內并購跨國并購并購的動因 1、實現戰略重組，迅速進入新的行業領域，實現企業的多元化和綜合化經營； 2、擴大生產經營規模，實現規模經濟，追求更高的利潤回報； 3、消滅競爭對手，減輕競爭壓力，增加產品或服務的市場占有份額；（燕京啤酒與青島啤酒并購競爭）4、將被并購企業出售或包裝上市，謀取更多的

39、利益；(資本運營) 5、著眼于企業的長遠發展和成長，謀劃和落實企業的未來發展戰略等； 6、獲得特殊資產，提升競爭力。(品牌、專有技術等) 1986年6月-1989年6月的三年中，日本的公司花費了至少6.5億美元收購了美國高科技公司，以達到擁有美國公司的尖端技術或關鍵技術的目的。 案例思科公司（CISCO）就是通過不斷并購技術創新型企業，在短短的10年時間之內，逐步從一個名不見經傳的小企業發展成為全球最大的互聯網設備供應商。1993年至2000年間，思科公司共并購了71家處于成長階段的小企業，僅2000年一年中就并購了23家企業。 案例美國在線與時代-華納的并購交易案金額高達1400多億美元。2

40、000年德國奔馳汽車公司以400億美元的價格并購克萊斯勒公司，組成了世界第二大汽車集團。 1998年花旗銀行集團以730億美元兼并了美國保險巨子旅行者集團，成為全球第一家業務范圍函蓋最廣的國際金融集團。1998年英國沃達豐電訊(Vodafone) 用約2000億美元兼并了德國的曼內斯曼電訊(Mannesman)(2000年最大的空前超級并購)。1999年博西揚（BSY）并購案并購案1996年，號稱在歐洲市場首屈一指、全球四大家電生產商之一的德國博西華德國博西華公司，決定耗資8225萬美元收購安徽揚子電冰箱廠70%的股權。在原有揚子揚子的基礎上，雙方組建了博西揚（BSY）制冷有限公司。公司預計年

41、產冰箱120萬臺，合資期限為50年。 （當時揚子冰箱年產量近60萬臺）由于持續虧損，2000年6月，揚子與德方達成新的協議。中方以995萬美元的價格（4年前的價格是3525萬美元），將所持30%的股權全部轉讓給外方。博西揚取得了獨資企業地位之后，更名為安徽博西華（BSH）制冷有限公司。到2001年，博西華的業績開始好轉，年產量超過40萬臺，并且開始盈利。 博西揚（BSY）并購案并購案這是一起失敗的并購。外方沒有從并購中得到任何當初指望的東西；中方更是損失慘重，僅2000年轉讓股份一項，就虧了2000多萬美元。獨資后的博西華雖然在2001年實現了賬面盈利，但利潤微薄。年產40萬臺的生產規模也只相

42、當于當初規劃的1/3.而同期海爾、科龍海爾、科龍等廠家的年生產規模都突破了300萬臺。 啟示：啟示：外資對于中國市場、中國廠商的了解，相當幼稚。 中外雙方管理層在文化層次上有明顯的差距，雙方實在沒有多少可以“共享的價值”（Shared Values）。 在企業文化、管理理念方面，雙方更是南輾北轍。 德方在處理與當地政府關系方面更是十分僵化。 閱讀資料聯想購IBM全球PC業務專題_科技時代_新浪網.htm并購新規實施 外資在不安中守望_國內財經_財經縱橫_新浪網.htm外資并購立法序幕拉開 商務部邀請立法機構密商_國內財經_財經縱橫_新浪網.htm下一節課案例分析課跨國并購的案例（成功的或者失敗

43、的）（前跨國并購的案例（成功的或者失敗的）（前3 3組準備國外跨國公組準備國外跨國公司，后司，后3 3組準備中國跨國公司）組準備中國跨國公司）并購企業和目標企業的背景介紹并購的動機分析并購成功或失敗的原因并購帶來的啟示PPTPPT形式，每組可以由一位同學或幾位同學共同配合完成展示形式，每組可以由一位同學或幾位同學共同配合完成展示案例選題確定后，各組長第一時間報給我案例選題確定后，各組長第一時間報給我1356450391313564503913第四節 國際直接投資環境與評估方法國際直接投資環境的概念 投資環境投資環境是指投資者進行生產投資時所面臨的各種外部條件和因素，其英文是Investment

44、 Climates或Investment Environment，直譯應為“投資氣候”。投資是一種冒險，如同自然界的氣候一樣，“投資氣候”也會因各種因素的影響而變幻莫測，令人難以捉摸，從而影響投資者的投資行為。 國際直接投資環境是指一國的投資者進行國際直接投資活動時所面對的東道國的各種外部條件和因素。它既包括經濟方面的，也包括自然、政治、法律、社會、文化和科技方面的。投資環境是各種條件和因素的一投資環境是各種條件和因素的一個綜合體。個綜合體。國際直接投資環境的分類 從不同的角度進行劃分可以把國際直接投資環境分為不同的類型： （一）從各種環境因素所具有的物質和非物質性(有形與無形)來看，可以把投

45、資環境分為硬環境硬環境和軟環境軟環境兩個方面。這種劃分方法最常用。現在，對內容的劃分又有新發展。 硬環境：指能夠影響國際直接投資的外部物質條件（能源供應、交通和通訊、自然資源以及社會生活服務設施等）軟環境：指能夠影響國際直接投資的非物質因素（經濟發展水平、市場規模、貿易和關稅政策、財政與金融政策、經濟法規、經濟管理水平、職工技術熟練程度以及社會文化傳統等）投資環境三層次圖投資環境三層次圖 投資者對投資環境的最新要求和理解配套環境配套環境 工業配套能力、產業鏈、企業群、經濟圈、組團式投資軟環境軟環境 政策與法規、稅收優惠、市場公平、辦事效率硬環境硬環境 基礎設施建設：“七通一平” （二）從各因素

46、的穩定性來區分，可將國際直接投資的環境因素歸為三類，即自然因素、人為自然因素和人為因素自然因素、人為自然因素和人為因素。 國際直接投資環境的分類A：自然因素a a1 1 自然資源自然資源 a a2 2 人力資源人力資源 a a3 3 地理條件地理條件 a a4 4 相對穩定相對穩定b b1 1 實際增長率實際增長率 b b2 2 經濟結構經濟結構 b b3 3 基礎設施基礎設施 b b4 4 c c1 1 開放進程開放進程 c c2 2 投資刺激投資刺激 c c3 3 政策連續性政策連續性 c c4 4 B：人為自然因素C：人為因素 中期可變中期可變 短期可變短期可變 國際直接投資環境的分類

47、（三）從所包含的內容和因素的多寡方面來劃分，可以分為狹義的狹義的(僅經濟環境)和廣義的廣義的（各方面環境都包含）投資環境。 （四）從投資過程來劃分：分準備期、建設期、經營期環境。投資環境包括的主要內容 （一）政治環境（軟環境） （二）法律環境（軟環境） （三）經濟環境（軟環境） （四）社會環境（軟環境） （五）文化環境（軟環境） （六）自然環境（硬環境） （七）基礎設施狀況（硬環境） （八）產業配套環境（配套環境）投資環境的具體內容 （一）政治環境(主要包括政治制度、政權穩定性、政策的連續性、政策措施、行政體制和行政效率、行政對經濟干預的程度、政府對外來投資的態度、政府與它國的關系等等。） （二）法律環境（主要指法律秩序、法律規范、法律制度和司法實踐、人民的法治觀念和法律意識，特別