1、 章程第一章  總    則第一條  依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立 以下簡稱公司，特制定本章程。 第二條  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章  公司名稱和住所第三條  公司名稱：     第四條  住所： 第三章  公司經營范圍第五條  公司經營

2、范圍： 經營范圍以登記機關核準事項為準。 第四章        公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間 第六條  公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。第七條 股東的姓名（名稱）、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資方式、參股比例如下：股東姓名住所證件號碼出資方式出資額 (萬元)參股比例（%） 第五章 公司注冊資本約定 第八條 公司注冊資本約定如下：（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出

3、資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六章 股東的權利和義務第九條 股東享有如下權利： 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權； 了解公司經營狀況和財務狀況； 選舉和被選舉為執行董事和監事； 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利； 優先購買其他股東轉讓的出資； 優先購買公司新增的注冊資本； 公司終止后，依法分得公司的剩余財產； 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

4、第十條 股東承擔以下義務： 遵守公司章程； 按期繳納所認繳的出資； 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務； 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。第七章 股東轉讓出資的條件第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

5、決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；審議批準執行董事的報告； 審議批準監事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；聘任或解聘公司經理。第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會

6、議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3

7、 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； 執行股東會決議； 決定公司經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 制定公司的基本管理制度；、代表公司簽署有關文件；、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況

8、下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。第二十三條 經理行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司財務負責人；聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：檢查公司財務；對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律

9、、法規或者公司章程的行為進行監督；當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正； 提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。第二十七條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第十章 公司的解散事由與清

10、算辦法第二十九條 公司營業期限30年，從營業執照簽發之日起計算。第三十條 公司有下列情形之一的可以解散： 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；宣告破產。第三十一條 公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規定的其他事項第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十