1、（有限責任公司）AB股架構 應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日 起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（律師注:公司法71條:公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。如果沒 有約定,按照公司法規定,如果約定了,按照章程規定。章程另行規定股權轉讓 的,可自由約定禁止股權內部轉讓或者外部轉讓,或者自由約定股權對外轉讓時 不受內部優先購買權的限制等內容。）第三十四條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

2、協商不成的， 按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通 知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院 通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。依照以上方式轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出 資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公 司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第三十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合

3、 規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股 東會議通過決議修改章程使公司存續的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收 購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴 訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。若該股東的股 份為B類特別表決權股份，該股東死亡的，其B類特別表決權股份自動轉為A 類普通表決權股份，由其合法繼承人繼承該該A類普通表決權股份。（律師注:公司法第七十五條:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東 資格;但是,公司章程另

4、有規定的除外。所以章程里面可以約定:自然人股東如 果死亡,股東資格不能繼承,除非全體股東（法定繼承人參加表決）決議同意, 該決議需要代表三分之二以上實繳出資比例或者表決權的股東通過。繼承人不能 繼承股東資格,有權將股權按照市場價格向公司股東轉讓。如果無人受讓,繼承 人可向公司其他股東轉讓股權,公司其他股東受讓的比例及價格由其自行協商, 協商不成按照各自的實繳出資比例行使購買權。）第九章公司財務、會計第三十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立本公 司的財務、會計制度。第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。 財務會計報告應當包括下列財務會計報

5、表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第三十九條公司應當把財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。第四十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公 積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依前款規定提取法定公積 金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會記議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。 股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌

6、補虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。（律師注:法定公積金的比例可以由股東會決定具體比例是多少,同時可以約定 分紅條款。）第四十一條公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增 加公司資本。第四十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產，不得 以任何個人名義開立帳戶存儲。第十章股東會會議需要規定的其他事項第四十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內 向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出 現，但公司通過修改公司章程

7、而存續的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。（律師注:本章節內容除上述條款外,股東可根據公司法的有關規定,將認 為需要記載的其他內容一并列明。）第十一章附則第四十四條本公司經營期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。（律師注:可以是長期,或者20年等。）第四十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十六條 本章程未盡事宜，以公司法為準。全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠, 請按本格式自行打印提交。全體股東親筆簽字、蓋章：有限（責任）公司章程（設董事會

8、）（參考格式）第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、 法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章 的規定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:第四條公司住所:第三章公司經營范E第五條 公司經營范圍：（律師注:公司經營范圍根據實際情況填寫,公司經營范圍由公司章程規定,公 司成立后,可以改變公司經營范圍,但應該辦理變更登記。另外:國家限制經營、 特許經營以及法律、行政法規禁止經營的需要辦理其他手續,并非營業執照上擁 有該經營范圍就可以經營該內容,比如鹽、石油、危險

9、物品、煙草等除了營業執 照外必須另行辦理許可證。因此經營范圍最后一句通常為“以工商行政管理機關 核定的經營范圍為準”。）第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本萬元。第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資， 按國家有關法律、法規規定承擔責任。（律師注:出資人可以在公司成立時就足額繳納注冊資本,或者約定一個出資期 限,在該期限之前足額繳納。所以,不交注冊資本是一個誤區,注冊資本始終要 足額繳納,只是時間早晚的問題。另外,己經實繳注冊資本后不要再將注冊資本 抽出,公司法不允許抽逃出資。對銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金 管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險

10、經紀人、直銷企業、融資性擔保 公司、募集設立的股份有限公司,以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公 司、小額貸款公司等需要實繳注冊資本的企業,抽逃出資會構成刑事犯罪。）第五章 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下第八條 股東姓名或名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用 貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；以非貨幣財產出資的，應當依 法辦理其財產權的轉移手續。（律師注:非貨幣財產出資需要辦理評估手續,工商局看到評估作價的金額會認 可出資形式,非貨幣財產出資后必須把知識產權、土地使用權等出資內容的所有 權

11、轉移到公司名下,才視為出資。）第六章公司對外投資及擔保第十條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為 所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由股東會決定。（律師注:公司法16條:公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司 章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議,公司章程對投資或者擔保的 總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。如果公司 此類業務或者對外擔保投資事務較多,一定要特意對此條進行約定:明確對外投 資或者擔保由股東會或者董事會決策,比如公司全部對外投資或者擔保事宜,均 由董事會成員1

12、/2 （含）以上決定通過。或者公司的投資、擔保董事會在XX限 額內可以做出決定,超出XX金額的,必須報經股東會三分之二（含）以上表決 權的股東通過。）第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公 司不能投資設立新的一人有限責任公司。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十三條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構， 依照公司法行使職權。第十四條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報 酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報

13、告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（A）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（律師注:股東會的權利較大,可以在此條多加股東會的權利,比如公司與XX 的戰略合作計劃、對XX供應商/代理商地位的授予、更換法定代表人、室資XT 金額以上項目的投標權等,根據公司的具體情況,在此處可以添加符合意愿的內 容。）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接 作出決定，并由全體股東在決定文件上

14、簽名、蓋章。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定 行使職權。第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會 議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董 事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主 持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和

15、主持。第十七條股東會會議由全體股東按照以下方式行使表決權：本公司實行股東表決權差異化設置，公司大股東持有_%的股份，該%股份為B類特別表決權股份，B類特別表決權股份每1股份對應10個公 司事務的投票權。本公司其余股東持有的股份皆為A類普通表決權股份，每1 股份對應1個公司事務的投票權。本章程關于AB股架構設置的目的為：實現公司控制權的統一，保證 為實際控制人的地位。本章程所設AB股架構僅涉及公司表決權和控制權，不影 響各股東之間的分紅以及財產權利等其他股東權利，各股東之間的分紅比例依然 按照各自的股權比例進行。若本公司清算，AB股股東按照股權比例平等分配剩 余財產（若有）。B類特別表決權股份轉

16、為A類普通表決權股份的條件為：（一）本公司在中國內地上市，所上股權交易市場不允許設置AB股架構的；（二）B類特別表決權股東轉讓了 B類股權或者退出了本公司，不再擁有公 司股東或者實際控制人身份的；（三）B類特別表決權股東不再符合股東要求,喪失履行職務的能力或者離 職、離任、死亡的；（四）其他。本章程不設置/設置以下保留事項，即對保留事項，AB股同股同權。如：更 換公司法定代表人的提議；更換公司財務負責人的提議等。（律師注:各公司根據自己的實際需求決定是否要設置保留事項,也可不 必設置。）第十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式作

17、出決議，必須經代表三分之二以上表 決權的股東通過。股東會在其職權范圍內作出的其它決議，應經代表以上表決權的股東通過。（律師注:注意兩個概念:代表三分之二以上表決權的股東和三分之二以上的股 東,這是兩個概念,不要混為一談,代表三分之二以上表決權的股東哪怕只有一 個股東,這個股東持股67%,同股同權,他一個人就是代表三分之二以上的表決 權;三分之二以上的股東指的是股東人數。對于重大事項必須由代表三分之二以 上表決權的股東通過。普通事項可由代表半數以上表決權的股東通過。） 第十九條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄

18、上簽 名。第二十條 本公司設董事會，其成員為人。由產生。董事任期年（每屆任期不得超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十一條董事會設董事長一人，由產生。董事長為公司的法定代表人選舉為公司法定代表人。任期屆滿，可連選連任。（律師注:如果有限責任公司不設董事會的,這一條應該改成:公司不設董事會, 設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事任期年,任期屆滿,可連選連 任。此處:董事長為公司的法定代表人,注意通常工商局提供的章程模板中是這 樣規定的,如果公司的董事長或者執行董事不是法定代表人的,一定要更改這個 條款,另行提交單獨的法定代表人的身份信息給工商局用于登記。若不特別向工 商局提出,很多

19、工商局默認的董事長或者執行董事就是法定代表人。因為公司法 第13條:公司法定代表人由依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或經理 擔任。法定代表人只能從“董事長、執行董事、經理”三者選一個,不能是其他 人）第二十二條董事會對股東會負責，行使下列職權：（-）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（A）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者

20、解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。（律師注:董事會的其他職權由股東自行決定,根據自己公司的具體情況,在此 處可以添加符合自己意愿的內容。）第二十三條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上 簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（律師注:董事會

21、的議事方式和表決程序由股東自行決定。）第二十四條有限責任公司可以設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；（A）董事會授予的其它職權；（律師注:以上內容可由股東自行決定。）經理列席董事會會議。第二十五條本公司或監事，其成員人。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事

22、會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務 或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。（律師注:以上內容 可由股東自行決定,但是職工代表的比例不得低于三分之一。）董事、高級管理 人員不得兼任監事。第二十六條監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權；（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、 公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級

23、管理 人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主 持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；（七）公司章程規定的其他職權。（律師注:以上內容可由股東自行決定。）第二十八條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會決 議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席 會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會的議事方式和表決程序。（律師注:監事會的議事方式和表決程序由股東自行決定。）監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要 時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場