1、新三板業務培訓教材2目目 錄錄第一部分：新三板市場概況第一部分：新三板市場概況第二部分：新三板法律法規第二部分：新三板法律法規第三部分：新三板盡職調查第三部分：新三板盡職調查第四部分：新三板信息披露第四部分：新三板信息披露第五部分：新三板企業的常見問題第五部分：新三板企業的常見問題第六部分：新三板審計需特別關注的問題第六部分：新三板審計需特別關注的問題第一部分：新三板市場概況第一部分：新三板市場概況u 市場現狀u 最適合上新三板的十類企業u 新三板對企業的好處2打造藍籌中小企業冠軍搖籃創新性、高成長解決大多數優秀中小微企業資本市場服務解決大多數優秀中小微企業資本市場服務需求，上市企業的孵化器、

2、蓄水池需求，上市企業的孵化器、蓄水池主板中小板創業板新三板區域股權交易市場券商柜臺交易市場未來多層次資本市場重要組成部分主要項目主要項目20092009年年20102010年年20112011年年20122012年年20132013年中期年中期總資產（萬元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53凈資產（萬元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,1

3、94.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45資產負債率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上數據均以年報數據統計市場現狀掛牌公司財務狀況n目前，掛牌公司50%以上集中于信息技術行業，其平均資產規模低于主板、中小板、創業板上市公司；n新三板掛牌企業資產規模逐年遞增；n掛牌公司的資產負債率相對較低。主要項目主要項目20092009年年20102010年年20112011年年20122012年年20132013年年掛牌公司家數59749720735

4、5總股本（億股）23.5926.932.5755.2796.47成交筆數（筆）874635827638970成交股數（萬股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易額（億元）4.824.175.65.848.11市場現狀交易情況n機構投資者資金門檻機構投資者資金門檻500500萬元萬元n個人投資者資金門檻個人投資者資金門檻500500萬元且需兩年投資經驗萬元且需兩年投資經驗n每筆報價委托最低數量由每筆報價委托最低數量由30,00030,000股降至股降至1,0001,000股股7n目前，掛牌公司可以通過定向股權融資和發行中小企業私募債兩種方式募

5、集資金n2013年，掛牌公司公告通過定向股權募集資金9.44億元市場現狀融資情況n2012年，共有4家掛牌公司發行中小企業私募債，融資金額介于1,000-2,000萬元之間；2013年，共有6家掛牌公司發行了中小企業私募債，融資金額介于1,000萬元-10,000萬元之間，票面利率介于8%-9%之間n融資年限在一年半至三年期間市場現狀融資情況（續）序號序號股份簡稱股份簡稱發行總額發行總額（萬元）（萬元）票面利率票面利率（% %）債券期限債券期限（年）（年）行業行業擔保方式擔保方式1中海陽10,000.008.502.00其他電子設備制造業不可撤銷擔保2聯飛翔2,000.008.002.50非金

6、屬礦物制品業-3思倍馳1,500.009.002.00通信服務行業-4德鑫物聯2,500.008.202.00其他電子設備制造業不可撤銷擔保5藍天環保2,000.008.503.00電力、熱力、燃氣及水生產和供應業-6華索科技1,000.00-制造業-7金豪制藥2,000.007.902.00醫藥-8鴻儀四方2,000.008.002.00技術服務業-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息業-2012-2013年新三板掛牌企業私募債發行概況市場現狀融資情況（續）n2013年掛牌公司進行的定向股權融資發行前市盈率間于倍，平均市盈率為28.

7、41倍。市場現狀轉板案例n2015年11月2日，新三板掛牌公司新增16家至3912家，做市轉讓公司數量達925家，協議轉讓公司數量達2987家。周一新三板市場發生8462筆交易，共成交588只股票，交易金額達7.79億元，共成交1.31億股。截至收盤，新三板掛牌公司總股本達2132.78億股，流通股本共784.98億股。2015年10月29日，大連華訊投資股份有限公司（證券代碼：833924）在“新三板”成功掛牌。至此，我市“新三板”掛牌企業達到50家。序號序號代碼代碼股份簡稱股份簡稱掛牌時間掛牌時間申請板塊申請板塊IPOIPO進展進展上市時間上市時間1400003粵傳媒2001-07-18中

8、小板已上市2007-11-162430001世紀瑞爾2006-01-23創業板已上市2010-12-223430006北陸藥業2006-08-28創業板已上市2009-10-304430007久其軟件2006-09-07 中小板已上市2009-08-115430008紫光華宇2006-08-30創業板已上市2011-10-266430012博暉創新2007-02-16創業板已上市2012-05-237430023佳訊飛鴻2007-10-26創業板已上市2011-05-058430045東土科技2009-02-18 創業板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20創業板

9、已上市2014-01-23市場功能轉板上市n截至2014年1月，共有9家掛牌公司上市，其中8家通過直接IPO方式實現了轉板；共有4家掛牌公司正通過直接IPO方式謀求轉板，落實反饋意見3家，已受理1家；n目前，掛牌公司轉板只能采用直接IPO形式，且IPO程序與其它企業無異；n2013年12月14日國務院公布的 關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定明確規定，要建立新三板掛牌企業的直接轉板機制。1111主板、中小板及創業板主板、中小板及創業板新三板新三板打通轉板通道打通轉板通道在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。轉板政策可能更為便利主板、創業板已

10、不符標準的公司可退到新三板交易具體細則仍未出臺最適合上新三板的十類企業1、尚未盈利的互聯網和高新技術企業證監會：（轉板預期）允許符合一定條件、尚未盈利的互聯網和科技創新企業在全國中小企業股份轉讓系統掛牌滿12個月后到創業板發行上市。互聯網時代+ 可穿戴+機器人+大消費（阿里巴巴、京東等等）。2、未來2-3年有上市計劃的企業審核制到注冊制，上市是第二次創業，上市依然需要較長時間的準備和可以預期的業績支撐和成長性。避免直接上市，時間緊、任務重，影響企業自身業務發展。從原罪到規范治理，只有時間可以證明公司是一個優秀的公眾公司，以一個公眾公司的形象提前進入規范的公司治理，將主要問題提前暴露在公眾面前，

11、提前消除媒體的負面關注度。3、尋求并購和被并購機會的企業中國已經進入并購時代，上市公司的多元化發展和規模化效應，尋找新的爆發點，PE的轉型和并購基金的興起。新三板將成為中國的納斯達克，成為創業、創新的數據庫，成為上市公司、并購基金的獵物。反過來，中小微企業在資金、技術、人才引進面臨瓶頸的情況下有了新的發展方向（被收購）。4、未來沒有接班人的企業創業者已老，民營企業已經全面進入接班時代，多數民營企業家的子女并不愿意從事父輩所從事的事業。企業未來怎么辦？是留個子女一個困難重重的企業呢？還是留個子女一個可以流通的公眾公司股票？顯然是后者。5、未分配利潤比較多，想分紅又想少繳稅的企業財稅201448號

12、 ：持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。6、擬進行股權激勵的企業一個企業最珍貴的是人才，這個年頭如果說你是某個企業的高管或者核心技術人員不持有一點股票都不好意思再混下去。無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。而每一個員工都希望自己持有公司的股權是有價值的是可以變現的，那么只有上市或者掛牌的公眾公司符合這個特點。所以對那些非常重視人才的公司，上新三板和不上新三板影響是不一樣的。7、現金流比較好，可以獲得銀行更多

13、信用貸款的企業中小微企業最難的是銀行融資，雖然目前大多數銀行都和新三板企業展開了合作，但是要想通過股票質押融資獲得（信用）貸款，新三板企業還需要能夠給出一個現金流比較好的財報，規范的治理、券商的輔導、證券從業資格的會計師審計，增信措施進一步加強，基本上可以通過股票質押獲得一定的（信用）貸款。如果在掛牌的時候同時引進投資人，部分銀行可以給出等額的信用貸款。8、受IPO政策限定暫時難以上市的企業新三板是以重信息披露為主交易場所，包容性非常大，那些在A股折戟的企業，最合適在新三板上掛牌（實行分層管理，優勢更加明顯），如超過200人的公司、擔保公司、城商行、小貸公司、PE管理機構以及因業績下滑被否的企

14、業不僅可以給投資人多一個退出通道，而且可以通過做市商、定向增發、發行債券、優先股等方式實現快速發展。9、有一定盈利能力，又打算融資的企業新三板雖然不設財務指標、不限所有制，但是對企業是否具有持續盈利能力要求越來越高。一個缺乏持續盈利能力的企業是不適合到新三板掛牌的，當企業最缺錢的時候是最不合適融資的，不建議純粹以融資為目的上新三板。新三板每一年的維護費也在30萬左右，對于初創企業是有一定壓力的。10、強勢品牌效應的企業對于那些比較依賴于品牌的消費類企業，上新三板和在各大衛視做廣告有一拼，但是費用相差十萬八千里。隨著新三板規模越來越大，這種品牌效應也越來越明顯。新三板對企業的好處新三板對企業的好

15、處一是該系統門檻底。二是該系統融資成本低。三是該系統為非上市有限公司的股份提供有序的轉讓平臺，有利于提高股份的流動性，完善企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁。四是有利于建立現代企業制度，規范企業運作、完善法人治理結構，促進企業健康發展。五是有利于建立歸屬明晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強自主創新能力。六是有利于樹立企業品牌，改善企業形象，更有效開闊市場。七是有利于企業吸收風險資本投入，引入戰略投資者，進行資本并購與重組等資本運作。八是可以促進試點企業盡快達到中小企業板和主辦上市公司的要求，代辦股份轉讓系統將成為高新技術企業的孵化器。九是企業達到主板

16、上市條件的可轉至主板上市發行股票。十是通過“新三板”成功發行上市的，一次性給予補貼100萬元。（關于市企業上市補貼專項資金管理辦法的再次補充通知（）關于市企業上市補貼專項資金管理辦法的再次補充通知（）2022-2-28第二部分：新三板法律法規u 重點解讀u 工作流程32重點解讀掛牌條件非上市公眾公司監督管理非上市公眾公司監督管理辦法辦法國務院關于全國中小企業國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決股份轉讓系統有關問題的決定定全國中小企業股份轉讓系全國中小企業股份轉讓系統業務規則統業務規則u 股權明晰u 合法規范經營u 公司治理機制健全u 履行信息披露義務u 業務明確u 產權清晰u 依法規

17、范經營u 公司治理健全u 依法設立且存續滿兩年u 業務明確，具有持續經營能力u 公司治理機制健全，合法規范經營u 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規u 主辦券商推薦并持續督導u 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件重點解讀掛牌條件（續）新三板掛牌條件律師解讀新三板掛牌條件律師解讀規定規定具體規定具體規定主體、股東、程序合法、合規1、國有企業取得批復文件；2、外商投資企業取得商務部批復文件；3、公司法前設立的股份公司，需要有關部門批文；4、國有股、外資股設置需要相關部門出具批復；鏈接出資方式及比例合法、合規1、非貨幣性資產應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢；鏈接2、以國有資

18、產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定；3、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形；公司經營合法合規公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。鏈接重點解讀掛牌條件（續）2005年9月21日,由銅牛針織集團、高鴻波等9方共同簽署了高新技術成果說明書及確認書,共同確認該非專利技術為高新技術成果,同意以該高新技術成果投入到有限公司中。同時,用于出資的此項非專利技術亦由北京新京聯成資產評估有限公司進行了評估,并出具評估報告書確認該項非專利技術的評估值為78萬元。2004年8月28日修訂的中華人民共和國公司法第二十四條第二款規 定:

19、“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。”案例：非專利技術出資比例違反案例：非專利技術出資比例違反公司法公司法規定，且未評估規定，且未評估( (銅牛信息銅牛信息 430243)430243)2004年8月6日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI碼流監視設備作價70.00萬元出資,占注冊資本的35%。2004年8月11日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具關于批準嵌入式數字電視ASI碼流監測設備項目評估合格的函(滬張江園區辦項評字2004012號)認定為上海市高科技園區高

20、新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004年8月11日,上海申洲會計師事務所有限公司出具驗資報告(滬申洲2004驗字第552號)驗證,截至2004年8月10日止,有限公司以高 新技術成果嵌入式數字電視ASI碼流監視設備出資的70.00萬元已完成轉移手續。案例：技術出資超比例且未評估案例：技術出資超比例且未評估( (風格信息風格信息 430216)430216) 重點解讀掛牌條件（續）重點解讀掛牌條件（續）公司設立時,股東黃萬良、朱桂蘭、任德才、黃玉嬌以人力資源出資340萬 元。根據2001年2月19日武漢東湖開發區管理委員會頒布的武漢東湖開發區管委會關于支持武漢光電子信息產業基地(武漢中國光

21、谷)建設若干政策實施細則的通知(武新管綜200110號)第七條之規定:“股東以人力資源入股的,經全體股東約定,可以占注冊資本的35%(含35%)以內”,因此公司以人力資源出資事項符合該法規規定。公司設立時,武漢留創園以管理資源出資10萬元。根據2000年4月12日武漢市人民政府關于加快高新技術創業服務中心建設與發展步伐的通知(武政辦200063號)第七條之規定:“鼓勵創業中心通過投資、提供優質服務等方式持有在孵企業的一定股權。”武漢創業園為武漢東湖新技術開發區管委會依據武新管人200216號關于成立武漢留學生創業園管理中心的決定設立的創業管理中心,因此其以管理資源出資符合關于加快高新技術創業服

22、務中心建設與發展步伐的通知的規定。案例：以人力資源、管理資源出資案例：以人力資源、管理資源出資( (聯動設計聯動設計 430266)430266)經核查,依據有限公司設立時生效的公司法第二十三條的規定,科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元,不符合當時公司法的規定。但依據北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳的通知(京工商發2000127號)文件第三條的規定,高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時,其注冊資本達到3萬元(含)以上,即予登記注冊。因此,有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的公司法規定,但有限公司出資人的出資真實,且符合北京市

23、人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定,不存在潛在法律風險,不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。案例：設立時注冊資本低于案例：設立時注冊資本低于公司法公司法的規定的規定( (三意時代三意時代 430255)430255)重點解讀掛牌條件（續）重點解讀掛牌條件（續）業務明確，具有持續經營能力規定規定具體規定具體規定業務明確公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息與業務相匹配的關鍵資源要素1公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等;2公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求;持續經營能力1公司業務在報

24、告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項;2.按規定編制披露財務報告；不存在影響持續經營能力事項;鏈接3.不存在解散或法院依法受理重整、和解或者破產申請;2011年、2012年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和93.62%。2011年,公司全部3家客戶為中國電子科技集團公司第54研究所、中國人民解放軍某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司;2012年, 前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內,公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高,主要原因在

25、于現階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。案例：對主要客戶存在依賴案例：對主要客戶存在依賴( (信諾達信諾達 430239)430239)重點解讀掛牌條件（續）重點解讀掛牌條件（續）公司治理機制健全，合法規范經營規定規定具體規定具體規定治理機制健全、合法合規經營（1）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。（2）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活

26、動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。（3）開展業務需主管部門許可的，應取得這類許可或資質。（4）企業申請掛牌前36個月不能有違法發行股份的情況。（5）公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。（以券商和律師的認定為主）。（6）控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。總的原則是：不強制要求

27、企業在申報時提供環保、質檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業日常經營應符合相關法律法規的要求，并做好相關信息披露工作。（7）現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守公司法規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（8）控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業務穩定和持續經營能力。鏈接2012年12月20日,普華有限股東包曉春等34人作為發起人股東,共同簽署上海普華科技發展股份有限公司發起人協議,決定以普華有限截至2012年9月30日,經審計的所有者權益(凈資產)人民幣41,988,

28、791.31元,扣除個人所得稅人民幣4,970,915.75元后的37,017,875.56元為基準,按照1:0.8104的比例,折成總股本3,000萬股,上海普華科技發展有限公司整體變更設立上海普華科技發展股份有限公司。有限公司整體變更設立股份公司過程中,自然人股東需要繳納個人所得稅。由于公司所有發起人股東均為自然人,公司系以經審計的凈資產扣減由于普華有限整體變更設立股份公司所應繳納的個人所得稅后的凈資產為基準折股,因此上述方案中,股本乘以折股系數小于變更前經審計的凈資產。案例：公司整體變更時案例：公司整體變更時, ,自然人股東繳納個人所得稅自然人股東繳納個人所得稅( (普華科技普華科技 4

29、30238)430238) 重點解讀掛牌條件（續）報告期內,公司的收款方式包括:現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶,公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行, 制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施,嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作, 確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性,防范公司現金銷售活動中財務風險的發生,確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業

30、和個體經營戶付款。報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形,但相關的審批手續完善,支付得到有效控制,不存在未經批準擅自支用的情況;同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理,公司已于2013年4月24日,將個人卡注銷,不再使用個人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映,不存在未計入收入或多計收入的情形。案例：使用員工個人賬戶收取貨款案

31、例：使用員工個人賬戶收取貨款( (美蘭股份美蘭股份 430236)430236) 重點解讀掛牌條件（續）2008年9月,公司在與金隅嘉業房地產公司洽談供暖運營項目期間,了解到金隅集團下屬的北京金海燕物業管理有限公司擬處置部分鍋爐資產,因對方無法提供發票,故公司總經理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。2012年9月,公司在籌備股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜過程中,相關中介機構對公司固定資產進行盤點時發現了該賬實不符問題。案例：無發票案例：無發票, ,資產未入賬資產未入賬( (藍天環保藍天環保 430

32、263)430263) 重點解讀掛牌條件（續）重點解讀掛牌條件（續）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規規定規定具體規定具體規定股權明晰1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。股票發行和轉讓合法合規不存在下列情形：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但非上市公眾公司監督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。控制的其他公司

33、亦要求合法合規公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。有限公司設立時，股東北京詩恩碧投資有限責任公司的出資系代持姬長偉的出資，雙方簽訂了股權代持協議，由北 京詩恩碧投資有限責任公司代持姬長偉對有限公司的出資500萬元，以北京詩恩碧投資有限責任公司的名義辦理公司設立登記。姬長偉是北京詩恩碧投資有限責任公司所持股權的實際出資人。案例：公司唯一實際股東股權由他人代持案例：公司唯一實際股東股權由他人代持( (哇棒傳媒哇棒傳媒 430346)430346) 重點解讀掛牌條件（續）2007年12月恒世隆業成為英保通的控股股東。當時，恒世隆業的控股股東為齊凱，此外，齊凱也

34、是鑫建偉業的實際控制人。隨著市場變化，齊凱決定將英保通、恒世隆業、鑫建偉業三家公司分別發展成三個獨立的業務平臺，三家企業從事不同的業務，且互相不持有股權，因此，決定將恒世隆業持有英保通的出資轉讓給其本人，改由個人直接持有英保通股權，但在準備簽訂有關股權轉讓協議、股東會決議等文件時，齊凱正在外地出差，為不影響股權轉讓的進程，因楊健光為其妻弟且二人一直關系較好，齊凱就委托楊健光代其受讓英保通的出資。案例：股權由他人代持案例：股權由他人代持( (慧網通達慧網通達 430352)430352) 重點解讀掛牌條件（續）主辦券商推薦并持續督導項目項目具體規定具體規定簽署持續督導協議公司須經主辦券商推薦，雙

35、方簽署了推薦掛牌并持續督導協議盡職調查和內核主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告重點解讀掛牌條件（續）第三部分：新三板盡職調查u 盡調要求u 盡調要點u 工作流程項目小組人員的組建及備案盡調要求工作團隊“三師三師”CPA、律師和行業分析師至少各一名，行業分析師須具有擬推薦公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。三師分工盡調，分別負責財務、法律、業務與技術的盡調工作。項目小組負責人項目小組負責人參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；或具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持

36、境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。盡調要求盡調主要內容項目項目具體規定具體規定業務調查1.調查公司商業模式、經營目標和計劃2.通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據3、通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據公司治理調查1、查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估3、調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性公司財務調查1、調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度2、通過與公司管理層和員工交談

37、，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動3、通過調查公司的財務風險，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。公司合法合規調查1、調查公司設立及存續情況2、調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為3、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 工作底稿附件要求盡調要求工作底稿為核心簽章要求簽章要求項目小組成員取得的附件，公司出具的，應要求公司加蓋公章；第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由公司加蓋公章，以確認與原件一致。項目小組成員自行制作的附件，項目小組成員應在上面簽字確認。資

38、料的調查資料的調查對于從公司或第三方取得并經確認的資料，應實施必要調查程序，形成相應調查記錄。整理和裝訂整理和裝訂對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂：一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯性，易于查找和審查；二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數和索引編號，以便于查找。與工作記錄的邏輯關系與工作記錄的邏輯關系附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌。如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項

39、相關的賬簿、會計憑證作為附件。盡調要求工作底稿為核心工作底稿模板項目名稱公司調查人員每人每張手簽每人每張手簽調查事項調查方法查閱相關資料查閱相關資料/ /實地實地考察考察/ /訪談訪談/ /分析分析調查事項的時點或期間申報期申報期調查日期調查地點調查過程完整！支持結論！完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！與工作底稿目錄對應編號清晰！有相關性！與工作底稿目錄對應內核委員，行使實質審核權盡調要求項目內核內核機構人員構成內核機構人員構成至少十人構成（可外聘），CPA、律師和行業專家至少各一名，內核機構成員由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核

40、機構總人數的三分之一內核機構職責內核機構職責負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見： （一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查； （二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定； （三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件； （四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。 內核專員內核專員在七名內核人員中，須指定一名內核專員。除承擔與其他六名內核人員相同的審核工作外還負責：就該項目內核工作的有關事宜接受運管機構質詢，整理內核意見，跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況，審核項目小組對備案文件反饋意見的回復盡調要求工作底稿為核心內核

41、工作底稿模板掛牌公司全稱：審核工作時間：與項目組調查時間不重疊內核人員身份CPA/CPA/律師律師/ /行業專家行業專家/ /其其他他調查事項調查方法查閱相關資料查閱相關資料/ /實地考察實地考察/ /訪談訪談/ /分析分析抽查記錄抽查底稿名稱編號盡調方法是否適當取得資料是否適當調 查 結 論是否適當披 露 是 否充分審核事項問題建議審核意見盡調要點實質判斷IPOIPO新三板新三板財務標準主板、中小板、創業板對申報公司提出了明確財務指標。新三板為對掛牌企業提出明確的財務指標，只要能夠持續經營即可股權穩定公司股權不存在質押情形；不存在與投資者對賭的情形；不存在委托持股股權清晰，不存在權屬爭議和潛

42、在糾紛資金拆借控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。環保核查重污染行業需的公司需要省級環保部門出具環保核查文件；如果跨省經營，需要取得國家環保總局出具的環保核查文件目前，新三板未明確規定重污染行業的公司需要環保核查，但是主辦券商需要將掛牌公司遵守日常環保要求的文件作為盡調工作底稿。實際控制人最近三年實際控制人未發生變更（創業板為兩年）未要求實際控制人發生變更行政處罰符合法律法規，不存在重大違法違規事項 合法合規經營

43、，不存在重大違法違規事項獨立董事董事會必須有獨立董事董事會可以無獨立董事 總體來說，IPO對公司業績、管理規范性等方面要求較高，而新三板上述方面要求較低，比如對公司業績無任何要求，只需持續經營即可。盡調要點主體資格項目項目詳細要點詳細要點設立程序申請掛牌企業在最初設立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照公司法、公司登記管理條例等相關法律法規的規定進行國有股投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產監督管理部門批準；國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產權交易所進行了交易，是否需要國有資產監督管理部門批準；增資擴股時，是否同比例增資，如未

44、同比例增資，是否履行評估、備案手續。外商投資企業/外資股是否履行了必要的主管部門批復文件2012年11月25日，公司因在未辦理營業執照的情況下，擅自從事云母帶生產活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于 2013年2月取得設立霸州分公司的營業執照。請律師對上述事項核查并對公司的生產經營是否合法合規發表明確意見。回復稱：由于有限公司設立初期內部治理不規范，管理人員對相關規章制度不了解，認為霸州工廠只是生產基地沒有銷售經營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進行了生產活動。2013 年3月15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的證明，除 2012年11月25日收到行政告誡書外，

45、無其他因違反工商行政管理法律法規受到處罰記錄。并認為行政告誡書系行政管理機關對違反行政管理法律、法規、規章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當事人改正而作出的行政訓誡或建議，公司收到行政訓誡不屬于重大違法違規，并且公司在規定期限內完成工商備案手續。截至本補充法律意見書出具之日，不存在重大違法違規，對公司本次掛牌不構成障礙。盡調要點主體資格（續）案例：未取得營業執照受到處罰案例：未取得營業執照受到處罰( (倚天股份倚天股份 430301)430301) 盡調要點股東資格項目項目詳細要點詳細要點公務員、事業單位人員根據公務員法規定，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他

46、營利性組織中兼任職務。公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。未成年人公司法對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。工會持股工會屬于非營利性組織，不得持有掛牌公司股權。股份代持對于公司上市時存在的股份代持，證監會的態度是明確的，即不允許存在代持；新三板也要求不存在代持。盡調要點出資項目項目詳細要點詳細要點出資比例股東用于出資的資產可以是貨幣，也可以是實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，對作為出資的非貨幣財產應當評估

47、作價，核實財產，不得高估或者低估作價，現金出資比例不得低于注冊資本的30%；評估問題以非貨幣性資產出資前，應履行評估手續2011年11月,公司股東付宏實、李喜鋼、李皎峰以其擁有的知識產權非專利技術“熱電廠水處理控制系統”對公司進行增資,并以該非專利技術截至評估基準日2011年11月15日的評估價值500萬元作為出資金額。此次股東用作增資的非專利技術存在可能被認定為職務成果的問題。由于投入該項非專利技術的股東付宏實為公司董事長兼總經理,股東李喜鋼為公司董事,李皎峰為公司董事、副總經理,該項技術與公司主營業務具有較大相關性, 因此存在該項技術被認定為上述股東在公司任職期間的職務成果,其權屬屬于公司

48、造成出資不實的風險。盡調要點出資（續）案例：無形資產出資瑕疵案例：無形資產出資瑕疵, ,先減資再現金增資先減資再現金增資( (金日創金日創 430247)430247) 公司序號1-3所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號1所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號2-3所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。盡調要點出資（續）案例：土地取得方式與證載信息不一致案例：土地取得方式與證載信息不一致( (成科機電成科機電 4

49、30257)430257)392006 年 4 月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資 640 萬元,二人各自占比均為 50%。由于該項非 專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司 的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵, 公司決定以現金對該部分出資予以補正。2012 年 8 月 29 日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別 以現金 320 萬元對公司 2006 年 4 月的非專利技術出資 640 萬元進行補正,并計入資本公積。2012 年 8 月 31 日,興華會計師事務所

50、出具【2012】京會興核字第01012239 號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至 2012 年 8月 31 日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。盡調要點出資（續）案例：無形資產出資瑕疵案例：無形資產出資瑕疵, ,現金補正現金補正( (奧特美克奧特美克 430245)430245) 盡調要點同業競爭項目項目詳細要點詳細要點定義1.掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與掛牌公司。2.相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。認定1.考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。2.

51、如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。3.考察掛牌公司所在行業的特點和業務方式。解決方案1.將同業競爭的公司股權收購到掛牌公司或稱為掛牌公司的子公司。2.由競爭方將存在的競爭性業務轉讓給無關聯關系的第三方。3.直接注銷同業競爭方。4.簽訂市場分割協議，合理劃分掛牌公司與競爭方的市場區域。5.將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委托給擬掛牌公司經營。6.多角度詳盡解釋同業但不競爭。長沙普興自設立以來,與公司沒有關聯交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技2.7%的股權,且擔任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業競爭,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業競爭,20

52、12年11月20日,石淑珍鄭重承諾:“1本人于2013年6月30日前辦理公司名稱、法定代表人、營業范圍的變更,變更后的營業范圍將不包括信息技術服務、電子產品的銷售等類似內容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業務,只經營新型農產品的銷售和推廣以及其他貿易、咨詢類業務; 2若本人在2013年6月30日前不能完成第一項的承諾事項,屆時本人會將長沙普興的股權轉讓給無關聯第三方。 如若本人因違反上述承諾內容,給普華科技造成損失的,相應的損失由本人承擔。”盡調要點同業競爭（續）案例：出具承諾案例：出具承諾, ,解決潛在同業競爭問題解決潛在同業競爭問題( (普華科技普華科技 430238)430238)請

53、公司補充披露衍新電力近兩年實際經營情況，請主辦券商、律師核查并發表意見，并核查其與公司是否存在同業競爭顧問律師對衍新電力的經營范圍進行了詳細闡述，并說明其雖處于開業狀態但并未開展銷售產品等情況，其2011年、2012年度無營業收入，衍新電力的業務范圍與股份公司業務范圍不相同也不相似，衍新電力過去兩年未開展與股份公司相同或相類似的業務，并且，衍新電力的實際控制人黃萬良已作出承諾，不會從事與股份公司相同或相似的業務，本人亦不會通過衍新電力以任何方式實施可能有損股份公司利益的行為。因此，律師認為，衍新電力與股份公司不存在同業競爭。盡調要點同業競爭（續）案例：關聯方無實際經營案例：關聯方無實際經營(

54、(聯動設計聯動設計430266)430266) 公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的ERP事業部的部分業務重合,都有ERP實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。為解決此 潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009年東軟集團對公司和集團轄 下的“ERP事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的 目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP事業部” 負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有 限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業 (包括電網、發電企業)及“ERP事業部”未涉及

55、的其他行業。案例：不存在同業競爭的說明案例：不存在同業競爭的說明: :劃分業務專屬行業劃分業務專屬行業( (東軟慧聚東軟慧聚 430227)430227) 盡調要點同業競爭（續）恒鑫閥門、寶恒自控在經營范圍、業務類型方面與公司較為相近，出于避免同業競爭的考慮，恒鑫閥門在2012年公司股份制改制期間進行了資產清算，停止了與公司之間的關聯交易，其相關業務、人員及資產也已轉移到公司。截止本說明書簽署之日，恒鑫閥門已辦理工商注銷手續。此外，報告期內寶恒自控已停止一切經營業務，截止本說明書簽署之日，寶恒自控已發布注銷公告，公司實際控制人承諾相關注銷手續在其將寶恒商標轉讓給公司后將盡快予以辦妥。案例：注銷

56、關聯方，避免同業競爭案例：注銷關聯方，避免同業競爭( (天津寶恒天津寶恒 430299)430299) 盡調要點同業競爭（續）公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任海升偉業經理，請律師補充核查胡雪蓮在海升偉業任職和履職情況，就其兼職是否符合公司法第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定發表意見。請胡雪蓮就避免和解決同業競爭問題提出相關解決措施并做承諾。經律師核查，北京市海升偉業線纜有限公司經營范圍為銷售機械設備、五金交電、金屬材料、化工產品（不含一類易制毒化學品及化學危險品）、勞保用品、裝飾材料、建筑材料、塑料制品；建造建筑材料（粘土磚除外）、電線電纜（僅限分支

57、機構經營）。該公司主營業務為銷售電線電纜，胡雪蓮現任該公司擔任監事，除此以外無其他任職。律師認為，公司與北京市海升偉業線纜有限公司不存在同業競爭，根據審計報告截至2012 年12月 31日，公司與北京市海升偉業線纜有限公司未產生關聯交易，公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任北京市海升偉業線纜有限公司監事職務，不存在同業競爭、自我交易的情況，符合公司法第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定。案例：高管兼職其他企業案例：高管兼職其他企業( (倚天股份倚天股份 430301)430301) 盡調要點同業競爭（續）盡調要點規范運行39項目項目詳細要點詳細要點三會有效

58、運行公司三會一層是否有效運行任職資格資格瑕疵行政處罰是否存在重大違法違規行為勞動人事勞動合同的簽訂、五險一金的繳納盡調要點規范運行（續）39龍能自動化尚未按照法規的要求辦理環評，但其目前所實施的項目內容、項目性質、規模、項目采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施與連亮自動化環評批復中的內容基本相似，且未出現對周邊環境污染情況。龍能自動化出具了關關于及時辦理環評手續的承諾，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了關于公司環評事項的說明，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環

59、保科技其及下屬公司的全部經濟損失。最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。律師認為，子公司龍能自動化尚未辦理環評手續、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經取得環評批復但未辦理完畢環評竣工驗收手續，存在瑕疵。但最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。同時，連亮自動化已經在積極辦理中，預計于 2013 年內完成驗收。龍能自動化出具了關關于及時辦理環評手續的承諾，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了關于公司上海市捷華環評事項的說明，承諾督促龍能自動化、連

60、亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環保科技其及下屬公司的全部經濟損失。因此上述問題不會對公司本次掛牌構成實質性障礙。案例：環評手續不齊全案例：環評手續不齊全 ( (連能環保連能環保 430278)430278) 劉志春于 2000 年 6 月至 2003 年10 月任海軍工程設計研究局工程師。2003 年 12 月創辦有限公司。請主辦券商補充核查劉志春與原單位是否存在競業禁止方面的約定，公司登記的軟件著作權，使用的技術是否侵犯原單位權利，是否存在糾紛或潛在糾紛。請律師補充發表意見。顧問律師對該問題進行