1、.股權激勵合同簽訂中的注意事項（共10 項）1 ）股東結構清晰說明實股占比、獎勵股。主要體現的，是注冊股東的結構關系。【示例】：第七條：甲方出資總額為 貳拾 萬元整。均以實際人民幣形式出資。出資比例及股東股權比例如下：姓名李四張三出資人民幣（萬元）20 萬0所占股份比例（ %）80%20%1.公司總經理張三的擁有 20% 的期權股份， 工作兩年內離開公司，不再擁有期權股份，工作兩年以上，擁有的股份，轉為注冊股，兩年以上總經理主動離開公司，公司可以把注冊股份按原始注冊資本進行回購。2.公司拿出 20% 的分紅用來獎勵高管人員， 具體辦法股份會進行決議 （如果是 0% 就不分了）2 ）入股投資注冊

2、股：資金和資本、資產、產權入股為注冊股；期權股：技術入股、能力和管理入股多為期權股。技術分類：1.專家帶著專利來（此類可以為注冊股，一般不高于20% ）2.專家帶著技術來、公司出錢讓團隊進行研發。【示例】：（一）專利型入股第X條專利入股1）乙方以 * 相關專利技術作為入股資本。;.1.由乙方研發的專利 * （專利編號： * ）；2.專利申請權、專利所有權、專利轉讓權及改進權等權益；3.乙方個人掌握的相關技術，乙方在甲方任職期間研發或改進的所有相關技術，乙方掌握的生產銷售相關的信息和資源；4.以上（1 ）和（2 ）和（3）的總和構成本次技術入股的出資內容。與甲方的研發、 生產、銷售密切相關，為不

3、可分割的整體。2）入股比例乙方通過專利入股，占有甲方企業股份20% 。（二）技術型入股第X條技術入股1）乙方以 *等技術為基礎，作為入股甲方企業的資本，占有甲方企業股份10% 。2）技術所有權：各自現有技術歸各方自行所有， 各方技術不因合作方式而改變所有權屬性。在現有技術上研發的設備、技術或產品等所有知識產權均歸甲方企業所有，利益由甲乙雙方按比例共享。3 ）產權保護【注意事項】：1）公司原有專利、知識產權應立即申請產權保護，所有權歸公司；2）公司現有研發技術應立即申請著作權、知識產權， 所有權歸公司、發明人可以享受增股權力；3）立即將享有爭議的技術申請專利，保護公司競爭力。【示例】：參照入股投

4、資中的技術型入股。4 ）股東退出【注意事項】：1）有限責任公司股東原則上不可隨意退出。分為：虛擬股退出、期權股退出、注冊股退出評估實際價值。;.2）股東進入：謹慎進入3）隱形股東：簽訂代持股合同、經過公證。【示例】：第八條：退股、中途退股1）合同履行 1/3 期間時 ;按當時入股金額之1/3 退還，已分紅利亦按1/3 計算。2）合同履行 2/3 期間時 ;按當時入股金額之2/3 退還，已分紅利亦按2/3 計算。3）合同到期時，按退股當時 (日)之前 12 個月之平均純利潤乘以 18 個月，作為總資產計算標準，再按股數退還。5 ）新股東加入【注意事項】：不同類型的新股東加入，應清晰說明。【示例】

5、：第十條：新股東增股情況如下：1）新股東增股要符合如下條件： 銷售額在 億元以上，分公司在 家以上，利潤在 萬元以上的，可以進行增股。2）增加股東股權不高于40% ，原始股東的股本進行整體降低。3）增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性。4）增加股東享受股東的權利與義務。6 ）經營權力【注意事項】：股東權益委托管理協議書或授權書， 多為小股東委托大股東代行管理決策， 經公證后生效。【示例】：（一）委托事項第一條： 委托方各成員自愿委托受托方作為各自對公司出資（以下簡稱“代表股份”）的;.名義持有人， 并代為行使相關股東權利。 受托方自愿接受委托方各成員的委托， 以自己名義對公司出資，并代為行使

6、該相關股東權利。（二）委托權限第二條：委托方各成員委托受托方代為行使的權利包括： 由受托方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立公司、 在公司股東登記名冊上具名、 以公司股東身份參與公司相應活動、出席股東會并行使表決權、 代為收取股息或紅利、 以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。（三）委托方各成員的權利與義務第三條： 知情權委托方各成員享有對公司投資的知情權，有權通過受托方了解公司的實際生產經營狀況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等。第四條： 參與管理權委托方各成員通過受托方參與對公司的管理。 受托方參加公司股東會、 菫事會前， 應與委托方各成員進行溝通， 涉及需要受托方在公

7、司股東會、 菫事會表決的事項， 委托方各成員與受托方應事先對有關表決事項進行一次內部表決， 內部表決實行少數服從多數原則。 受托方在參加公司股東會、菫事會時按該內部表決意見進行表決。受托方應將每一次股東會、董事會表決的情況向委托方各成員作書面通報。第五條： 投資收益取得權委托方各成員基于其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權利并有權獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。第六條： 轉讓出資權在公司工商登記注冊后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉讓出資。委托方各成員可以在本委托持股協議書約定的出資額限額內， 在以受托方為名義持股人的前提下相互轉讓對公司的出資。在委托持股期限內， 委托方各成員

8、有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下。第七條： 剩余財產分配權在本合同有效期內， 如公司因某種原因解散并進行清算， 委托方各成員仍委托受托方參加清算，如經清算后公司有剩余財產并分配給受托方， 則委托方各成員與受托方按實際出資額的比例對剩余財產進行分配，委托方各成員有權取得各自應分配的財產。第八條： 監督權;.委托方各成員作為代表股份的實際所有人， 有權依據本協議對受托方不適當的受托行為進行監督與糾正，但委托方各成員不能隨意干預受托方的正常經營活動。第九條： 按期足額出資義務委托方各成員應按照公司章程、 本協議及公司法的規定以人民幣現金按期足額履行出資的義務。因委

9、托方各成員未能按期足額出資而導致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應由委托方各成員承擔。第十條： 增加或補足出資的權利和義務如公司股東會決定增加注冊資本金或補足注冊資本金的決定后， 委托方各成員有權利并有義務按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增加或補足出資。第十一條： 承擔投資風險義務委托方各成員以其委托出資的數額為限，承擔對公司出資的投資風險。受托方不對委托方各成員的出資承擔保值增值責任，委托方各成員不得就出資財產的盈虧，要求受托方承擔補償或賠償責任。第十二條： 合理稅費承擔義務在受托方代為持股期間， 因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計

10、費、資產評估費等）均由委托方各成員承擔；在受托方將代持股份轉為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由委托方各成員承擔。 自委托方各成員負擔的上述費用發生之日起五日內，委托方各成員應將該等費用劃入受托方指定的銀行賬戶。否則，受托方有權在委托方各成員的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。7 ）權力約定【注意事項】：以文字形式，約定作為股東可享有的各項權益。【示例】：第十二條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；;.（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；（五）優先購買其他股東轉讓的出資；（六）優先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。8 ）競業協議指作為股東，不得在同行業內具備競爭性的企業內擔任職務。【示例】：合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程， 保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業競爭對手公司進行原始股東的合作） 。9 ）管理分紅與股東分紅【注意事項】：經營權與股東權分開，股東身份與經營者身份分開。【示例】：第十一條： 獎勵股份分紅權：對優秀的管理