1、.附件 1：股權價值評估的常用方法股權價值評估的常用方法主要有折現現金流量法、相對價值法和成本法。一、折現現金流量法（一）定義。通過預測企業未來各期現金流量，并選取合適的折現率將其折算到評估基準日，將各期現金流量現值累加求和的方法。（二）計算方法。根據現金流量的口徑不同，折現現金流量法一般分為全部資本自由現金流量（CFCF ）折現法和股權資本自由現金流（ FCFE ）折現法。1、全部資本自由現金流折現法企業全部資本自由現金流量，即在不影響企業持續經營的前提下，在滿足企業再投資需求之后剩余的、可供企業資本提供者（股東和債權人）自由支配的額外現金流量。 全部資本自由現金流量折現后得到的現值是企業整

2、體價值， 減去企業凈債務之后得到的才是企業股權價值。具體計算步驟為：（ 1）計算企業整體價值企業價值計算公式為： FirmValueFCFF t（1）t 1 (1 wacc) t理論上講，企業的生命周期無限長，但現實中又不可能對所有未來年份做出預測， 因此，通常將企業價值分成兩部分預測期價值和;.后續期價值，即：t HFCFF tPVHFirmValue(1 wacc) t(1 wacc )H （2）t 1公式（ 2）通常稱為兩階段模型。式中： 1）、FCFF=EBIT （1-所得稅稅率） +折舊與攤銷 -資本性支出-營運資本凈增加額其中： EBIT= 凈利潤 +所得稅 +利息支出資本性支出

3、=固定資產支出 +其他長期資產支出營運資本凈增加額 =存貨增加 +經營性應收項目增加 +待攤費用增加 -經營性應付增加 -預提費用增加2）、WACC 為加權平均資本成本3）、H 為預測期年數4）、PVH 為后續期現值，可以用相對價值法、如市盈率法、市凈率法估算。（2）公司股權價值 =企業價值 -企業凈債務 =企業價值 -（企業債務 -現金）2、股權資本自由現金流貼現模型股權資本自由現金流 （FCFE ）是公司在履行除普通股股東以外的各種財務上的義務后所剩下的現金流。股權資本自由現金流折現后得到的現值就是公司股權價值。;.計算公式為：t HFCFE tPVH（3）股權資本自由現金流 PV （股權

4、價值）(1 r)t(1 r )Ht 1式（ 3）中： 1）FCFE FCFF+ （新增有息負債 -償還有息負債本金）2）re 為股權資本成本，用CAPM 法計算：rer f(rmrf )其中： re 是無風險利率； rm - rf 是市場證券組合的風險溢價； 是具體股票收益相對市場證券組合收益的波動程度。（三）折現現金流量法的運用折現現金流量法理論上比較完善，但計算過程相對復雜，基礎數據的可獲得程度和模型參數的準確程度在很大程度上影響了該方法的實用性和可操作性。二、相對價值法（一）定義。相對價值法，也稱為價格乘數法或可比交易價值法，是利用類似企業的市場定價來估計目標企業價值的一種方法。 其基本

5、做法是：首先，尋找一個影響企業價值的關鍵變量（如凈利） ；其次，確定一組可以比較的類似企業，計算可比企業的市價 /關鍵變量的平均值（如平均市盈率）；最后，根據目標企業的關鍵變量（如凈利）乘以得到的平均值（平均市盈率） ，計算目標企業的評估價值。（二）計算方法。相對價值模型分為兩類，一類是以股權市值為;.基礎的模型，包括股權市價/凈利，股權市價 /凈資產、股權價值 /銷售額等比例模型。 另一類是以企業實體價值為基礎的模型，包括實體價值/息前稅后營業利潤、實體價值 /實體現金流量、實體價值 /投資資本、實體價值 /銷售額等比例模型。最常見的相對價值方法為市盈率法（ P/E）和市凈率法（ P/B）1

6、、市盈率（ P/E ）模型目標企業每股價值 =可比企業平均市盈率×目標企業的每股凈利該模型假設股票市價是每股凈利的一定倍數。每股凈利越大， 則股票價值越大。2、市價 /凈資產比率（市凈值）模型目標企業每股價值 =可比企業平均市凈率×目標企業每股凈資產這種方法假設股權價值是凈資產的函數，類似企業有相同的市凈率，凈資產越大則股權價值越大。3、市價 /收入（收入乘數）比率模型目標企業每股價值=可比企業平均收入乘數×目標企業每股銷售收入（三）相對價值法的運用范圍相對價值法的運用有兩個基本前提： 一是要有活躍的股權交易市場；二是市場上要有可比的同類公司。因此，相對價值法主要

7、適用于上市公司。具體來看：1、市盈率模型的適用性市盈率模型的優點：（1）計算市盈率的數據容易取得、 計算簡單；;.（ 2）市盈率將價格和收益聯系起來， 直觀地反映投入和產出的關系；（ 3）市盈率涵蓋了風險補償率、增長率、股利支付率的影響，具有很高的綜合性。市盈率模型的局限性：如果收益是負值，市盈率就失去了意義；再有，市盈率除了受企業本身基本面的影響之外， 還受到整個經濟景氣程度的影響。因此 ,市盈率模型適用于周期性比較弱的行業 ,如公共服務業；不適用于周期性較強的行業， 如一般制造業， 以及每股收益為負的公司和房地產等項目性較強的公司。2、市凈率模型的適用性市凈率估價的優點：（1）凈利為負值的

8、企業不能用市盈率進行估價，而市凈率極少為負值。可用于大多數企業。 （2）凈資產賬面價值的數據容易取得，也容易理解。 （3）凈資產賬面價值比凈利穩定，也易被人為操縱。（ 4）如果會計標準合理并且各企業會計政策一致， 市凈率的變化可以反映企業價值的變化。市凈率的局限性：（1）賬面價值受會計政策選擇的影響，如果各企業執行不同的會計標準或會計政策， 市凈率會失去可比性。（ 2）固定資產很少的服務性企業和高科技企業， 凈資產與企業價值的關系不大，其市凈率沒有實際意義。（3）少數企業的凈資產是負值，市凈率沒有意義。因此，這種方法主要適用于周期性較強、擁有大量固定資產并且賬面價值相對較為穩定的公司，如銀行、

9、保險等；不適用于固定資產;.較少、無形資產較多的服務行業。3、收入乘數模型的適用性收入乘數估價模型的優點： （ 1）收入不會出現負值，對于虧損企業和資不抵債的企業， 也可以計算出一個有意義的價值乘數。 （ 2）收入比較穩定、可靠，不容易被操縱。 （3）收入乘數對價格政策和企業戰略變化敏感，可以反映這種變化的后果。收入乘數估價模型的局限性：不能反映成本的變化，而成本是影響企業現金流量和價值的重要因素之一。因此，這種方法主要適用于銷售成本率較低的服務類企業，或者銷售成本率趨同的傳統行業的企業。三、成本法（一）定義。成本法是以企業凈資產價值為基礎進行調整的一種方法。（二）計算公式：公司股權價值=凈資

10、產評估值×溢價比例（三）適用范圍：一般適用于非上市公司的股權價值評估。;.附件 2：并購貸款盡職調查報告提綱第一章并購主體概況一、并購方概況（一）公司基本情況（工商登記資料、主營業務、股東名稱及持股比例，主體資格是否合法的判斷）（二）股東基本情況（同上）（三）控股及參股子公司的基本情況（同上）（四）主要管理人員簡歷（五）公司信用情況（包括我行在內的各家行授信及用信額度、對外擔保、無信貸違約和逃廢銀行債務等不良記錄等）（六）公司財務狀況 （近三年及最近一期主要財務指標列表及簡要分析）（七）公司經營狀況及業務發展規劃二、目標企業概況（一）公司基本情況（二）公司其他股東基本情況（三）主要管理人員簡歷;.（四）公司信用情況（五）公司財務狀況（六）公司運營情況及業務發展規劃第二章并購方案評價一、并購方案概述（一）并購目的（二）并購方案內容（并購方式、收購價格及依據、資金來源、并購后整合方案）（三）交易進程及計劃（交易所需要的內外部審批流程，目前的進展及后續流程完成計劃）二、并購事項的評估（一）并購風險評估（戰略、