1、名詞解釋 :有限追索 ：是指貸款人可以在某個特定階段或者規(guī)定的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索， 除此之外， 無論項目出現(xiàn)任何問題， 貸款人均不能追索到借款人， 除該項目資產(chǎn)、 現(xiàn)金流量 以及所承擔(dān)義務(wù)之外的任何財產(chǎn)。無追索權(quán) ： 指貸款人對項目主辦人沒有任何追索權(quán)的項目融資項目的經(jīng)濟強度 ：指最初安排投資時， 如果 項目可行性研究 中假設(shè)條件符合未來實際情 況，項目是否能夠生產(chǎn)出足夠的 現(xiàn)金流量 ，能否支付 生產(chǎn)經(jīng)營 費用、 償還債務(wù)并為投資者提 供理想的收益，以及在項目運營的最后或者最壞的情況下項目本身的價值能否作為投資保 障。特許經(jīng)營協(xié)議 ：是指一國政府允許投資者在一定條件下享有專屬于國家的某

2、種權(quán)利， 如 資源開發(fā)權(quán)， 或?qū)τ嘘P(guān)公共設(shè)施提供服務(wù)的一定壟斷權(quán)， 是政府對于私人投資者投資從事于 公用事業(yè)建設(shè)或自然壟斷資源的特殊經(jīng)濟活動，基于一定程序，予以特別許可的法律合同。商業(yè)完工險 ：指項目延期完工，完工后無法達到設(shè)計運行標(biāo)準(zhǔn)或無法完工等風(fēng)險。 無論提貨與否均需付款協(xié)議 ：是一種由項目公司與項目的有形產(chǎn)品或無形產(chǎn)品的購買者 之間所簽定的長期的無條件的供銷協(xié)議。提貨與付款協(xié)議 ：是由項目公司與項目產(chǎn)品購買人簽署的使買方在提貨取得項目產(chǎn)品條 件下即應(yīng)負擔(dān)付款義務(wù)的項目產(chǎn)品長期銷售協(xié)議。簡答：何謂項目融資？項目融資與一般公司融資的主要區(qū)別是什么？ P17 答：從廣義上講凡是為了建設(shè)一個新的

3、項目或者收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行 債務(wù)重組所進行的融資 ,均可稱為項目融資。而狹義的項目融資則專指具有無追中或有限追 索形式的融資。（ 1）貸款對象不同。在項目融資中， 貸款的對象是項目公司； 公司融資的貸款對象是項目發(fā)起人。 從這個角 度講，項目融資比較看重借款人的未來，而公司融資比較看重借款人的過去。（2）籌資渠道不同。 項目融資籌資渠道多元化，公司融資渠道比較單一，一般為商業(yè)銀行貸款。（3）追索性質(zhì)不同。 項目融資的突出特點是融資的有限追索權(quán)和無追索權(quán)，而公司融資具有完全追索權(quán)。（ 4）、還款來源不同項目融資的還款來源是項目本身的收益與資產(chǎn)， 而公司融資的還款來源是發(fā)起人的全部

4、 收益與資產(chǎn)。（ 5）、擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同 項目融資一般需要有結(jié)構(gòu)嚴謹而復(fù)雜的擔(dān)保體系，而公司融資只需單一的擔(dān)保結(jié)構(gòu)。項目的三種主要投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點是什么？ P36答：（ 1） 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)是按照 “公司法” 建立的，具有一個與投資者完全分離的獨立法人實體， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種投 資結(jié)構(gòu)。優(yōu)點 :有限責(zé)任資產(chǎn)所有權(quán)集中于項目公司，融資安排靈活易于投資轉(zhuǎn)讓可以 安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)（表外融資）缺點：投資者對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差雙重征稅 （2）契約式投資結(jié)構(gòu) 契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的

5、，通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起、 具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu)。優(yōu)點: 1）投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任 2）可以利用稅收優(yōu)惠 3）融資安排靈活 4） 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活： 沒有專門法律， 可在合同法的規(guī)范下， 按照投資者的目標(biāo)通過合資協(xié)議 安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：1）結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素2）投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜， 交易成本高 3）合作協(xié)議構(gòu)成內(nèi)容復(fù)雜。 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為， 投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護 （3）信托基金結(jié)構(gòu) 優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易易于解 散缺點：稅務(wù)安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜 如何選擇項目的融資模式？ P102BOT 成功的

6、關(guān)鍵因素有哪些？ P102答：（ 1）選擇合適的特許經(jīng)營者；（2）合理分擔(dān)風(fēng)險；（ 3）確定合理的特許期（ 4）確定合理的特許價格項目融資的程序分為哪幾個階段，請分析每個階段最為關(guān)鍵的工作有哪些？ P132項目可行性研究中的風(fēng)險分析， 和融資決策階段的風(fēng)險分析的區(qū)別和聯(lián)系是什么？ P132為什么說“完工風(fēng)險”是項目融資的核心風(fēng)險？ P163 答：項目融資風(fēng)險最大的階段是項目的建設(shè)階段， 組織項目融資要使項目能夠在規(guī)定的 時間內(nèi)和預(yù)算內(nèi)建成投產(chǎn)， 達到完工標(biāo)準(zhǔn)。 但由于項目在建設(shè)期和試生產(chǎn)期， 存在各種不確 定因素， 因而貸款銀行所承受的風(fēng)險最大， 項目能否按期建成投產(chǎn)并按照其設(shè)計指標(biāo)進行生 產(chǎn)

7、經(jīng)營， 是項目融資的核心。 如果項目無法完工、 延期完工或是完工后無法達到預(yù)期運行標(biāo) 準(zhǔn)，便造成了完工風(fēng)險。 完工風(fēng)險給項目融資參與者帶來的危害是相當(dāng)嚴重的。 完工風(fēng)險造 成的損失對項目公司有利息支出的增加、 貸款償還期的延長和市場機會的錯過； 而對貸款方 則有貸款能否在規(guī)定期限內(nèi)償還。為此，完工風(fēng)險是項目融資的核心風(fēng)險。項目融資的敏感性分析應(yīng)考慮哪些要素？與一般的項目相比較， 項目融資在作敏感性分 析時還應(yīng)該考慮哪些特殊的要求？ P163什么是項目融資擔(dān)保？它與一般商業(yè)貸款的擔(dān)保有什么區(qū)別？ P188確定資金結(jié)構(gòu)所需考慮的主要因素有哪些？ P225案例分析題：( 1)大場水處理廠項目融資 P

8、34在大場水處理廠項目融資中， 英國的 Bovis Thames 水處理公司將在中國成立一個特許公 司，發(fā)展大場水處理廠并對其提供融資。 Bovis Thames(上海)獲得了有 20年經(jīng)營期的特許 權(quán)。1995年 11月，為該項目的提供融資的銀團開始籌集5400萬美元銀團貸款， 這是中國第一筆以有限追索權(quán)融資為基礎(chǔ)的貸款， 即銀行向特殊目的公司 (項目公司) 提供一筆沒有母 公司擔(dān)保的貸款。這項融資包含了兩筆貸款。貸款 A 為本金 5110萬美元， 10 年分期償還； 貸款 B是 250萬美元左右的備用貸款。貸款 A 運用了利率調(diào)期，使特許公司固定利率。這 項融資占該項目資金需求的 70%。

9、貸款 B 將被用于彌補貸款 A 的不足，為由于第一階段建 設(shè)嚴重拖期而產(chǎn)生的資金成本提供融資。 貸款 A 將在金融市場上以銀團的方式提供， 貸款 B 是由安排行提供的，以倫敦同業(yè)拆借利率為基礎(chǔ)的浮動利率貸款。這筆交易由亞洲巴克銀行投資公司( BZW Asia)，里昂信貸銀行( Credit Lyonnais)， 渣打銀行投資公司( Standard Capital Markets)和住友銀行( The Sunitome)按同樣份額承購。 貸款利率將為 Libor 加 190bp，貸款銀行按 10 年直線基礎(chǔ)計算的收益預(yù)計為 200bp，如按 7 年平均壽命期則略高于 200bp。在一項與中國人

10、民銀行達成的最大限度合作協(xié)議( best-endeavors co-opera-tive agreemen)t下，特許公司可進入上海外匯調(diào)配中心以及相當(dāng)于銀行間外匯市場的中國外匯買賣系統(tǒng)。 特 許公司從中國人民建設(shè)銀行獲得不超過等值 300 萬美元的人民幣運營資金。 在項目產(chǎn)品購買 方，即上海城市水工程公司( the Shanghai Municipal Water work Company， SMWC)開始支付 使用費前，該資金將用于支付工廠每月運營費用和其他成本。工程的全部成本是 7300 萬美元，其中 30%為股本，其余為負債。部分股本將以設(shè)備的 形式投入。上海城市水工程公司將特許公司支

11、付使用費，用于支付 A 項融資成本和運營費用，并使發(fā)起人獲得一個固定的回報。上海城市水工程公司將承擔(dān)外匯貶值的風(fēng)險。 上海城市水工程公司的責(zé)任由上海市政府 獨資擁有的上海城建投資發(fā)展總公司（Shanghai Urban Con-struction Investment and Development General Corportaion ）提供擔(dān)保。更重要的是市政府已經(jīng)以“大場管理方法”的 方式對項目提供了支持，這項規(guī)則確定了項目接收者和擔(dān)保人的職責(zé)。此外，上海市政府還出具了支持信（ letter of support ）。特許合同允許在發(fā)生爭議的情 況下，在瑞典斯德哥爾摩進行仲裁。 該合同

12、規(guī)定了由于中國法律變化可能帶來的經(jīng)濟調(diào)整和 使合同終止的突發(fā)事件的處理。 在所述突發(fā)事件發(fā)生時， 上海城市水工程公司必須支付終止 費，該終止費數(shù)額需滿足以支付根據(jù)合同條款應(yīng)支付給貸款人的到期應(yīng)還款項。由 Bovis Asia-Pacific 公司作為這一固定價格、固定日期、金額巨大的交鑰匙合同的承包商，該項目的 竣工風(fēng)險將有所減輕。根據(jù)另一項管理協(xié)議，泰晤士國際水服務(wù)公司（ Thames Water Lnternational Services）將承擔(dān)向特許公司提供一定的資金、技術(shù)和運營支持的責(zé)任。1）請說明本案例中項目融資的主要參與者。答：（ 1）項目發(fā)起人：他們期望通過項目運營收回資金并獲

13、得盈利。（2）項目公司：架起了項目發(fā)起人和項目其它參與者之間的橋梁，使無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項目融資得以實現(xiàn)，其主要的法律形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。（ 3）借款人：是為項目直接籌集資金者（4）貸款銀行：不可少的是提供貸款的銀行。（5）財務(wù)顧問：在金融市場上籌集資金，通過財務(wù)顧問的工作使項目公司減少風(fēng)險和 降低成本。（6）項目供應(yīng)商：主要包括項目所需設(shè)備供應(yīng)商和原材料供應(yīng)商。（7）項目擔(dān)保方：為了保證項目按時完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金來償還貸 款。2）分析本案例中項目融資的整體結(jié)構(gòu)。答：（ 1）項目的投資結(jié)構(gòu)（ 2）項目融資結(jié)構(gòu)（ 3）項目資金結(jié)構(gòu)（ 4）項目信用保證結(jié) 構(gòu)（ 3

14、）恒源電廠電費收入支持證券化融資案例P1001）電廠融資背景介紹：恒源電廠有限公司（集團）前身為恒源電廠，始建于1977 年。1996年 10 月，由所在市人民政府批準(zhǔn)改組為恒源電廠集團有限公司，注冊資本為28500萬元。集團公司下轄發(fā)電廠、自備電廠、水泥廠和鋁業(yè)公司等 14 個全資及控股子公司，現(xiàn)有 總資產(chǎn) 17 億元，形成了以電力為龍頭、集煤炭、建材、有色金屬及加工、電子電器等為一 體的、具有鮮明的產(chǎn)業(yè)鏈特色和優(yōu)勢的國有大型企業(yè)集團。 其中發(fā)電一廠及自備電廠裝機容 量共 25.6萬千瓦，自有煤礦年產(chǎn)原煤 45萬噸，鋁廠年生產(chǎn)能力 3 萬噸，粉煤灰水泥廠年生 產(chǎn)規(guī)模 30萬噸。此外，鋁加工廠

15、生產(chǎn)能力 3萬噸，粉煤灰水泥廠年生產(chǎn)規(guī)模 30 萬噸。此外，鋁加工廠及鋁硅鈦多元合金項目計劃于1999年內(nèi)投產(chǎn)。 1998 年，集團實現(xiàn)銷售收入 5.5億元，實現(xiàn)利稅 1.1 億元，居所在市預(yù)算內(nèi)企業(yè)前茅，經(jīng)濟實力雄厚。恒源電廠在 1995 年向國家計委遞交了一份擬建立2×300 兆瓦火力發(fā)電廠的項目建議書，并于同年獲準(zhǔn)。 1997年 9 月 5-8 日，電力規(guī)劃設(shè)計總院對可行性研究又進行了補充審查， 并下發(fā)了補充可行性報告審查意見。恒源電廠在建議書中，計劃項目總投資382261 萬元。其中資本金（包括中方與外方） 95565 萬元（占總投資額的 25%），項目融資（包括境內(nèi)融 資與

16、境外融資） 286696萬元（占總投資額的 75%）。境內(nèi)融得的 86009 萬元主要從國家開發(fā) 銀行獲得，而境外擬融資 24179 萬元，恒源電廠擬通過在境外設(shè)立特殊工具機構(gòu)發(fā)債，即資 產(chǎn)證券化來實現(xiàn)。2）電廠融資模式的選擇： 1997年 5 月 21日，公司通過招標(biāo)競爭的方式向美國所羅門兄 弟公司、摩根·斯坦利公司、雷曼兄弟公司、JP 摩根公司、香港匯豐投資銀行及鞏固BZW銀行等 6 家世界知名投資銀行和商業(yè)銀行發(fā)出邀請，為本項目提供融資方案建議書。 1997 年 7-9 月，投資各方對上述各家融資方案進行了澄清、分析和評估。 6 家均提出了由項目特 設(shè)工具機構(gòu)發(fā)債的方案， 后兩

17、家銀行同時也提出了銀團貸款的方案。 公司經(jīng)過慎重考慮， 鑒 于以下原因決定選擇以 ABS 特設(shè)工具機構(gòu)發(fā)債的方式融資，并由雷曼兄弟公司作為恒源電 廠的融資顧問。 在國外資本市場發(fā)行債券主要是指在美國、 日本和歐洲等國際大型資本市場發(fā)債。 其 中美國資本市場是世界上最大的資本市場， 發(fā)行期限是最長的， 同時市場的交易流動量為世 界第一。 由于資本市場有大量的投資者， 在資本市場發(fā)債具有較大的靈活性， 發(fā)債規(guī)模和利 率較有競爭性， 融資能在較短時間內(nèi)完成， 融資期限也較一般銀團貸款長得多。 近年來世界 各地有許多大型基建項目以及美國較大的企業(yè)，都采用在資本市場發(fā)債方式達到融資的目 的。 銀團貸款是

18、指由數(shù)家商業(yè)銀行形成一個貸款集團向項目或企業(yè)放貸。 目前貸款給中國 項目的商業(yè)銀行， 主要為一些欲擴大其在世界銀行市場占有率的中小型銀行， 項目能取得的 融資額一般較小。 由于東南亞及東亞金融危機， 愿意借貸給亞洲國家的商業(yè)銀行已經(jīng)減少了。 目前， 國內(nèi)還沒有既能成功取得銀團融資，而又采用國產(chǎn)設(shè)備、國內(nèi)總承包商、有限追索權(quán) 且沒有某種國際風(fēng)險保險的項目。 另外， 銀團貸款一般由出口信貸牽頭， 在沒有出口信貸的 情況下銀團貸款非常不容易。 與發(fā)行債券相比， 銀團對項目的要求較多， 介入項目的操作較 多，取得融資所需時間一般也較長。 由于恒源電廠采用國產(chǎn)設(shè)備及國內(nèi)總承包商， 出口信貸不包括在本項目

19、的融資考慮范 圍內(nèi)。要取得世行、 亞行貸款需要較長的時間， 而且恒源電廠也不是世行、 亞行的貸款項目。 恒源電廠各投資方的安全融資顧問設(shè)計了一個低成本、 融資成功可能性較高， 能在較短時 間內(nèi)（ 6 個月左右）有效取得融資的方案。雷曼兄弟公司有豐富的發(fā)債經(jīng)驗及對恒源項目的 深入了解， 提出了切合實際的融資考慮； 同時，雷曼兄弟公司的費用是各家中最低的。 基于 以上所述的項目特點， 以及各種融資渠道和融資顧問提出的融資方案的優(yōu)劣比較， 恒源電廠 決定選擇雷曼兄弟公司作為融資顧問，通過在美國資本市場發(fā)行債券形式進行融資。1） 該項目能否采用 BOT 方式融資，試分析原因。 答：該項目不可以采用 BOT 方式融資。原因： 并不是政府或所屬機構(gòu)而是恒源電廠授予承包商該基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)特許權(quán) 整個人項目最終不會無償或以極少的名義價值轉(zhuǎn)交給政府若利用 BOT 融資的話，在運營過程中會有政府人員和企業(yè)人員的沖突問題，不利于 對企業(yè)的