1、企業新三板上市前財務會計操作實務1 財務會計、稅務規范目標1、掛牌后應當達到的目標，特別是股東200 人以上，或者股票存在交易的情況：2、財務報表真實性、完整性；3、內部控制規范4、納稅規范2 掛牌申報企業財務會計存在問題及解決思路1、申報財務報表與銷售、生產、采購經營模式匹配問題2、銷售與應收賬款、客戶信用周期，應收賬款周轉率3、存貨與生產周期、訂單、備貨，存貨周轉率4、應付賬款與供應商的信用額度5、票據收款，銀行承兌匯票、商業承兌匯票6、投入（產能、水電、員工數量、主要原材料）與產出關系7、賬賬、賬實、賬證、賬單不符的處理8、賬實不符的處理9、往來賬項不符的處理10、銀行賬戶開戶清單與外賬

2、賬戶不一致11、資金流水與對賬單不一致12、企業信用報告，銀行借款、應付票據、對外擔保13、與賬面的不一致處理14、主要科目的的處理15、存貨16、應收賬款17、其他應收款18、貨幣資金，資金流水19、理財產品20、應付賬款21、銀行借款22、成本費用23、原始憑證、票據24、工資及薪酬25、回扣及提成26、營業稅、企業所得稅27、成本費用28、開發支出資本化29、增值稅銷項及進項稅30、收入確認31、政府補貼收入32、資本出資瑕疵33、關聯方及交易34、股份支付35、理財和交易性金融資產（買賣股票）36、衍生工具（遠期外匯結算37、現金流量表及勾稽關系38、內部控制缺陷3 審計評估與股份改制

3、需要解決的問題1、審計證據資料2、股份改制4 掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題1、財務與業務匹配性2、財務規范性3、財務指標與會計政策、估計5 掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題（特定問題）1、關聯交易2、主要供應商和客戶問題，同時為供應商和客戶問題3、持續經營問題4、理財產品問題5、毛利率問題6、股份支付問題7、存貨問題8、成本核算問題一、股東出資問題：主要是出資不實和程序瑕疵。1、股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產出資未經評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵； 以企業自身資產增資；資產評估增值轉增實收資本；重復出資；以未合法注銷的企業資產出資。企業出資存在瑕疵， 并不是個別現象，

4、對于擬掛牌的企業， 也并不一定構成掛牌的實質性障礙，關鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。2、股改中股東出資可能存在的問題有：以評估的凈資產作價出資；以審計的凈資產折合股份， 但出現評估的凈資產低于審計的凈資產情況，導致出資不實； 股改后發現股改前的會計處理有問題， 在申報財務報表中調整了股改時認定的財務報表， 導致股改時凈資產有問題，導致出資不實。二、關聯交易問題由于關聯交易涉及面廣、種類繁多、 內部容易安排，也容易被操縱，因此關聯交易歷來都是關注的重點， 即主要關注關聯交易的存在對企業財務數據的公允表達是否產生重要影響。關聯交易是可以存在的， 但是要證明其必要性、定價的公允性，同時， 關聯

5、交易應當是逐年減少而不是逐年增加。目前關聯交易主要存在的問題有： 關聯交易的目的和動機是為了增加收入或利潤， 粉飾財務報表； 關聯交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的； 關聯方的界定不完整， 披露不充分；關聯交易的會計處理不恰當；關聯交易程序不規范、 交易依據不充分，缺少相關合同及確認；關聯交易非關聯化。新三板掛牌財務要求主要在于財務合規上， 沒有硬性的財務指標。 然而事實上， 多數中小企業在公司治理、財務稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規范問題，掛牌不成功70%是財務問題。三、會計環境和會計核算基礎1、財務獨立常見問題：（ 1）企業未設立獨立的會計部門；（ 2）財務人員從事與崗位相沖

6、突的職務；（ 3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用， 成本費用歸集對象與實際受益對象不符， 幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。規范的思路與方法：企業應當設有獨立財務部門( 代理記帳 : 不負責對銀行存款等進行核實) 進行獨立的財務會計核算， 建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度， 厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。2、內部控制的設計和執行常見問題：內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權

7、、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。規范的思路與方法：（ 1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。 健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后， 應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。（ 2）對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。四、會計準則的適用常見問題：企業未按照 企業會計準則進行會計核算， 如有的小微企業執行小企業會計準則 。規

8、范的思路與方法：掛牌企業應按照企業會計準則進行核算，編制并披露財務報表。執行小企業會計準則的應轉為執行企業會計準則 ，在轉為執行企業會計準則時，應當按照企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則和小企業會計準則所附的小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照企業會計準則編制可比較會計報表。五、會計政策和會計估計的選用常見問題：（ 1）會計政策和會計估計選用不符合 企業會計準則 的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；（ 2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。

9、比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；（ 3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。規范的思路與方法：（ 1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合企業會計準則的要求。對于不符合企業會計準則要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計， 應當根據謹慎原則， 在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整；（ 2）對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；（ 3）對

10、于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。六、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮常見問題：企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、 不完整， 主要表現為：（ 1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；（ 2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；（ 3）固定資產盤點數與賬面數不一致；（ 4）應收款項函證數與賬面數不一致；（ 5）負債函證數與賬面數不一致等。規范的思路與方法：（ 1）企業應在基準日扎賬后， 配合中介機構對資產和負債進行清點、 函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。（ 2）對于存在公

11、款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶， 核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。（ 3）對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。八、非貨幣出資的權屬不清常見問題：出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如（ 1）以屬于公司的實物、固定資產進行出資；（ 2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：（ 1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；（ 2）以登記在出資人名下的無形資

12、產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）案例：奧特美克（430245）北京奧特美克科技股份有限公司于2013 年 7 月 23 日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006 年 4 月 , 有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640 萬元 , 二人各自占比均為 50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關, 不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果 , 無法排除出資人職務成果的嫌疑 , 以此項技術出資存在瑕疵 ,

13、 公司決定以現金對該部分出資予以補正。2012 年 8 月 29 日 , 有限公司召開股東會, 決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320 萬元對公司 2006 年 4 月的非專利技術出資 640 萬元進行補正 , 并計入資本公積。 2012 年 8 月 31 日 , 興華會計師事務所出具【 2012】京會興核字第號審核報告 , 對上述補正出資的資金進行了審驗 , 確認截至 2012 年 8 月 31 日止 , 公司已收到上述股東的補足出資 , 并已進行了合理的會計處理。補正該出資后 , 公司的注冊資本 , 實收資本不變。方案分析北京興華會計師事務所出具的文號為：2013 京會興審字第號審計報告

14、，2012 年 1 月 1日，公司資本公積- 資本溢價為8,405,000.00元， 2012 年 8 月 29 日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止 2012 年 8 月 31 日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。公司以 2012 年 8 月 31 日凈資產折股， 根據審計報告， 凈資產折股中， 資本公積折股金額為 14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640 萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012 年12 月 31 日，吳玉

15、曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說， 盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60 萬元分享給其他股東，他們兩者還占有 640 萬元的 316.40 萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640 萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創 （ 430247）和部分 IPO 公司有大量類似出資置換案例。九非貨幣出資的估價不實常見問題：（ 1）出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；（ 2）對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；（

16、 3）出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。規范的思路與方法：（ 1）對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；（ 2）對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的， 可以采用現金補足或減資的方法進行規范， 其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資

17、進行了攤銷的，應當進行追溯調整。（ 3）對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。十抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源常見問題：（ 1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配， 利用關聯關系將出資轉出， 其他未經法定程序將出資抽回；（ 2）公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。規范的思路與方法：（ 1）如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整；（ 2）如果直接從公司

18、賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項；（ 3）如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。（ 4）其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。十一相互出資、循環出資常見問題：（ 1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的 A、 B 兩公司， A 公司持有 B 公司 30%的股權， B 公司持有 A 公司 20%的股權；（ 2）母子公司之間相互出資， 形成出資循環， 放大關聯公司之間的資本金， 比如 A、B、C三家公司， A 公司為 B 公司的母公司， B 公司為 C 公司的母公司， A

19、公司對 B 公司增資 1000 萬元， B 公司對 C 公司增資 1000 萬元， C 公司對 A 公司增資 1000 萬元。規范的思路與方法：關聯企業之間相互出資、 循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本， 容易導致實際控制人混淆， 應當通過減資、 股權轉讓的方式溯本清源。 相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響， 因此在會計上只需對減資、 股權轉讓行為進行會計處理即可， 無需進行追溯調整。十二資產核算（一）資產的入賬價值與后續核算常見問題：（ 1）對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬；（ 2）對存在減值的資產未按會計準則充

20、分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實；（ 3）對長期資產的減值準備進行回轉處理。規范的思路與方法：（ 1）企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；（ 2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試， 考慮計提減值準備， 以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；（ 3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。（二）資產的法律手續存在瑕疵常見問題：（ 1）資產的法律手續

21、存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書；（ 2）購置的機器設備未取得發票；（ 3）應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。規范的思路與方法：法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。（ 1）在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷；（ 2）交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用） ，僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷；（ 3）企業事實

22、上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。十三公司收入與成本核算（一）收入確認不符合會計準則的要求常見的問題：(1) 收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入；(2) 對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節；(3) 對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等；(4) 收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。規范的思路與方法：(1) 對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合

23、收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整；(2) 對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整；(3) 對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。案例：古城香業反饋意見問題 4: “河北古城香業集團股份有限公司（以下簡稱“公司” ，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。 （ 2）請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法； （ 3）請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見；【核查情況】結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模

24、式下收入確認的原則、時點、依據和方法（ 1）銷售訂單線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。（ 2）銷售出庫電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單， 并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。（ 3）收入的確認因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性， 財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（ 1）合同簽訂、銷售訂單業務部每年年初與代理商簽訂框架協議， 年度內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。（ 2）銷售出庫業務部根據訂單查詢庫存情況， 根據庫存情況確認實際訂單發給客戶， 業務助理在各代理商滿

25、足銷售授信條件 （款到發貨、 貨到付款、 短期賒銷） 后開具發貨單， 銷售會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨， 庫管開具出庫單， 根據合同約定， 客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。（ 3）收入確認財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認（ 1）合同簽訂、銷售訂單業務部與各商超簽訂框架協議，年度內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。（ 2）銷售出庫業務部根據訂單查詢庫存情況， 業務助理根據訂單開具發貨單， 由相關人員審核后， 由儲運部根據發貨單安排物流發貨， 庫管開具出庫單， 客戶在收到貨物驗收后出具驗

26、收單傳到公司。（ 3）收入確認財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（ 1）銷售訂單國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。（ 2）安排生產、簽訂合同、組織發貨由生產辦安排生產， 生產完成后由外銷部制作合同 ( 成交確認書 ) 發給客戶確認， 將雙方簽字確認后的合同、 箱單和發貨清單給報關行， 安排定船或定艙， 定艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。（ 3）發票開具、收入確認由于公司主要采用離岸價核算， 所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收

27、入。經銷模式銷售收入確認的核查根據公司的銷售與核算流程， 我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查；對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查， 取得重要代理商合同、 發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證； 對重要代理商客戶發出訪談提綱； 對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。【核查結論】：經過上述檢查， 公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為， 公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收

28、入的情況。（二）成本的歸集、分配與結轉常見問題：（ 1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等；（ 2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；（ 3）確認收入時未相應地結轉成本。規范的思路與方法：成本歸集與分配不清晰， 是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的， 應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯

29、調整。案例：嘉寶華審核嘉寶華營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、 管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。 審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外， 從信息管理上分析， 營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公

30、司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。經核實， 審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。點評： 成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。（三）賬外業務常見問題：（ 1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；（ 2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；（ 3）采用多賬套核算收入和成本等。規范的思路與方法：賬外業務是

31、典型的偷稅行為， 解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。 原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。（ 1）體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、 齊備性等因素進行， 對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金；（ 2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。十四新三板掛牌日與年度財務會計報告披露時限安排三板掛牌日是哪一天？很多公司陸續掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天， 甚至很多中介機構的答案也不一致，

32、有說是收到全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、 第二次信息披露等掛牌手續日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準確。根據全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）的規定，掛牌日為申請掛牌公司及主辦券商取得股份登記確認書后的第三個工作日，也即關于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告或關于公司掛牌同時發行的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的公告載明的公司股票掛牌公開轉讓的日期。公司領取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準確的。

33、根據全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）的規定：1、申請掛牌公司應于向全國股份轉讓系統公司報送申請掛牌文件時一并提交證券簡稱及證券代碼申請書 。2、在掛牌業務部領取關于證券簡稱及證券代碼的通知，同時提交 信息披露業務流轉表、主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表。3、公司取得證券簡稱和代碼的當日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件； 第二個工作日或之前相關文件在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。4、申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理股份初始登記。5、申請掛牌公司及主辦券

34、商取得中國結算北京分公司出具的股份登記確認書的當日，向全國股份轉讓系統公司掛牌業務部報送股份登記確認書 、股票公開轉讓記錄表、信息披露業務流轉表（加蓋主辦券商公章）等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（掛牌日為取得股份登記確認書后的第三個工作日），辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。從以上規定可以看出：全國中小企業股份轉讓系統對公司領取同意掛牌的函后辦理掛牌手續是有嚴格的時限規定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得股份登記確認書前，但這兩個時間段也應當遵循全國中小企業股份轉讓系統通知的時限要求，并嚴格按照自己提交的主辦券商

35、辦理股份公司股票掛牌進度計劃表時限辦理， 因此，我們可以得出在遵循全國中小企業股份轉讓系統規定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。年度財務會計報告披露時限有何要求？根據全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）的規定，掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告， 可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所

36、審計。半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。半年度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證券監督管理委員會和全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。根據關于完善新掛牌公司2014 年度財務信息披露的通知的規定，2015 年 4 月 30日后掛牌、 公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計年度財務數據的掛牌公司，應在掛牌后一個月內完成2014 年度財務會計報告的編制及披露工作。從以上規定可以得出：掛牌公司年度財務會計報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露，即使在4 月 30 日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計年度財務數據）也應當披露，且應在掛牌后一個月內完成。若掛牌臨近4 月 30 日，該

37、如何安排掛牌日與年度財務會計報告披露？從以上分析可以得出如下觀點：1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排；2、 4 月 30 日前掛牌應在4 月 30 日前披露年度財務會計報告；3、4 月 30 日后掛牌（未涵蓋上一會計年度財務數據）應在掛牌后一個月內披露年度財務會計報告。若公司掛牌日臨近4 月 30 日，且公司無法完成上一會計年度財務會計報告的編制及披露工作，根據全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）的規定，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，且公司必須在兩個月內完成編制及披露工作。若公司掛牌日在4 月 30 日后，且公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計年度財務數據，公司應

38、在掛牌后一個月內完成編制及披露工作。雖然上述情形下公司申請股票暫停轉讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4 月 30 日，公司應盡量在有限度的掌控權內權衡安排。十五證監會IPO 審核中重點關注的財務會計問題（一）核準制下的審核特點信息披露質量審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息是否符合法定條件在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定 , 主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金合規性審核對公司前景進行部分價值判斷。合規性問題： 是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭； 生產經營獨立性；

39、無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。（二）公司基本情況及歷史沿革1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、 權屬合規， 或者得到有關部門的確認文件。2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。5、關注企業出資及增資情況關注出資是否存在不實、 抽逃出資以及股東資金來源途徑等， 如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。解決方法：置換或者補足出資。6、股權結

40、構是否清晰發行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過200 人。如存在信托持股， 提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產品的名義持有發行人股份， 亦需要通過還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。7、關注企業歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更證監會高度關注發行前股權轉讓問題。因 IPO 造成的財富效應， 企業在發行前股權轉讓比較

41、頻繁，以引起證監會的高度關注。在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現“國企逃債”。（三）公司經營模式及行業地位前三年的主要產品及產能、 每種主要產品或服務的主要用途、 工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、 先進性， 還能安全運行的時間等； 每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。 主要產品的銷售情況和產銷率、 主要消費群體、 平均價格、 主要銷售市場、國內市場的占有率。 公司報告期內收入、 利潤在行業中的排名 （行業地位在財務報表中的體現）公司

42、產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）關注發行人財務狀況、 盈利能力、 現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析； 各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的， 應分析披露原因。資產周轉能力分析。財務性投資分析，包括交易性金融資產、 可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。經營成果變化的原因分析。

43、主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構成及重大變動分析。非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO 申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發審委員經常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。1、獨立盈利能力：公司的盈利應來

44、源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。 公司利潤不得存在重大不確定性， 包括大部分來自投資利潤、 非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅合并的影響等。2、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力； 根據應收賬款、 存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。3、持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化； 對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。 發審委

45、更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。（六）關聯資金占用及關聯交易1、準確界定關聯方范圍新會計準則擴大了關聯方的范圍存在的問題： 對關聯關系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關聯關系2、關聯資金占用管理辦法 27 條規定：發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關聯方資金占用的形式：一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易

46、事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用； 三是利用集團公司的財務公司； 四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營， 為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史， 只要申報最近期不存在違規資金占用即可。3、關聯交易關聯交易一直是證監會重點關注的范疇，新規定主要從兩方面進行規范： （ 1）最近年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴；

47、 （ 2）與控股股東、 實際控制人及其控制的1其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。一是披露控股股東、 實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、 實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。4、審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。若是采購或接受勞務， 應當實施延伸審計， 從關聯方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。5、關聯方及交易披露應當完整地披露所有關聯方及關聯交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。案例關于關聯方及其交易的披露某擬上

48、市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在 2004 年、2005 年及 2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110 萬元、 2,618萬元和 1,991 萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、 13.99%和 16.28%。上述交易屬于關聯交易。申報會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。（七）稅收政策1、關注經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理因合理規劃擬上市企業會計政策、 會計估計而影響申報期間損益 （如利息資本化、 折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題4、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征（ 1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。（ 2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。（ 3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。（ 4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。5、公司改制時資產評估增值的稅收處理發起人以經營性凈資產或經營