1、海南海峽航運股份有限公司首次公開發(fā)行股票之保薦工作報告聲 明本保薦機構及指定的保薦代表人已經根據(jù)公司法、證券法等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。第一節(jié) 項目運作過程一、保薦機構的內部審核部門及職能海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構”或“本機構”）內部審核部門包括：投資銀行部下設的質量控制部；風險控制總部下設的投資銀行管理部。質量控制部為投資銀行部內設立之二級部門，是投資銀行部質量控制的常設工作機構，負責對保薦項目的核查，并對項目質量、材料

2、的齊備性、合規(guī)性和制作水平等發(fā)表獨立意見，供投資銀行部保薦項目評審會參考；質量控制部亦負責完善項目流程、作業(yè)標準及風險控制措施，對項目實施進程督導，以及完善項目盡職調查工作底稿和檔案管理。投資銀行管理部為風險控制總部內設立之二級部門，是風險控制總部負責本保薦機構投資銀行業(yè)務風險控制的常設工作機構，投資銀行管理部對投資銀行項目進行跟蹤，了解項目進程及項目情況，審核人員在跟蹤過程中完成跟蹤工作底稿，對所跟蹤項目定期或不定期進行檢查，為內核小組審核保薦項目提供參考。保薦機構已經建立了完善的盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續(xù)督導制度、持續(xù)培訓制度和保薦工作底稿制度等。二、保薦項目的內部審核流程

3、海通證券對保薦項目的內部審核流程如下圖所示：投資銀行部 立項 投資銀行部 部門 風險控制總部 內核(質量控制部) 評審會 (質量控制部) 評審會 (投資銀行管理部） 小組1、項目立項 2、部門評審 3、內核1、項目立項投資銀行部以保薦項目立項評審會（以下簡稱“立項評審會”）方式對保薦項保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件證券發(fā)行保薦工作報告目進行審核，評審會委員依據(jù)其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否批準立項。具體程序如下：（1）凡擬由海通證券作為保薦機構向中國證監(jiān)會推薦的證券發(fā)行業(yè)務項目，應在項目人員正式進場制作發(fā)行申請文件前進行立項；（2）項目組負責制作立項申請文件，項目組的立項申請文件應由保

4、薦代表人審閱簽署，并報分管領導簽署同意后報送質量控制部；由質量控制部審核并出具審核意見并組織立項評審會審議；立項評審會審議通過后予以立項。（3）獲準立項的項目應組建完整的項目組，由所在融資部分管領導提議、總經理室確定項目保薦代表人和項目協(xié)辦人開展盡職調查和文件制作工作，建立和完善項目盡職調查工作底稿。2、部門評審投資銀行部以保薦項目部門評審會（以下簡稱“部門評審會”）方式對保薦項目進行審核，評審會委員依據(jù)其獨立判斷對項目進行表決，是否提交海通證券內核。具體程序如下：（1）在保薦項目發(fā)行申請文件制作過程中，質量控制部應對項目進行外勤調查；（2 ）項目組在發(fā)行申請文件制作完成后，向質量控制部提請召

5、開部門評審會對該項目進行審議；（3）部門評審會審議通過的項目，項目組應及時按評審會修改意見完善發(fā)行申請文件。材料補充完成后，向風險控制總部報送全套申請文件并申請內核。3、內核風險控制總部對保薦項目進行實質性和合規(guī)性的全面判斷，海通證券內核小組通過召開內核會議決定是否向中國證監(jiān)會推薦保薦對象發(fā)行證券，內核委員均依據(jù)其專業(yè)判斷獨立發(fā)表意見并據(jù)以投票表決。具體程序如下：（1）風險控制總部指派投資銀行管理部人員為項目審核人員，跟蹤、檢查投資銀行業(yè)務部門已立項項目，并檢查跟蹤工作底稿，對其工作質量進行監(jiān)督；（2 ）風險控制總部召集并主持內核小組會議，對申請文件進行審核，保證內核小組在項目審核上的獨立、客

6、觀、公正；（3）項目組應積極配合內核工作，與審核人員進行充分溝通。項目保薦代表人和項目協(xié)辦人均需出席內核會議，由項目保薦代表人負責答辯；（4）項目經內核小組審核通過但附有補充意見的，項目組應根據(jù)內核意見，對需要調查核實的問題進行盡職調查并補充工作底稿，組織企業(yè)及其他中介機構修改發(fā)行申請文件，并制作內核回復，經分管領導及總經理審核后報內核部門。（5）經內核部門審核無異議后，保薦機構向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。三、保薦機構對本項目的立項審核過程本項目的立項審核過程如下：立項申請時間: 2007 年7 月27 日立項評估時間: 200

7、7 年7 月30 日立項評審會委員共4 名，分別為：張憲、夏慶、宋立民、立項決策成員:陳鴻杰。四、保薦機構對本項目的執(zhí)行過程1、本項目執(zhí)行成員本項目執(zhí)行成員如下：保薦代表人: 廖衛(wèi)江、胡宇項目協(xié)辦人: 溫家明項目組成員: 梁石2、本項目進場工作時間為發(fā)行人本次發(fā)行工作，項目組分階段進場工作時間如下：工作階段 工作時間盡職調查階段: 2007 年 8 月 10 日2008 年4 月8 日（其中：發(fā)行人辦公場所現(xiàn)場工作時間為2007 年8 月10 日2008 年4 月8 日）申報文件制作階段: 2007 年 10 月 10 日2008 年4 月8 日內部核查階段: 2008 年4 月 10 日20

8、08 年4 月28 日3、盡職調查的主要過程本機構受海南海峽航運股份有限公司聘請，擔任其首次公開發(fā)行股票項目的保薦機構和主承銷商。在本次保薦工作中，保薦機構根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法、保薦人盡職調查工作準則、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引等相關法規(guī)的要求，對發(fā)行人作了審慎、獨立的調查工作。對于本次盡職調查，項目組全體成員確認已履行勤勉、盡責的調查義務。本機構的調查是按照公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件進行的。在調查過程中，項目組實施了必要盡職調查程序，主要核查內容和核查方式如下：核查內容 核查方式查閱發(fā)行人歷次股本變化的相關

9、資料、股東持股情況的相關資料、主要股東基本情況的相關資料、發(fā)行人控股子公司基本情況的相關資料、發(fā)行人員工情況的相關資料、發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立性的相關資料；與發(fā)一、公司 行人高管人員、財務負責人及相關業(yè)務部門員工進行訪談全面了解發(fā)行人經基本情況 運作中的獨立性、規(guī)范性情況；取得發(fā)行人關于獨立性、員工情況的說明等文件；取得股份結構表、股東名冊等發(fā)行人持股情況相關文件，海口市社會保障局出具的關于發(fā)行人員工社會保障制度相關的證明文件；在定期會議、臨時會議中就發(fā)行人的基本情況、主要股東情況、子公司情況等方面與發(fā)行人及相關中介機構進行溝通、討論；實地考察發(fā)行人日常辦公場所、生產經營場所，

10、了解發(fā)行人實際的經營運作情況；提交盡職調查清單基本情況部分及其補充清單。咨詢海峽輪渡運輸管理辦公室人員；翻閱客滾運輸行業(yè)研究資料；訪談發(fā)行人核心技術人員、采購人員、生產人員；實地考察發(fā)行人生產經營；查閱發(fā)行人二、業(yè)務財務管理制度、存貨管理制度等內部規(guī)章制度；查閱報告期內票根、與技術重大采購和銷售合同、報告期內審計報告、固定資產及無形資產明細等；提交盡職調查清單業(yè)務與技術和補充清單。查閱發(fā)行人報告期內審計報告、組織結構圖、自然人股東身份證明、避免同三、同業(yè)業(yè)競爭承諾函、持股 5%以上法人股東營業(yè)執(zhí)照及章程、獨立董事關于同業(yè)競爭與關競爭、關聯(lián)交易、對外擔保等方面的獨立意見、發(fā)行人內部規(guī)范關聯(lián)交易的

11、規(guī)聯(lián)交易章制度等；提交盡職調查清單 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易和補充清單。查閱發(fā)行人歷次董、監(jiān)事，高級管理人員選舉相關“三會”文件、，發(fā)行人高管人員的履歷資料；與發(fā)行人董事、經理層人員、員工進行談話了解高管人員勝任能力及勤勉盡責情況、薪酬情況等；取得發(fā)行人關于高管人員任職情況及任四、高管職資格的說明等文件；在定期會議、臨時會議中就發(fā)行人高管人員的基本情況人員與發(fā)行人及相關中介機構進行溝通、討論；列席公司董事會、實地考察發(fā)行人日常辦公場所、生產經營場所，了解發(fā)行人高管人員的實際工作情況；提交盡職調查清單高管人員部分及其補充清單。查閱發(fā)行人公司章程及歷次修改情況、歷次三會決議及公告、三會議事規(guī)五、組織則、

12、獨立董事工作制度、總經理工作細則、組織結構圖、董事會專門結構與內委員會細則、公司內審制度及相關文件、會計師出具的內部控制鑒證報告、部控制 各部門規(guī)章制度及流程等；與發(fā)行人高級管理人員、內部審計人員、注冊會計師等談話；提交盡職調查清單組織結構與內部控制和補充清單。查閱發(fā)行人財務報告、明細表及其它會計計錄和業(yè)務文件；查閱會計師報告、重大合同、對賬單、政府文件、工商稅務資料；計算財務比率，與同行業(yè)比較，六、財務分析公司的財務狀況和經營成果；向公司財務、內審、業(yè)務和經辦人員詢問和與會計訪談；實地考察生產經營；與企業(yè)、會計師、律師召開協(xié)調會，討論相關問題；提交盡職調查清單財務與會計和補充清單。查閱發(fā)行人

13、戰(zhàn)略策劃資料、可行性研究報告、內部管理制度、相關三會討論和決策的會議紀要等相關文件；查閱同行業(yè)公司公開信息；訪談發(fā)行人高級管理七、業(yè)務人員、生產人員；咨詢行業(yè)主管部門；實地考察發(fā)行人生產經營；與發(fā)行人、發(fā)展目標相關中介機構召開協(xié)調會討論；提交盡職調查清單業(yè)務發(fā)展目標和補充清單。八、募集 與發(fā)行人、相關中介機構召開協(xié)調會討論；翻閱相關管理部門的證明文件；翻資金運用 閱客滾運輸行業(yè)研究資料；查閱宏觀經濟公開資料、相關行業(yè)研究報告、發(fā)行人的可行性研究報告；訪談發(fā)行人高級管理人員、技術人員、財務人員、采購人員、銷售人員；實地考察發(fā)行人生產經營；調閱發(fā)行人報告期內訂單、重大采購和銷售合同、查閱報告期內審

14、計報告、驗資報告；提交盡職調查清單募集資金運用調查和補充清單。九、風險在對發(fā)行人行業(yè)發(fā)展情況、自身經營業(yè)務、財務情況等方面的綜合了解基礎上，因素及其以及與行業(yè)相關研究人員、行業(yè)協(xié)會相關人員、發(fā)行人內部相關人員進行交談他重要事后，進行總結得出結論項4、保薦代表人參與盡職調查時間及主要調查過程保薦代表人廖衛(wèi)江、胡宇于2007 年 8 月10日開始參與本項目的盡職調查工作，其盡職調查范圍主要包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、組織機構與內部控制、財務與會計、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、公司或有風險等。保薦代表人對發(fā)行人的盡職調查方法和過程與其他項目組成員對本項目盡職調查基本一致。五

15、、保薦機構內部核查部門對本項目的審核過程1、質量控制部審核本次證券發(fā)行項目的主要過程投資銀行部質量控制部成員共 12 名。2008 年3 月 10 日至3 月13日，質量控制部對本項目進行了外勤調查?，F(xiàn)場核查人員與項目組成員以及發(fā)行人董事會秘書、財務總監(jiān)、證券事務代表、技術負責人多次交流，參觀了發(fā)行人生產經營活動以及相關船舶，查閱了項目組現(xiàn)場的工作底稿。2、投資銀行管理部審核本次證券發(fā)行項目的主要過程風險控制總部投資銀行管理部現(xiàn)有審核人員 8 人，其中，6 人具有碩士研究生學歷，2人具有本科學歷；4人具有經濟、金融方面專業(yè)背景，1 人具有法律專業(yè)背景及律師資格，3 人具有會計專業(yè)背景（1人具有

16、注冊會計師資格）。（1）項目的跟蹤檢查投資銀行部在項目立項后，立即將立項材料報送風險控制總部，風險控制總部指定審核人員進行跟蹤、檢查。審核人員主要通過以下形式跟蹤、檢查項目，并在跟蹤過程中制作跟蹤工作保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 證券發(fā)行保薦工作報告底稿，對所跟蹤項目定期或不定期進行檢查。A、通過公司信息系統(tǒng)進行實時跟蹤；B、與保薦代表人、項目協(xié)辦人、其他項目人員定期或不定期進行溝通；C、進行現(xiàn)場調研，并檢查盡職調查工作日志和保薦工作底稿；D、核查投資銀行業(yè)務部門質量控制部在項目進程中出具的相關報告；E、參加投資銀行業(yè)務部門的項目研討會和評審會。（2）內核階段的審核投資銀行部將申請文件報風險

17、控制總部，審核人員針對以下方面對項目進行全面審核，提出預審意見，項目組根據(jù)預審意見對申請文件進行修改與完善：A、申請文件完備性；B、投資銀行部門是否履行了其內部審核程序；C、申請文件是否符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；D、信息披露是否真實、準確、完整，是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；E、所出具的保薦意見是否客觀、真實，并表述準確；是否履行了必要的核查程序。六、保薦機構內核小組對本項目的審核過程1、主要審核過程投資銀行部將全套申請文件報風險控制總部，風險控制總部受理后，將申請文件送達內核委員，確定內核會議日期并組織召開內核會議。根據(jù)專業(yè)特長和從業(yè)經驗，內核小組成員分別側重：申請

18、文件法律方面審核、申請文件財務方面審核、申請文件行業(yè)方面審核等，同時內核小組成員還對申請文件質量進行審核。內核小組成員參加內核會議前，提交書面審核意見。內核委員經過充分討論后獨立行使表決權，對項目進行表決。內核小組出具內核意見，項目人員根據(jù)內核意見完善申請文件，將修改說明、修改后的招股說明書提交風險控制總部審核，經審核同意后，投資銀行部可將發(fā)行人申請文件上報中國證監(jiān)會。2、內核小組成員海通證券內核小組成員構成為：風險控制總部、投資銀行業(yè)務部門、研究所有關負責人以及外聘法律和財務專家。公司分管風險控制的負責人擔任內核小組組長。內核小組成員共計23 人。其中，17 人具有碩士研究生以上學歷，6 人

19、具有本科學歷；15人具有經濟、金融方面專業(yè)背景，4人具有法律專業(yè)背景，4 人具有會計專業(yè)背景。內核小組成員中4 人具有律師資格，5人具有注冊會計師資格。海峽航運首發(fā)項目內核小組由 7 人構成，7 人均具有碩士研究生學歷。其中，2 人具有經濟、金融方面專業(yè)背景，2 人具有法律專業(yè)背景及律師資格，3 人具有會計專業(yè)背景及注冊會計師資格。3、內核小組會議時間2008 年4 月28 日，本保薦機構內核小組就海南海峽航運股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票項目召開了內核會議。4、內核小組表決結果內核委員經過充分討論后對項目進行表決，表決結果為同意推薦。七名內核委員認為發(fā)行人首發(fā)申請文件符合有關法律、法規(guī)和規(guī)

20、范性文件中關于首次公開發(fā)行股票的相關要求。第二節(jié) 項目存在的問題及其解決情況一、立項評估決策意見及審議情況1、立項評估決策機構成員意見本項目立項評估決策成員意見如下：（1）發(fā)行人需盡快辦理本次募集資金投資項目的備案手續(xù)。（2 ）發(fā)行人需盡快取得環(huán)保部門關于本次募集資金投資項目的相關備案文件。2、立項評估決策機構成員審議情況評估決策成員經認真討論后，參會人員全票同意通過“海南海峽航運股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目”的立項申請，對本項目予以立項。二、項目執(zhí)行成員在盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)和關注的主要問題及解決情況（一）公司基本情況方面1、2006年3月，發(fā)行人控股股東港航控股由海南省國資劃歸?？谑袊Y

21、管理導致的實際控制人問題。海南省國資委原持有港航控股100%股權。根據(jù)2001年11月23日國務院下發(fā)的關于深化中央直屬和雙重領導港口管理體制改革的意見和“一城一港”的管理體制，以及中共海南省委常委會會議紀要（4屆第108號）和海南省政府第13期省長辦公會會議紀要，2006 年 3 月10日，海南省國資委作出關于海南港航控股有限公司等企業(yè)資產無償劃轉的函（瓊國資函200688號），同意以2006年2月28日為劃轉基準日，將港航控股、?？诟奂瘓F、海運總和馬村港港務公司4家企業(yè)的現(xiàn)有海南省省屬權益，自2006年3月13日起整體無償劃轉給海口市政府，?？谑袊Y委作為?？谑姓膰匈Y產管理部門，代表

22、海口市政府負責管理上述四家企業(yè)的國有資產。同日，海南省國資委與?？谑姓炇鸨Ｋ]機構關于本次證券發(fā)行的文件 證券發(fā)行保薦工作報告了企業(yè)國有產權劃轉協(xié)議。由此，港航控股的股東變更為海口市國資委。由于海南省國資委和?？谑袊Y委均為同一行政區(qū)劃內的國有資產監(jiān)督管理部門，且此次行政劃轉系根據(jù)中央有關文件精神執(zhí)行，上述變動未構成發(fā)行人實際控制人的變化。（二）業(yè)務與技術方面1、瓊州海峽跨海公路通道的建設對客滾運輸行業(yè)的影響?？绾９吠ǖ赖慕ㄔO將使得南?？蜐L運輸運營面臨較大的風險，從長遠來看，瓊州海峽跨海公路通道有修建的可能性，但是該項目投資巨大、建設難度大、周期長，前期準備尚需做大量研究工作。廣東省交通廳

23、 1994 年至 2002 年已經投入8300余萬元，分兩階段開展了對瓊州海峽跨海公路通道的前期研究工作，積累了一定的基礎資料；2005年8月，海南省和廣東省共同出資500萬元，對廣東省交通廳前期研究工作積累的基礎資料進行了梳理，并由原交通部規(guī)劃研究院和同濟大學于2006年11月完成了瓊州海峽跨海公路通道規(guī)劃研究報告。該報告指出：瓊州海峽跨海公路通道工程的建設條件具有水深、風大、浪高、流急、地質構造復雜、活動斷裂多且活動性較新、火山活動與地震活動頻繁、通航要求高、環(huán)境影響敏感點多等特點，區(qū)域自然條件惡劣，所以建設條件的基礎性勘查、科研工作還需要做大量深入的工作；同時，橋梁方案、隧道方案或者橋隧

24、結合方案都還存在重大的技術難點，需要更深入的研究和攻關。該報告同時還指出：世界上同類跨海交通通道的前期研究時間（平均準備周期）在30年左右，再考慮到瓊州海峽跨海通道工程的復雜性和技術難點，項目前期規(guī)劃研究和建設條件的勘探、基礎資料收集觀測和技術研究儲備等準備工作還需要相當長的時間。而目前瓊州海峽跨海通道的關鍵性建設條件尚未摸清楚，勘探調查及研究分析所需要時間及結論尚難以準確判斷；基礎參數(shù)（風力、風速及海流潮汐等）不足，尚不能準確判斷建設的可行性。另外，海南省公路勘察設計院出具的對發(fā)行人瓊路設函200843 號復函中證券發(fā)行保薦工作報告也明確指出：瓊州海峽通道工程預計仍需要進行20年左右的項目前

25、期研究，并且該項目的施工周期也需要10年左右的時間。目前，瓊州海峽跨海公路通道項目尚未正式啟動，再參考世界同類項目的平均前期準備工作時間、建設周期以及專家意見以后，就該項目而言，在可預見的20年之內其將不會對南?？蜐L運輸業(yè)產生影響。世界著名的海峽工程概況：海峽寬度 最大水深 前期工 建設時序號 工程名稱 現(xiàn)況（公里） （米） 作（年）間(年)1 英吉利海峽隧道 37 40 24 8 建成2 日本津輕海峽青函隧道 23.3 140 29 24 建成3 丹麥大帶海峽橋隧 18.6 50 40 10 建成4 丹麥瑞典間厄勒海峽 16 57 34 7 建成5 意大利墨西拿海峽橋 3.3/13.5 12

26、0 50 - 擬建西班牙-摩洛哥直布羅陀6 14/26 900/315 26 - 研究中海峽工程7 白令海峽工程 74.8 54.8 38 - 研究中8 瓊州海峽 19.4/38.6 160 8 - 研究中資料來源：瓊州海峽跨海公路通道規(guī)劃研究三、內部核查部門的意見及具體落實情況海通證券內部審核部門包括：投資銀行部下設的質量控制部；風險控制總部下設的投資銀行管理部。（一）質量控制部的意見及具體落實情況2008 年3 月 14 日，項目評審委員會審議通過了本項目。質量控制部關注的主要問題及具體落實情況如下：1、發(fā)行人生活垃圾、殘油和污油水處理的問題以及報告期內發(fā)行人環(huán)保方面發(fā)生的費用。發(fā)行人于

27、2007 年 7 月1日與海口鑫海納港航技術服務中心簽訂協(xié)議，將海口方船上生活垃圾、殘油和污油水委托鑫海納處理，相關費用為：殘油和污油水處理每艘船每年10000元人民幣；生活垃圾處理每艘船每年15000元人民幣。該證券發(fā)行保薦工作報告協(xié)議有效期兩年，到期后雙方無異議自動順延。發(fā)行人還于 2007 年 9 月1日與北海市技協(xié)技術咨詢服務部簽訂協(xié)議，將信海11號和椰城二號的北海方船上生活垃圾委托其處理，相關費用為：60元/次。報告期內發(fā)行人發(fā)生的環(huán)保費用：單位：元2005年 2006年 2007年285,384.00 469,275.00 527,790.672、發(fā)行人的銷售模式分為直銷和代理銷售

28、兩種，請補充披露直銷收入和代銷收入占營業(yè)收入的比重和兩種銷售方式的收入確認方法。項目組已在招股書中補充披露：2005年、2006年和2007年本公司對大客戶直銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為2.22%、1.00%和0.85%。同其它客滾運輸企業(yè)一樣，本公司的每一艘船舶均設置有檢票口，在車、客上船時獨立檢票，并保留票根。無論是對代理銷售還是直銷的客戶，本公司均以實際收到的票根作為確認收入的憑據(jù)，并以此與港口或直銷客戶進行結算。3、發(fā)行人擁有的特許經營權問題。項目組已在招股書中補充披露：發(fā)行人持有由中華人民共和國交通運輸部核發(fā)的水路運輸許可證（編號：交瓊XK0167），許可公司經營海南?？谥翉V東海

29、安、湛江、蛇口、廣州及海南?？谥翉V西北海普通客船、客滾船運輸，有效期截至日為：20012年10月31日。4、船舶維修費用的會計處理問題。公司對船舶維修費用采取預提的方式進行會計處理。公司在每年年初根據(jù)各船船況分別制定船舶年度維修計劃，并按計劃數(shù)分別按月預提修理費計入生產成本。年末核對船舶維修的計劃數(shù)與實際發(fā)生數(shù)，沖減原預提修理費，以實際發(fā)生數(shù)入賬。經項目組核查，待攤預提是航運業(yè)對維修費用普遍采用的會計處理模式。5、公司 2007 年獲得政府油價補貼 814.91 萬元，請補充說明該補貼的依據(jù)和發(fā)放標準。公司在 2007 年獲得的油價補貼 814.91 萬元是海南省財政廳根據(jù)瓊財建證券發(fā)行保薦工

30、作報告20071580號文和瓊財建20071663號文分兩次發(fā)放的燃油補貼。上述文件中沒有明確發(fā)放的計算標準，也未明確未來是否還會繼續(xù)發(fā)放。（二）投資銀行管理部的意見及具體落實情況投資銀行管理部關注的主要問題及具體落實情況如下：1、發(fā)行人設立的評估基準日為 2001 年 11 月 30 日，股份公司設立時間是2002 年 12月6 日，間隔超過一年，且股份公司設立時仍然采用評估是確定的凈資產，請確認是否會導致發(fā)行人的出資不實。發(fā)行人設立時，通誠資產評估有限責任公司對?？诟奂瘓F公司擬投入發(fā)行人的資產進行了評估，并出具?？诟奂瘓F公司所屬船務公司股份制改組項目資產評估報告書（通評報字2002第21號

31、），評估基準日為2001年11月30日，評估報告有效期至2002年 11 月 30 日。該評估結果已經在 2002 年11月獲得海南省財政廳的確認，但發(fā)行人沒有能在評估報告有效期內注冊成立（發(fā)行人的成立時間為 2002 年 12 月 6 日）；2003年1 月 21 日，海南省財政廳出具批復同意上述資產評估報告延期，同意不需要再重新出具評估報告。發(fā)行人以2001 年 11月30日為評估基準日，并以上述評估的凈資產值為依據(jù)設立股份公司，已經獲得其國有資產主管部門的批準，發(fā)行人發(fā)起人股東的全部出資已經北京天華會計師事務所驗資報告（北京天華驗字2002第024號）的驗證，發(fā)行人發(fā)起人股東的全部出資均

32、已到位。同時，根據(jù)重組協(xié)議，?？诟奂瘓F投入資產在評估基準日至股份公司設立日期間產生的損益均由主發(fā)起人?？诟奂瘓F承擔。據(jù)此，發(fā)行人發(fā)起人股東不存在出資不實的情況。2、因股份公司設立時?？诟奂瘓F投入的面積1,024平方米的?？诟鄞瑒展巨k公樓無法辦理產權過戶手續(xù)，由?？诟奂瘓F按照帳面凈值以現(xiàn)金方式購回，此次回購是否需要股份公司股東大會審議批準。2004 年 3 月5日，發(fā)行人召開首屆董事會第五次會議，由于發(fā)起人?？诟奂瘓F公司作為出資投入發(fā)行人、面積1,024平方米的?？诟鄞瑒展巨k公樓無法辦理房屋產權證明，發(fā)行人同意由海口港集團公司按照帳面凈值750,594.52元、以現(xiàn)金方式購回上述辦公樓。發(fā)行

33、人控股股東向發(fā)行人購回上述房產系關聯(lián)交易證券發(fā)行保薦工作報告行為，購回的價格為人民幣750,594.52元。根據(jù)發(fā)行人當時生效的公司章程、關聯(lián)交易決策規(guī)則，發(fā)行人董事會有權對上述額度的關聯(lián)交易進行審議并決定。發(fā)行人董事會對上述關聯(lián)交易議案進行表決時，關聯(lián)董事均已回避；發(fā)行人控股股東向發(fā)行人回購上述房產的行為已經獲得當時發(fā)行人及其控股股東的主管機關海南省國有資產監(jiān)督管理委員會關于?？诟奂瘓F公司回購侯船樓事項的批復（瓊國資200820號）文件的同意和確認。因此，發(fā)行人控股股東?？诟奂瘓F公司從發(fā)行人處購回辦公樓不需要發(fā)行人股東大會審議批準。3、發(fā)行人報告期內銷售費用均為 0，是否合理？票務代理費是否

34、應作為銷售費用核算？銷售費用是指企業(yè)銷售產品和材料、提供勞務的過程中發(fā)生的各項費用以，包括：運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、廣告費、展覽費、租賃費（不包括融資租賃費），以及為銷售本公司商品而專設銷售機構的職工薪酬、業(yè)務費、辦公費、差旅費、折舊費、修理費、物料消耗、低值易耗品的攤銷等。由于：（1）發(fā)行人的收入是運費收入，業(yè)務類型單一。公司所有的經營活動均是圍繞這一單項收入而進行的。（2）公司未設立單獨的銷售部或類似機構，只有經營部門。（3）目前公司在市場營銷方面投入不大，只有少量市場開拓和市場調研費用發(fā)生，因此全部歸入當期成本。根據(jù)以上情況判斷，公司目前賬面無銷售費用，是合理的。同時，由于票務代

35、理費按一定比例直接與票務收入掛鉤，因此發(fā)行人將其作為成本列支而未計入銷售費用也是合理的。4、發(fā)行人30%以上的收入委托控股股東進行代理銷售，但發(fā)行人未將這部分銷售收入作為關聯(lián)交易處理，請確認這樣處理的正確性；公司將船票銷售代理給控股股東，是否會對發(fā)行人的獨立性產生不利影響？根據(jù)發(fā)行人與控股股東簽訂的綜合服務協(xié)議，發(fā)行人的門票收入打入雙方共管帳戶后，未經雙方一致證券發(fā)行保薦工作報告同意，不得劃轉，請說明是否會對發(fā)行人的收入確認造成影響？票款的回收是否會存在風險？由于客滾運輸需要停泊在相對固定的碼頭，故由碼頭代理所有需要停泊的客滾運輸企業(yè)售票屬于客滾行業(yè)慣例。發(fā)行人在?？诜酵２吹男阌⒏?、新港均由大

36、股東控制，因此大股東代理發(fā)行人售票構成關聯(lián)交易，但關聯(lián)交易的金額僅指票務代理費而不應該包括票款，因為大股東僅僅是代理行為，票款的所有權及相關運費收入的稅收等均由發(fā)行人承擔，不應視為發(fā)行人與大股東之間的交易性金額。此外，經查閱，南方航空股份有限公司的部分票款亦由南航集團下屬公司代理銷售，其產生的關聯(lián)交易金額亦只包括票務代理費收入而不包括票款本身?？蜐L碼頭作為運輸口岸具有一定的公共事業(yè)屬性。發(fā)行人將船票交由大股東代理銷售屬于行業(yè)慣例，是客滾碼頭統(tǒng)一調度和管理的內在要求，其他往來于該航線的客滾運輸企業(yè)亦由大股東按照統(tǒng)一的標準和費率代理售票，不會因為票務代理的行業(yè)模式而對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。發(fā)

37、行人船票收入是在收到船票票根并與停泊碼頭核對后予以確認，因此共管帳戶的劃轉與收入確認沒有直接關聯(lián)。此外，票款存入共管帳戶后，進一步確保了發(fā)行人票款的安全，其回收沒有風險。四、內核小組的意見及具體落實情況1、公司設立時，股東刑雯璐僅19歲，請說明其入股的資金來源。其父刑躍、曾任總經理的海南省輕工房地產公司和現(xiàn)任董事長的海南佳華德實業(yè)有限公司是否和公司股東及公司供應商等存在關聯(lián)關系、是否與公司存在業(yè)務往來。2002年11月，自然人邢雯璐以現(xiàn)金方式向發(fā)行人出資人民幣1,000,000元；2005 年 12 月，自然人邢雯璐以現(xiàn)金方式向發(fā)行人增加投資人民幣 726,908.37元。通過與邢雯璐及其父親

38、邢躍先生的座談，并經對邢雯璐出資憑證的核查，邢雯璐兩次向發(fā)行人的投資系從其自有資金帳戶直接轉讓進入發(fā)行人的帳戶，邢雯璐上述資金來源于其父親邢躍。邢雯璐向發(fā)行人出資行為符合當時法律、法規(guī)的相關規(guī)定。經項目組核查，股東刑雯璐的父親刑躍曾任總經理的海南省輕工房地產公司和現(xiàn)任董事長的海南佳華德實業(yè)有限公司，與公司股東及公司供應商等之間不存在關聯(lián)關系，與公司之間也不存在業(yè)務往來。2、請補充說明發(fā)行人與控股股東控制或托管的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭情況。經項目組核查，控股股東控制或托管的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭情況，并已在招股說明書中明確表述。3、發(fā)行人2007 年對椰香公主號計提了943 萬元的減值準備，請

39、補充披露僅對該船計提減值的理由及依據(jù)。項目組已在招股書中補充披露：本公司2007年以前未發(fā)生過固定資產減值。雖然“椰香公主”客滾船從2005年開始出現(xiàn)運營虧損，但由于近年來船舶價格急劇上漲，公司根據(jù)專業(yè)判斷，認為該船完全能夠以高于帳面價值的價格進行處置，故未對其提取減值準備。2007年底，公司按照新會計準則對所有船舶進行了資產減值測試，由于無法準確獲取所有船舶的公允價值，故公司采用了未來現(xiàn)金流現(xiàn)值來測算所有船舶的可回收金額。經測算，公司需要計提減值準備的只有“椰香公主”客滾船，為此，公司根據(jù)減值測試結果對該船計提了 943.00 萬元的減值準備。4、根據(jù)披露的財務信息，公司2005-2007資

40、產負債率僅為39%、32%和29%，本次募集資金后資產負債率為34%，債務融資的空間較大，請進一步分析論證公司股權融資的必要性和緊迫性。（1）本公司的資金需求規(guī)模與自身的造船周期密切相關。一直以來，公司都采取穩(wěn)健的經營策略，根據(jù)市場的需求變動狀況和船舶的運營狀況來制定新船建造計劃，以保持船舶運力與市場的匹配，最大限度地提高船舶的盈利能力。2005年完成的資產重組為公司一次新增9艘船舶，在短期內緩解了公司的運力緊張局面，導致公司在報告期內沒有大量新建船舶，只是根據(jù)老舊船舶的報廢情況，逐年分別建造了“信海12號”和“信海 16 號”兩艘客滾船。為此，公司在 2007年以前通過銀行貸款及自身滾存利潤即可基本滿足新建船舶船的資金需求。（2）本公司擁有的固定資產主要為船舶等經營性動產，根據(jù)銀行對中長期貸款及船舶資產進行抵押的相關規(guī)定，本公司能夠獲取的中長期借款不超過船舶資產凈值的40%60%。截至2007年12月31日，本公司還未進行抵押的船舶凈值為11,036萬元，按照銀行制定的抵押率，最多還可申請長期借款6000萬元。（3）雖然本公司信用級別很高，但通過自身信用獲取的銀行貸款只能是一年期的流動資金貸款，不能滿足公司用于船舶建造等中長期資金需求。截至2008年 3 月 31 日，本公司的流動資金貸款余額為 1,100 萬元，主要用于公司的日常燃油購買