1、公司內部控制情況       1、公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行。       公司自上市以來不斷完善公司的治理結構，并已建立了符合現代企業制度的法人治理結構。公司根據法律、法規、標準性文件的要求對?公司章程?、?股東大會議事規那么?、?董事會議事規那么?、?監事會議事規那么?等文件進行動態修訂，為公司內部控制制度的正常運行提供了良好的根底。       公司內部管理制度主要

2、包括公司章程、三會議事規那么及相關制度、財務管理制度、合同管理制度、行政管理制度等方面。公司不定期的對各項制度進行檢查和評估，確保各項制度能夠得到了有效貫徹執行。內部管理制度的貫徹執行對公司標準經營起到良好的監督、控制作用。       2、公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全。       公司的會計核算體系按照相關法律法規的規定實行統一的會計核算與財務管理制度。公司的會計核算體系健全、制度完善，符合?會計法?、?企業會計準那么?、?企業會計制度?等相關法律法規的規定。

3、       從2007 年 1 月 1 日起，公司開始執行新?企業會計準那么?。公司將進一步細化和完善會計核算體系，實現新舊會計準那么實施的平穩過渡。       3、公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行。       公司的財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節能夠有效地得到執行。    

4、0;  4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況。                                    第  19 頁 共  29 頁

5、       公司的公章、印鑒管理制度完善，執行情況良好。       5、公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性。       公司根據自身實際情況建立健全內部制度，公司在制度建設上保持相對獨立性。       6、公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響。    

6、;   是。公司注冊地在南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269 號，主要資產地在南京市高淳縣椏溪鎮東風路 8 號，辦公地在南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 19 層 C座。公司通過加強內部管理，上述情況對公司經營根本無影響。       7、公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險。       公司主要從兩方面對下屬子公司進行管理：一方面

7、是控制子公司的董事會，決定或制訂子公司的經營方案、投資方案、預決算方案以及高級管理人員的聘任等；另一方面，公司向子公司委派財務負責人，強調對子公司的財務控制力。       2007 年6 月24  日，公司控股子公司江蘇蘇農農資連鎖股份與沈陽宏元集團簽署?股份轉讓意向書?，該等事項未提交蘇農連鎖董事會或股東大會審議，亦未函告本公司董事會。本公司經核查，蘇農連鎖上述重大投資行為未履行相關決策程序，公司將從中汲取教訓，著手制訂強化子公司管理和重大信息內部報告等相關制度，強化制度執行，杜絕類似情況再

8、發生。同時，公司將適時安排對下屬子公司董事、監事和高管的培訓，提高對證券相關法律、法規的了解和認識，為公司信息披露工作打好根底。       8、公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險。       本著審慎經營、有效防范的原那么，公司對各項資產減值準備提取的核算方法作出了具體規定，建立了有效的風險防范機制，能夠抵御突發性風險。       為了防御公司的風險，公司方案適時制訂全面的風險應急機制和預案，

9、更好維護公司利益。       9、公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效。       公司設立有審計部，但未配備專職審計人員；公司將進一步加強內部稽核和                          

10、60;         第  20 頁 共  29 頁內控體制建設。       10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何。       公司未設立專職法律事務部門，公司根據合同的重要程度聘請律師事務所進行相關法律咨詢和審查。    

11、   11、審計師是否出具過?管理建議書?，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。       公司審計師為南京永華會計師事務所，審計師未出具過?管理建議書?。       12、公司是否制定募集資金的管理制度。       公司在 2000 年實施配股時制定了募集資金的管理制度。目前，公司重新制訂了?募集資金管理制度?，并提交第四屆董事會第八次會議審議。

12、       13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否到達方案效益。       公司前次募集資金系2000 年實施配股募集資金，募集資金已于2003 年使用完畢。南京永華會計師事務所于2003 年9 月27  日出具?前次募集資金使用情況專項報告?：公司董事會有關說明、有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況根本相符。       

13、公司 2000 年配股募集資金投資工程除咪鮮胺建成時間略有延遲外，其余工程均提前建成投資，募集資金使用良好。工程產生效益根本符合配股說明書的相關信息披露。       14、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當。       公司的前次募集資金沒有投向變更的情況。       15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長

14、效機制。       公司與關聯方除經營性資金往來外，不存在大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。為有效防止出現上述情形，公司建立了以下長效機制：        1公司章程第39 條規定，公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關                  &#

15、160;                 第  21 頁 共  29 頁聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的，應當承當賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制

16、地位損害公司和社會公眾股股東的利益。        2 公司在章程中約定了關聯交易的審批權限，并規定了關聯董事回避制度與關聯股東回避表決機制。        3公司建立了獨立董事審查機制，在關聯交易提交董事會會議審議時，需取得獨立董事的事前認可函，董事會審議時獨立董事需發表獨立意見。       三、公司獨立性情況       

17、 1、公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職。       公司董事長楊壽海先生現兼任紅太陽集團董事長兼總裁。       公司副董事長、總經理包建軍先生現兼任紅太陽集團常務副總裁。       公司副總經理湯建華先生現兼任紅太陽集團副董事長。       公司副總經理楊春華女士現兼任紅太陽集團副董事長。

18、       2、公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；       公司能夠自主招聘經營管理人員和職工。       3、公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形。       公司設立了精簡、高效的組織機構，公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，根本不存在與控股股東人員任

19、職重疊的情形。       4、公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況。       公司發起人投入股份公司的資產權屬明確，不存在資產未過戶的情況。       5、公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東。       公司主要生產經營場所在高淳縣椏溪鎮東風路8 號，公司擁有生產經營場所對應地塊的土

20、地使用權。上述經營場所獨立于大股東。       6、公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立。                                    第 &

21、#160;22 頁 共  29 頁       公司的輔助生產系統和配套設施保持相對完整、獨立。       7、公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東。        “紅太陽商標為紅太陽集團暫無償授權給本公司使用。本公司于2000 年  1 月25  日與紅太陽集團簽訂

22、了?商標使用許可合同?，紅太陽集團許可本公司在  2000 年 2 月 1  日至2005 年 1 月31  日的五年期限內無償使用“紅太陽商標。為了進一步標準上市公司運作，防止與控股股東之間的同業競爭，并保證本公司  使用許可商標的延續性，公司于 2004 年 2  月 26         日在南京與紅太陽集團簽署

23、了   ?商標使用許可協議補充協議?，雙方同意?商標使用許可合同?許可期限在原來根底上延長五年，即無償使用期至2021 年 1 月31  日結束。       工業產權、非專利技術等無形資產為上市公司所擁有，獨立于大股東。       8、公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何。       本公司擁有獨立的財務部門，并按國家會計準那么和會計政

24、策制定了標準獨立的會計核算體系和財務管理制度，公司獨立開設銀行賬戶并依法獨立納稅。       9、公司采購和銷售的獨立性如何。       本公司擁有自己的采購、生產和銷售系統。       10、公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響。       公司與控股股東或其關聯單位無資產委托經營。  

25、0;    11、公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何。       公司與控股股東或其他關聯單位有局部關聯交易，詳細內容請參看公司年度報告中的關聯交易局部。       目前，公司通過紅太陽集團采購進口原材料，并通過紅太陽集團出口農藥產品。2006 年度，本公司向紅太陽集團采購進口原材料關聯交易金額94,088,254.52  元，占本公司原材料采購總額的 32.

26、54%；本公司向紅太陽集團銷售農藥產品關聯交易金額為 83,920,787.32 元，占本公司農藥產品銷售收入的 19.86%。       上述關聯交易以市場公允價格進行，遵循了公開、公平、公正的原那么，能夠有效維護廣闊股東的利益，不會損害公司及其股東，特別是中小股東和非關聯股                    

27、                 第  23 頁 共  29 頁        東的利益。上述關聯交易對公司獨立性根本無影響，公司主營業務亦不會因此而        形成對關聯方的依賴。   

28、0;         12、公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭。             公司的農藥業務主要集中在殺蟲劑、殺螨劑和殺菌保鮮劑類，而控股股東或        其控股的其他關聯單位主要從事除草劑等產品的生產，故公司與控股股東或其控      

29、;  股的其他關聯單位不存在同業競爭。             13、公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些        方式；關聯交易是否履行必要的決策程序。              1公司與控股股東或其控股的其他關聯單位存在關聯

30、交易。公司預計        2007 年度與關聯方關聯交易情況如下：  關 聯 交 易  本公司或控 按產品或勞務                            

31、;           占同類交易 2006 年                                    

32、           關聯人        預計總金額   類        別  股子公司 進一步劃分              

33、0;                             的比例    度總金額                &#

34、160;本公司      采購進口原料  紅太陽集團         9500                 20%   9408.83  采購原材料     

35、0;                                                 

36、0;18500                 本公司      采購原料等     南 一 農          9000       &

37、#160;         18%       175.66                 農資連鎖   除草劑產品   南 一 農     

38、60;       8200                100%   8138.32  采購產品       農資連鎖   肥料        &

39、#160;   江蘇科邦             0   8200               0   8484.32          &

40、#160;      蘇農連鎖   肥料            江蘇科邦             0             &#

41、160;     0         3.01                 本公司       農藥產品      紅太陽集團   &#

42、160;   22000                 32%   8392.08  銷售產品       本公司       農藥產品      南

43、0;一 農          8000  40000          12%   2680.60                 蘇農連鎖   化肥

44、產品        江蘇科邦         10000                  5%            0

45、0;             2關聯交易的決策程序             根據?深圳證券交易所股票上市規那么?的相關規定，公司在披露上一年度報        告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，并分別提      

46、;  交公司董事會、股東大會審議并披露；獨立董事根據相關規定進行事前審核并發        表獨立意見；公司在定期報告中對日常關聯交易的執行情況作出披露。             14、關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立        性有何種影響。    &#

47、160;        2006  年度本公司向紅太陽集團銷售農藥產品關聯交易金額為                                   

48、60;       第  24 頁 共  29 頁  83,920,787.32 元，占本公司農藥產品銷售收入的 19.86%，銷售利潤4,263,355.25  元；向南京第一農藥集團銷售中間體等產品關聯交易金額26,806,037.25  元，占本公司農藥產品銷售總額的6.34%，銷售利潤 10,533,128.36 元；兩項共計實現銷售利潤 14,796,483.61&#

49、160;元，占2006 年度利潤總額的比例為22.02%。       上述關聯交易占本公司銷售收入比重相對較小，且公司嚴格履行了關聯交易決策程序，因此對公司的獨立性根本無影響，公司的主營業務亦不會因此形成對關聯方的依賴。       15、公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險。       2006 年，公司向前五名供給商采購金額合計為 760,323

50、,775.52，占公司采購總額的 29.47%；向前五名銷售客戶銷售金額合計 621,965,446.73，占公司銷售總額的 22.22%。故公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴依賴的情況。       16、公司內部各項決策是否獨立于控股股東。       公司內部各項決策獨立于控股股東。公司內部各項決策均由公司管理層進行決策，履行相關的董事會、股東大會審批程序，獨立于公司控股股東。     

51、60; 四、公司透明度情況        1、公司是否按照?上市公司信息披露管理方法?建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。       公司于2002 年制訂了?信息披露管理制度?，根據?上市公司信息披露管理方法?的規定，公司重新制訂了?信息披露管理制度?并提交董事會審議。       公司在信息披露過程中，能夠嚴格遵守和執行上市公司信息披露管理方法和公司的信息披露管理制度的規定。&

52、#160;      2、公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保存意見，其涉及事項影響是否消除。       公司制定的信息披露管理制度中規定了本公司的定期報告編制、審議和披露工作的程序。公司規定應在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告，在每個會       &

53、#160;                             第  25 頁 共  29 頁計年度第三個月、九個月結束后的一個月內編制季度報告，公司第一季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。   

54、    在定期報告編制完成后，需要經董事會審議批準形成決議文件后，并經公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見，監事會提出書面審核意見；經核對無誤，按規定程序和時間報送監管部門，并及時在指定媒體上披露。       公司按照深圳證券交易所安排的預約披露日期及時披露定期報告，如出現審計工作延遲的情況，公司那么根據相關規定及時申請變更預約披露日期。       近 3 年，公司的年度財務報告未被出具過非標準無保存意見。&#

55、160;      3、上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；       公司董事會制訂了?重大信息內部報告制度?，規定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。公司將敦促相關部門及人員嚴格按照該制度執行，履行相關義務，并承當相應責任，杜絕蘇農連鎖收購金德開展類似事件的發生。       4、董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障。    

56、0;  根據?公司法?的規定，董事會秘書為公司高級管理人員。公司董事會秘書的知情權和信息披露建議權能夠得到根本保障。       5、信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。       公司信息披露工作嚴格按照法規的要求，具有嚴格的信息披露工和保密機制。公司信息披露的義務人和信息知曉人，對其知曉的公司應披露的信息負有保密的責任，未發生擅自以任何形式對外披露公司有關信息的情況。     &#

57、160; 經公司自查，截至目前未出現泄密事件和內幕交易行為。       6、是否發生過信息披露“打補丁情況，原因是什么，如何防止類似情況。       公司未發生過信息披露因實質性錯誤而進行“打補丁的情況。公司將通過不斷加強披露人員的業務培訓及增強其責任心、完善信息披露審核程序等措施，來預防信息披露“打補丁情況的發生。       7、公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不標準而被處理

58、的情形，如存在信息披露不標準、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改。                                    第  26 頁 共  29 

59、頁       公司近年來未接受過監管部門的現場檢查，也未發生因信息披露不標準而被監管部門處理的情形。       8、公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。       近 3 年來，公司不存在因信息披露問題被深圳證券交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。       公司已連續5 年在深圳證券交易所上市

60、公司信息披露評定活動評為“良好。       9、公司主動信息披露的意識如何。       對公司的生產經營可能產生重大影響、對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照?深圳證券交易所股票上市規那么?及公司信息披露制度的有關規定，主動進行信息披露。同時公司利用會議、專門培訓等多種方式對董事、監事、高級管理人員進行信息披露方面的學習培訓，使董事、監事、高級管理人員信息披露的意識得到了提高。       除了加強公司董事、

61、監事和高級管理人員的培訓外，公司將適時安排對下屬子公司董事、監事和高管的培訓，提高對證券相關法律、法規的了解和認識，為公司做好信息披露工作打下堅實根底。       五、公司治理創新情況及綜合評價。        1、公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議       除股權分置改革過程中召開的相關股東會議，本公司未采取過網絡投票方式召開股東大會

62、。       2、公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議       除股權分置改革過程中召開的相關股東會議，公司召開股東大會時未發生過征集投票權的情形。       3、公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制。        ?公司章程?第85 條規定，當控股股東持股比例在

63、0;30%以上時，股東大會對選舉兩名以上董事含獨立董事、監事指非由職工代表擔任的監事的議案進行表決時，應采取累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的                                

64、;    第  27 頁 共  29 頁表決權可以集中使用。       公司2006 年第 1 次臨時股東大會采用累積投票制以記名投票表決的方式選舉楊壽海、包建軍、陳山、邢小黑、吳燾、張愛娟為公司第四屆董事會董事，選舉為王律先、吳振宇、許承明為公司第四屆董事會獨立董事；選舉王樹森、趙富明、齊武為公司非職工監事，與職工監事劉奎濤、蔣彩云共同組成公司第四屆監事會。    

65、;   4、公司是否積極開展投資者關系管理工作，是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；       公司自上市以來一直積極開展投資者關系管理工作，并已制定投資者關系管理工作制度。公司通過接待投資者來訪，公布電子郵箱、 、 等方式，客觀、真實、準確地向投資者介紹公司的經營情況。       雖然公司一直較為重視投資者關系管理工作，設置專人負責投資者關系管理工作，但是由于人手有限，不能滿足更多投資者的交流需要，一定程度上影響了投資者關系管理

66、水平的提升。       5、公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；       公司注重企業文化建設，其構筑要點如下：       經營理念：集成創新 鍥而不舍       企業精神：科技興企 以人為本 產業報國 以強為榮       管理理念：三腦(內腦、外腦、電腦)