1、二六年八月三十日二六年八月三十日 本報告僅供收件人參考 未經中銀國際允許，不得以任何方式復印、分發或傳閱他人境內與香港境內與香港 2上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港境內權益披露： 根據持股量的不同披露要求5-20% - 簡單披露20-30% - 詳細披露 3上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港5%5-20%20-30% 收購者(包括一致行動一致行動人士人士)發生利益變動時須向中國證監會及交易所提交披露報告 須在三天內作出公告 公告前不得進行交易公告前不得進行交易 將來增加/減少5%股權時須作出公告 利益變動公告后兩天不得進行交易披露報告內

2、容： 收購者及合謀人士的資料 股權狀況 未來十二個月內再次進行收購的原因及目的 將來增加/減少5%股權時須作出公告 過去六個月內的股份交易附加資料，包括： 股權結構，包括收購者及合謀人士的最終控制人 收購的詳細資料，包括股價，資金需要，資金來源 與上市公司之間的利益競爭及關聯交易 在以后二十四個月內，收購人及一致行動人與上市公司之間的任何重大交易 財務顧問核實境內權益披露(續)： 4上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港香港權益披露：分開：權益披露法例長倉 5% (long)；以后每1%變動原則：持有或可能會持有的股權即時計算、減持或可能減持的權益成交計算所有衍生工具都

3、要計算(復雜)長倉 (long)與短倉(short)不可共算(凈長倉與凈短倉)定性資料較少 5上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港境內擬議的主要改變：取消收購者持有30%權益后再增持時須進行強制性全面要約的規定，可選擇進行部份或全面要約最低要約價保證金要求允許以證券(股份)作為要約收購 6上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港香港：收購者持有30%或以上的權益必須進行全面要約收購沒有最低要約價沒有保證金要求允許用證券作為收購 7上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港境內最低定價：可流通股股份，以較高者為準：- 在公告以前

4、六個月內要約者支付的最高價；或- 在最近三十個交易日的平均收市價非流通股股份，以較高者為準：- 在公告以前六個月內要約者支付的最高價；或- 最近期的經審計資產凈值公告以后須以現金繳付20%作為保證金允許以股代價，除以上市股票以外，股票須留存在結算所 8上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港香港最低定價沒有最低定價- 在收購期間之前 3 個月；- 在收購期間；或- 證監會認定比 3 個月再早的期間曾用更好的價格/條件買過被收購公司的股權(包括其它可持有股權的證券)24小時內通知新價格/條件收購期間可能在公告之前已開始 9上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港

5、境內與香港部份要約境內：收購者持有30%股權，如再增持要以公開要約公開要約可以部份，不須全面，不得少于5%香港：SFC同意 30%，或75% 50%成功之后12個月內不可再收購 10上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港境內部份要約：不能跟大股東完全收購/大股東不能完全減持最低部份要約(5%)與自由增持(2%) 11上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港境內與香港相同點：“一致行動人”概念收購要約報告書申請豁免間接收購 12上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港“一致行動人” ：定議：境內第81條，香港“定義”相同：母公司

6、、子公司、集團內公司、其董事與親人，持有相當股權的投資者香港：貸款人(除非銀行)、財務顧問(及其集團)、基金經理(及基金) 13上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港要約收購報告書：相同：要約收購書(第29條)及相關文件(第50條)被收購公司應聘請獨立財務顧問對要約收購發表專業意見境內：提示公告，如證監會有意見，不得公告香港：禁止提供新資料給傳媒要約收購書與被收購合并 14上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港申請豁免境內：免于以要約方式增持免于向所有股東發出要約 (應該非常特殊情況)香港：豁免全面收購要約 15上市公司收購管理辦法上市公司收購管

7、理辦法 境內與香港境內與香港申請豁免(續)相同：“清洗”，發行新股得到獨立小股東同意財務困難，發行新股，不須小股東同意(境內3年不可轉讓)金融機構貸款、承銷境內：國有資產劃轉、變更、合并香港：無意的錯誤，“先舊后新” 16上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港間接收購境內： 投資者不是被收購公司股東 通過“投資關系”，“協議”或“其它安排”擁有權益i.通過“投資關系”取得控制權而受其支配的被收購公司股東所持股份對該股東的資產和利潤構成重大影響 17上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港間接收購(續)香港： 如果投資者收購一家公司控制權，因為這家公司直接或間接控制第二家公司，而因此獲得第二家公司的控制權 有以下條件便須進行全面收購： 第二家公司對第一家公司是非常重要，在此有很多因素須考慮，其中為第二家公司的資產或利潤為第一家公司60%或以上；或i.投資者收購第一家公司的控制權是因為要取得第二家公司的控制權。 18上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 境內與香港境內與香港間接收購(續)例子：A.公司51%75%