1、創業板 IPO 發行審核 30 大關鍵點1、獨立性（1）與其他股東（非控股）存在的同業競爭問題，需要個案分析，看是否影響 發行人利益，也需要清理；（2）關聯交易非關聯化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的， 需要關注； 采用注銷方式處理關聯交易比較徹底， 需要注意注銷履行程序、 資產 /債務的處理 /涉及發行人的債務糾紛等問題。（3）發行人董監高及親屬與發行人共同建立公司的，需要清理；發行人與控股 股東 /實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東 /實際控制人為自然人 的，建議清理；（4）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。2、最近 1 年新增股東問題（1）需要披露：

2、增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東 與發行人及實際控制人、 發行人董監高、 本次發行的中介機構及簽字人員間的關 系等；自然人股東需要披露 5 年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。（2）披露對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響等內容；（ 3）發行人要出具專項說明，保薦機構、律師須出具核查意見，說明近期增資后又申請發行新股的必要性 ；（4）必須經過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。3、股份限售問題（1）申請受理前 6個月增資的股份，自 工商登記 日起鎖定 3年；對比主板： 1 年前增資的鎖 3 年（2）申請受理前 6 個月從控股股東 /實際控制人處

3、受讓的股份，自 上市日起鎖 定 3 年；（3）申請受理前 6個月從非控股股東處受讓的股，自 上市日起，鎖定 1 年；（4）控股股東的關聯方的股， 上市日鎖定 3 年；（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份， 3 年；（6）董監高： 1 年+25%+離職后半年；（7）申請受理前 6個月內送股 /轉增形成的股份，鎖定期同原股份。4、國有股權轉讓問題（1）取得國有股權設置的批復文件；（2）公司設立之后股權發生變化的也需要批復；（3）如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4）需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，不能 含糊或概括表述。

4、5、國有股轉持批復 申報前必須提供。6、集體股權轉讓的處置（1）履行法定程序，合法有效；（2）無償量化給個人的，掛靠但無證據證明的，省級人民政府須對相關股權變 動事項出具確認函。7、控制人重大違法問題（1）創業板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板 首發辦法 25 條。主板不要求，僅對發行人核查 （2）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查；（3）關注控股股東、實際控制人投資的其他企業是否存在重大違法違規行為， 從而影響控股股東、實際控制人重大違法行為的認定；（4）保薦機構及律師應履行盡職調查義務，發表結論性意見。8、納稅受處罰的（1）不嚴重的，同級主管

5、部門出意見；（2）嚴重的，稅務機構出具發行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明 沒問題，提醒發審委員關注）、保薦機構 /律師要出意見； 9、紅籌架構（1）實際控制人為境內法人的紅籌架構，要求清理；要求全部轉回境內，中間 環節要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；（2）實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機構自己掌握。10、發行人涉及上市公司權益的（1）申請時，境內上市公司直接/間接控股發行人的：分拆上市要求：（相關 政策文件正在討論中，尚未確定） 上市公司募投未用于發行人（從嚴把握，須提供充分證明）； 上市公司最近3年連續盈利； 不存在同業競爭

6、、控股股東出具不同業競爭的承諾函； 上市公司合并表里凈利潤占比不超過 50% 上市公司合并表里凈資產占比不超過 30% 上市公司董監高及其親屬等持有發行人股份不超過10%（2）上市公司之前直接控制發行人，但目前不控制的：要求： 充分披露，轉讓法律程序合規； 上市公司募集資金未用于發行人； 不存在同業競爭、關聯交易等； 上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人控制權； 報告期內轉出的，需要重點關注，保薦人律師出具核查意見。（3）境外上市公司擁有發行人控制權： 符合境外證券監督機構的規定，履行境外上市公司董事會、股東大會的程序； 無同業競爭冋題 招股書對境外上市公司情況進行充分披露。（4）發行人持有代

7、辦系統掛牌公司：充分披露即可。11、股份代持的清理問題（1）理清股份代持的基本情況：時間、人數、原因；（2）確定委托人/受托人與確權持股人，提供相應協議、支付憑證、工商登記資 料等；3）保薦機構、律師核查并發表意見 12、無形資產出資中的問題（1）無形資產權屬不清、評估瑕疵、出資超法定比例等問題；（2）核查無形資產與公司主營業務間的關系；（3）核查權屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務成果。13、重污染問題（1）屬于環保目錄的，按照重污染處理； （2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進行披露；（3）披露：污染物、設備及治理情況、受處罰情況及對發行人的影響。（4）保薦機構、律師核查：對發

8、行人生產經營和募集資金項目是否符合環保 要求；對發行人報告期實際履行環保義務的情況進行盡職調查； 發表意見不 能僅憑文件。14、引用第三方數據的問題（ 1）最好不用是單獨出具的一份報告；（ 2）監管機構可要求披露第三方的相關情況（第三方的簡介、專注于何領域、 主要的研究成果等）；（ 3）保薦機構應對引用數據的恰當性作出獨立審慎的判斷。15、對賭協議等的清理之前股東會 /董事會內容不符合公司法的都要改，不能有對賭條款、優先受償權 和董事會一票否決等內容；16、輔導驗收時間點及重大事項上報 申請文件受理時應有輔導驗收報告相關材料； 重大事項及時報告， 嚴懲私改材料；17、上市決議 上市的決議中，必

9、須明確是在“創業板上市”，不僅是“上市”。18、盈利預測（ 1）必須根據正在執行和已簽訂的合同預測；2）有的行業并不適合做盈利預測；3）招股書中不應出現過多的預測性信息未經會計師審驗的情況。19、利潤分配問題（ 1）實施完現金分配方案后才能上會； （2）利潤分配方案中包含股票股利或轉增資本的，必須追加利潤分配方案實施 后的一期審計。20、稅務補繳（1）所得稅可以補繳、進行充分披露；（2）增值稅不能補繳；（3）母公司報告期內不允許存在核定征收的情況，如有，也不建議補稅。21、關聯交易非關聯化（1）可不作為關聯方披露； （2）但披露關聯交易對公司的影響時，應將非關聯化的這部分交易視同關聯方 交易做

10、披露。22、“持續增長”的標準2009>2008，2008<2007，如果 2009<2007（李寧型） ，不符合“持續增長” 規定； 2009>2007（耐克型）則符合。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的，（半年不足 50%、三季度不足 75% ），提供能證明保持增長的財務報告或者做盈利預測。 盈利預測應基于已經簽署的合同作出 23、資本化 （1）允許部分開發費用資本化，但資本化會是嚴重關注點； （2）資本化的數額在審核時會扣減后看凈利潤是否符合發行條件。24、關聯方披露（1）創業板要求關聯方的認定以報告期為區間披露； （2）關聯方交易指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的

11、行為，而不論是否收取 價款。25、經營一種業務1）指同一類別或相關聯、 相近的業務，源于同一技術、 原材料、客戶/ 供應商， 自然形成，不是人為拼湊 ；（2）一種業務之外有其他不相關業務的，近兩年其他業務收入、利潤占收入總 額、利潤總額不超過一定比例（ 30%）。26、稅收優惠問題（1）關注報告期內合法的稅收優惠沒有比例限制； （2）地方性稅收優惠、不符合國家法規的，要做扣非處理，不需補稅、但要承 諾和披露； 披露存在稅收被追繳的風險、披露責任承擔主體 ；（3）關注稅收優惠的持續性；對于符合國家規定的優惠，不存在下一年度被終 止的情形；（4）關注稅收優惠占利潤的比重， 不超過 30%（越權優惠等，不含正常的優惠） ， 且對利潤的影響程度應當逐年遞減；扣除稅收優惠外，還需要符合發行條件；（5）保薦機構律師要出核查意見。（6）披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主題， 并作“重大事項提示”。27、成長性與創新性 （1）最近一期凈利潤存在明顯下降的，發行人應提供經審計的能證明保持增長 的財務報告；（2）成長性專項意見應對發行人報告期及未來的成長性發表結論性意見，對于 發行人的自主創新能力及其對于成長性的影響明確發表意見。28、發行人主要利潤來自于子公司的問題（1）子公司應建立分紅條款，說明上市后會給公司分紅。（2）補充披露報告期內子公司的分紅情況；