1、CMC.泓域咨詢/企業運營計劃方案玄武巖纖維項目企業運營計劃方案xx投資管理公司目錄第一章 行業背景分析4第二章 公司簡介6一、 公司基本信息6二、 公司簡介6第三章 企業經營決策8一、 企業經營決策的方法8二、 企業經營決策的流程15第四章 董事會18一、 股份有限公司的董事會18二、 國有獨資公司的董事會28第五章 品牌管理33一、 品牌33二、 品牌資產34第六章 市場營銷組合策略37一、 產品策略37二、 促銷策略41第七章 生產控制46一、 生產控制的方式46二、 生產控制的基本程序47第八章 技術創新組織與管理51一、 企業研究與發展管理51二、 企業技術創新的內部組織模式56第九

2、章 績效考核61一、 績效考核的內容和標準61二、 績效的含義與特點62第十章 籌資決策64一、 資本結構理論64二、 資本結構決策67第十一章 國際貨物運輸69一、 國際航空貨物運輸69二、 國際海洋貨物運輸78第一章 行業背景分析玄武巖纖維是一種新型無機環保綠色高性能纖維材料，它是由二氧化硅、氧化鋁、氧化鈣、氧化鎂、氧化鐵和二氧化鈦等氧化物組成的玄武巖石料在高溫熔融后，通過漏板快速拉制而成的。玄武巖纖維不僅強度高，而且還具有電絕緣、耐腐蝕、耐高溫等多種優異性能。此外，玄武巖纖維的生產廢棄物少，對環境污染小，且產品廢棄后可直接在環境中降解，無任何危害，因而是一種名副其實的綠色、環保材料。我國

3、已把玄武巖纖維列為重點發展的四大纖維（碳纖維、芳綸、超高分子量聚乙烯、玄武巖纖維）之一。玄武巖纖維織品可制成氈、帶繩板、棒等，與樹脂結合還可制成多種復合材料，廣泛應用于消防、環保、航空航天、軍工、汽車船舶制造、工程塑料及建筑等領域。目前國內主要應用于建筑結構補強、道路交通和玻璃鋼三大領域，在道橋建設上正逐步取代鋼筋使用。中國目前已是世界第一大玄武巖纖維生產國，在電窯爐技術方面也處于世界領先水平。在國內四大高性能纖維中，玄武巖纖維也是目前唯一達到世界水平，部分超世界水平的纖維。盡管我國玄武巖纖維生產能力居世界第一，但是相對于國內市場需求而言，仍存在較大的缺口。目前我國玻璃纖維產能約在500萬噸/

4、年，碳纖維6萬噸/年；玄武巖纖維則不足1萬噸/年。未來，玄武巖纖維的應用領域還將會進一步擴大，市場需求還會持續增長，國內玄武巖纖維產能產量還有待于進一步快速提升。第二章 公司簡介一、 公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：譚xx3、注冊資本：940萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-10-287、營業期限：2012-10-28至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx9、經營范圍：從事玄武巖纖維相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活

5、動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能

6、力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。第三章 企業經營決策一、 企業經營決策的方法企業經營決策的科學性必須以科學的經營決策方法作為保證?？茖W的企業經營決策方法是人們對決策規律的理解和把握，是具體解決決策問題的手段或工具?？茖W的經營決策方法一般分為定性決策方法和定量決策方法。（一）定性決策方法定性決策方法也稱

7、主觀決策法，是直接利用人們的知識、智慧和經驗，根據已掌握的有關資料對決策的內容進行分析和研究，對決策的方案進行評價和擇優。定性決策方法主要有下述四種。1、頭腦風暴法頭腦風暴法又稱思維共振法，即通過有關專家之間的信息交流，引起思維共振，產生組合效應，從而形成創造性思維。在典型的頭腦風暴會議中，決策者以一種明確的方式向所有參與者闡明問題，使參與者在完全不受約束的條件下，敞開思路，暢所欲言，并在一定的時間內“自由”提出盡可能多的方案，不進行任何批評，且所有方案都當場記錄下來，留待稍后再做討論和分析。頭腦風暴法的目的在于創造一種自由思考與討論的氛圍，誘發創造性思維的共振和連鎖反應，產生更多的創造性思維

8、。頭腦風暴法對預測有很高的價值，但這種方法本身仍存在缺點和弊端，即受心理因素影響較大，易屈服于權威者或大多數人的意見，而忽視少數人的意見。2、德爾菲法德爾菲法又稱專家調查法，是由美國著名的蘭德公司首創的被用于預測和決策的方法。該方法以匿名方式通過幾輪函詢征求專家的意見，預測組織小組對每一輪的意見進行匯總整理后作為參考再發給各專家，供他們分析判斷，以提出新的結論。幾輪函詢后，專家意見漸趨一致，最后供決策者進行抉擇。運用德爾菲法的關鍵在于：選擇好專家，這主要取決于決策所涉及的問題或機會的性質。決定恰當的專家人數，一般10-30人較好。擬定好意見征詢表，因為它的質量直接關系到決策的有效性?，F在這種方

9、法普遍運用于政府機構、企業及各類組織中。3、名義小組技術名義小組技術是指以一個小組的名義來進行集體決策，而并不是實質意義上的小組討論要求每個與會者把自己的觀點貢獻出來，其特點是背靠背，獨立思考。決策者首先召集具備定知識和經驗的與會者，把要解決的問題的關鍵內容告訴他們，要求每個人獨立地將自己的想法羅列出來。而后再按次序讓與會者一個接一個地陳述自己的觀點或方案，每次每個成員能提出一個觀點或方案，不斷循環，直到把所有人的觀點都涵蓋完。與會者絕對不允許對他人的觀點加以反駁，只能盡可能多地羅列觀點，除非是請求解釋觀點，否則，與會者不可以和其他人交談或交流觀點。在此基礎上，由小組成員對提出的全部觀點或方案

10、進行投票，根據投票的結果，確定最終的決策方案。盡管如此，企業決策者最后仍有權決定是否接受這一方案。4、哥頓法哥頓法又稱提喻法。該方法由美國學者哥頓發明，是一種由會議主持人指導進行集體討論的定性決策方法。首先由會議主持人把決策問題向會議成員做籠統的介紹，其次由會議成員（即專家成員）自由討論解決方案，當會議進行到適當時機時，決策者將決策的具體問題展示給會議成員，使會議成員的討論進一步深化，最后由決策者吸收討論結果，進行決策。其特點是不讓會議成員直接討論問題本身，而只讓其討論問題的某一局部或某一側面；或者討論與問題相似的某一問題；或者用“抽象的階梯”把問題抽象化后再向與會者提出。會議主持人對提出的構

11、想加以分析研究，一步步地將會議成員引導到問題本身上來。例如，在進行新型烤面包器的構想決策時，哥頓法先以“燒制”作為主題，尋求有關各種燒制方法的設想。而后，再以烤面包器為主題進行討論。哥頓法的優點是將問題抽象化，有利于減少束縛，產生創造性想法；其難點在于主持者如何引導。哥頓法雖然與頭腦風暴法類似，但區別也較為明顯。頭腦風暴法要明確提出決策問題，并且盡可能地提出具體的意見。與此相反，哥頓法并不明確地闡述決策問題，而是在給出抽象的主題之后，尋求卓越的構想。（二）定量決策方法定量決策方法是利用數學模型進行優選決策方案的決策方法。根據決策條件的確定性劃分，定量決策方法一般分為確定型決策方法、風險型決策方

12、法和不確定型決策方法三類。1、確定型決策方法確定型決策是指在穩定可控條件下進行決策，只要滿足數學模型的前提條件，模型就能給出特定的結果。屬于確定型決策方法的模型有很多，這里主要介紹線性規劃法和盈虧平衡點法。（1）線性規劃法。企業在進行經營決策時將面臨其所能利用的資源稀缺問題，因此必須考慮如何將有限的資源合理地投入和運用，為企業取得最好的經濟效益。當資源限制或約束條件表現為線性等式或不等式，目標函數表示為線性函數時，可運用線性規劃法進行決策。線性規劃法是在線性等式或不等式的約束條件下，求解線性目標函數的最大值或最小值的方法。運用線性規劃法建立數學模型的步驟是：首先，確定影響目標的變量；其次，列出

13、目標函數方程；再次，找出實現目標的約束條件；最后，找出使目標函數達到最優的可行解，即為該線性規劃的最優解。（2）盈虧平衡點法。盈虧平衡點法又稱量本利分析法或保本分析法，是進行產量決策時常用的方法。該方法的基本特點是把成本分為固定成本和可變（變動）成本兩部分，然后與總收益進行對比，以確定盈虧平衡時的產量或某一盈利水平的產量。可變成本與總收益為產量的函數。盈虧平衡點法有助于企業在決策時確定保本業務量。企業盈虧相抵時的業務量即為保本業務量。企業獲得利潤的前提是生產過程中的各種消耗能夠得到補償，為此，必須確定企業的保本業務量。2、風險型決策方法風險型決策也叫統計型決策、隨機型決策，是指已知決策方案所需

14、的條件，但每種方案的執行都有可能出現不同后果，多種后果的出現有一定的概率，即存在著風險。（1）期望損益決策法。期望損益決策法是通過計算各方案的期望損益值，并以此為依據，選擇收益最大或者損失最小的方案作為最佳評價方案。一個方案的期望損益值是該方案在各種可能市場狀態下的損益值與其對應概率的乘積之和。運用期望損益決策法進行經營決策的步驟如下1）確定決策目標；2）根據經營環境對企業的影響預測市場狀態并估計發生的概率；3）根據市場狀態的情況，充分考察企業的實力，擬訂可行方案；4）根據不同可行方案在不同市場狀態下的資源條件、生產經營狀況，計算出收益值或損失值；5）計算各可行方案的期望損益值；6）比較各方案

15、的期望損益值，選擇最優可行方案。經過比較可以看出，乙方案的期望損益值要高于甲方案和丙方案，最終企業的經營決策應當選擇乙方案。這種決策之所以具有一定的風險性，主要是因為它利用了事件的概率，而概率只能表示事件出現的可能性，并不能確定其必然發生，所以具有一定的風險。但是，這種方法利用了統計規律，是科學的方法，比利用直觀感覺或主觀想象進行決策要合理得多。3、決策樹分析法決策樹分析法是指將構成決策方案的有關因素以樹狀圖形的方式表現出來，并據以分析和選擇決策方案的一種系統分析法。它以期望損益值為依據，比較不同方案的期望損益值，決定方案的取舍。它是風險型決策最常用的方法之一，特別適用于分析比較復雜的問題。4

16、、不確定型決策方法不確定型決策是指在決策所面臨的市場狀態難以確定而且各種市場狀態發生的概率也無法預測的條件下所做出的決策。由于市場狀態下決策結果的不可知，因此具有極大的風險性和主觀隨意性。不確定型決策常遵循以下五種思考原則。（1）樂觀原則。樂觀原則是指愿意承擔風險的決策者在方案取舍時以各方案在各種狀態下的最大期望損益值為標準（即假定各方案最有利的狀態發生），在各方案的最大期望損益值中取最大者對應的方案。企業是商品經濟和社會分工發展到一定階段的產物，是現代國民經濟的細胞和基本單位。按照法律形態來劃分，企業的組織形式有個人業主制企業、合伙制企業和公司制企業三種類型。其中，公司制企業，即公司，是指由

17、兩個或兩個以上投資主體（特殊情況為一個投資主體）依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。與個人業主制企業和合伙制企業這類自然人企業相比較，公司法人具有以下基本特點。合資的特質。公司是由股東或出資人擁有所有權的企業，亦即投資者所有的企業。承擔有限責任。除無限責任公司以外，公司的股東或出資人都以其擁有的股權或出資額為限，對公司債務承擔有限責任。所有權與經營權相分離。公司的經營業務由公司的組織機構來執行，與股東或出資人沒有直接的關系。公司的形式多種多樣，在公司制度的發展歷程中，先后出現了無限責任公司、合資公司、有限責任公司、股份有限公司和股份合資公司等多種形式。其中，股份

18、有限公司和有限責任公司被實踐證明是最適應現代市場經濟發展要求的公司組織形式。在我國，按照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）的規定，公司是特指在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。二、 企業經營決策的流程決策是提出問題并解決問題的過程。科學的決策流程，大致包括五個階段，即確定目標階段、擬訂方案階段、選定方案階段、方案實施和監督階段、評價階段。這五個階段構成復雜的決策流程。（1）確定目標階段。確定目標是企業經營決策的前提，企業經營目標的確定建立在信息收集的基礎上。這一階段，企業通過收集組織所處環境中有關決策的各方面情報并加以分析，來識別企業經營過程中存在的問題，診斷出問題出現的原因，從而

19、針對問題和原因制定企業經營決策的目標。（2）擬訂方案階段。在目標確定之后，就要探索和擬訂各種可能的方案。一般的做法是，擬訂一定數量和質量的可行方案，供擇優采用，才能得到最佳的決策。經營決策在于選擇，沒有選擇就沒有決策，提供各種可能的方案以供評價和選擇是決策的基礎。（3）選定方案階段。選定方案就是對每個備選方案的效果進行充分論證，在此基礎上做出選擇。在這個階段中所要解決的兩個根本問題是確定合理的選擇標準和方法。如果說確定目標是決策的前提，擬訂備選方案是決策的基礎，那么方案的評價與選擇就是決策中最關鍵的一步，是決策的決策。（4）方案實施和監督階段。在方案的實施過程中，要保持決策目標與行為的可控性和

20、動態性，要依靠監督和反饋來實現，這是提高決策水平的重要步驟。由于環境條件和組織過程總是處于不斷變化和發展之中，因此，在實施方案的過程中，企業要制定出能夠衡量方案進展情況的監測目標和具體步驟，從而以有效的監督來及時發現方案實施中出現的新情況和新問題（5）評價階段。當企業經營決策實施結束后，及時的方案評價有助于企業經營管理水平的提升。企業應按照決策目標以及實施計劃的要求和標準，對方案的執行進展情況進行檢查和評價，以便及時發現新問題、新情況，發現執行情況與預計情況之間是否存在偏差并找出原因，從而為下一次決策方案的制定和選擇提供必要的參考。第四章 董事會一、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會

21、的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數

22、的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發揮積極的作用，需要對其職權進行規定。當然，規定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規定。公司法采取了列舉的模式規定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行

23、職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義務公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最

24、大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董

25、事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業禁止。競業禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業秘密。商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟

26、利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務

27、的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義務。董事無論是違反制定法所規定的義務還是違反非制定法所規定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規定，這是該法

28、的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規和公司章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會是由股東大會產生的，受股東大會的監督并對其負責。對于法律法規和公司章程賦予董事會

29、行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規定。（三）股份有限公司董事會的議事規則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構

30、是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規定而定期召開的會議。公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會。董事長應當自接到提議后1

31、0日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所

32、持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會2001年8月16日發布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利

33、益、督促整個董事會正當行為和規范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規定的其他人員。0中國證監會認定的其他人員。（

34、2）獨立董事的任職條件。指導意見規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。公司章程規定的其他條件。2、獨立董事的人數在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數上市公司的董事會完全由內部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨

35、立董事應在董事會中占據多數席位。這樣，既可充分發揮獨立董事的規模優勢和聰明才智，也可用夠用足內部董事的有益資源，特別是信息優勢和利益驅動機制，需強調的是，如果獨立董事不在董事會中占據多數席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內部董事和關聯董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據簡單多數還是絕對多數，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規定，獨立董事除應當具有公司法和其他現行法律法規賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時

36、股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。指導意見規定，獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權益的事

37、項。公司章程規定的其他事項。獨立董事就上述事項發表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司

38、兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。二、 國有獨資公司的董事會（一）國有獨資公司董事會的特征董事會是國有獨資公司的執行機構。董事會除行使公司法有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。國有獨資公司董事會要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監督管理機構，這就為國有資產監督管理機構行使職權提供了法律依據。國有資產監督管理機構的成立在一定程度上解決了國有資產監督管理人缺位的狀況，國有獨資公司章程的制定和批準也是國有資產監督管理機構的職權之一。國有獨資公司章程制

39、定的兩種方式：其一，由國有資產監督管理機構制定；其三，由董事會制定并報國有資產監督管理機構批準，這既是國有資產監督管理機構和董事會的職權，也是兩個機構的義務。章程是一個公司設立、運行和終止過程中對公司及重要參與人進行權利義務分配的總協議。公司法第二十三條第三項規定，設立有限責任公司，應當股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權利屬于全體股東。而公司法第六十六條規定國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，即在國有獨資公司中，履行由資人義務的國有資產監督管理機構的法律地位類似于有限責任公司的股東。因此，由國有資產監督管理機構制定國有獨資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規

40、定國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，這是由國有獨資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨資公司的董事會成員部分來自國有資產監督管理機構的委派，其意思表示與國有資產監督管理機構基本一致，可以代表國有資產監督管理機構行使部分職權；另一方面，國有獨資公司數量多，種類復雜，級別不同。在現有的資源條件，完全由國有資產監督管理機構履行股東的職責實在是杯水車薪，適當地將部分權力下放給董事會，是解決出資人履行職責問題的替代機制之一。當然，由于章程的內容關系到公司日后的正常運行，國有資產監督管理機構有權進行最后把關，即擁有對董事會制定章程的批準權，這也是合理配置權力、相

41、互制衡的需要。（二）國有獨資公司董事的身份國有獨資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產監督管理機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產監督管理機構委派董事會成員是其履行出資人職責的體現，正如同在有限責任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產監督管理機構也享有對董，鑫成的任免權。國有資產歸國家所有，國家所有歸根結底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨資公司實質的股東應為全民。對于不能直接參與公司經營的國民，國家授權國有資產監督管理機構履行責任；對于有機會參與公司經營的國民，就有權以更加直接的方式行使股東權利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參

42、與公司管理是國有獨資公司全部資產國家所有性質的更深層次體現。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權人、高級管理人一樣是公司的利益相關人，其利益得失與公司經營成敗息息相關。尤其在承擔較多國家責任和社會責任的國有獨資公司，職工與公司的關系更加特殊。因此，強制要求在國有獨資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際公司法理論發展趨勢的。（三）國有獨資公司董事會的組成與任期公司法規定，國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。國有獨資公司必須設立董

43、事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3-13人，其中應當有公司職工代表。董事由國家授權投資的機構或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長人，可以根據需要設或不設副董事長。董事長和副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。經國有資產監督管理機構同意，國有獨資公司的董事可以兼任經理；經國有資產監督管理機構同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事和經理也可以兼任其他公司或經濟組織的負責人，但他們只能在不存在競業的經濟組織中兼職，以免其工作與本公司發生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規定，是因為考慮到國有獨資

44、公司往往根據需要設立子公司或者分公司，包括與其他經濟組織共同投資設立諸如有限責任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經理，一個國家授權投資的機構或者部門也可能設立幾個國有獨資公司或其他企業。依國際慣例，應當允許某個國有獨資公司的董事或經理同時擔任關聯企業的董事或經理，但一人不宜同時擔任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。第五章 品牌管理一、 品牌品牌是用來識別一個（或一群）賣主的產品或服務的名稱、術語、記號、象征或設計，或其組合。它是由品牌名稱和品牌標志組成。（1）品牌名稱。品牌名稱是指

45、可用語言表達的部分，如“李寧”“康佳”。（2）品牌標志。品牌標志是指可被識別但不能用語言表達的部分，包括符號、圖案或專門設計的顏色、字體等。從不同的角度出發，品牌具有不同的類型。（3）按輻射區域分類，有區域品牌、國內品牌、國際品牌等。（4）按市場地位分類，有領導型品牌、挑戰型品牌、追隨型品牌和補缺型品牌。（5）按生命周期分類，有新品牌、上升品牌、成熟品牌和衰退品牌。（6）按價值指向分類，有功能價值品牌（為顧客提供基于產品本身使用價值的品牌）和精神價值品牌（為顧客提供基于產品之上的精神體驗的品牌）。（7）按使用主體分類，有制造商品牌和中間商品牌。（8）按不同用途分類，有生產資料品牌和生活資料品牌

46、。（9）按價格定位分類，有普通品牌（大眾品牌）、高檔品牌和奢侈品牌。（10）按不同屬性分類，有產品品牌、企業品牌和組織品牌。（11）按知名度分類，有馳名商標、著名商標、名牌產品、優質產品、合格產品、不合格產品。（12）按所處行業分類，則有多少種行業，就有多少種行業品牌，如汽車行業、電器行業、餐飲行業的品牌等。二、 品牌資產大衛艾克在綜合前人經驗的基礎上，于1991年提煉出品牌資產的“五星，概念模型，即品牌資產是由品牌知名度、品牌認知度、品牌聯想度、品牌忠誠度和品牌其他資產五個部分組成。（1）品牌知名度。品牌知名度是指消費者對一個品牌的記憶程度。品牌知名度可分為無知名度、提示知名度、未提示知名度

47、和頂端知名度四個階段。一般來說，新產品在上市之初，在消費者心中處于無知名度的狀態；如果經過一段時間的廣告等傳播溝通，品牌在部分消費者心中有了模糊的印象，在提示之下能記憶起該品牌，即達到了提示知名度階段；下一個階段，在無提示的情況下，能主動記起該品牌，即達到了未提示知名度階段；當品牌成長為強勢品牌，在市場上處于“領頭羊”位置時，消費者會第一個脫口而出或購買時第一個提及該品牌，這時已達到品牌知名度的最佳狀態，即達到了頂端知名度階段。（2）品牌認知度。品牌認知度是指消費者對某一品牌在品質上的整體印象。它的內涵包括功能、特點、可信賴度、耐用度、服務度、效用評價、商品品質和外觀。它是品牌差異定位和品牌延

48、伸的基礎。研究表明，消費者對品牌品質的肯定，會給品牌帶來相當高的市場占有率和良好的發展機會。（3）品牌聯想度。品牌聯想度是指通過品牌而產生的所有聯想，是對產品特征、消費者利益、使用場合、產地、人物、個性等的人格化描述。這些聯想往往能組合出一些意義，形成品牌形象。它是經過獨特的銷售主張傳播和品牌定位溝通的結果。它提供了購買的理由和品牌延伸的依據。（4）品牌忠誠度。品牌忠誠度是在購買決策中多次表現出來的對某個品牌有偏向性的（而非隨意的）行為反應，也是消費者對某種品牌的心理決策和評估過程。品牌忠誠度是品牌資產的核心，如果沒有品牌消費者的忠誠，品牌不過是一個幾乎沒有價值的商標或用于區別的符號。從品牌忠

49、誠營銷觀點來看，銷售并不是最終目標，它只是消費者建立持久有益的品牌關系的開始，也是建立品牌忠誠，把品牌購買者轉化為品牌忠誠者的機會。（5）品牌其他資產。品牌其他資產是指品牌有何商標、專利等知識產權，如何保護這些知識產權，如何防止假冒產品，品牌制造者擁有哪些能帶來經濟利益的資源，如客戶資源、管理制度、企業文化、企業形象等。第六章 市場營銷組合策略一、 產品策略（一）產品的概念現代市場營銷學認為，產品不僅是指有形的物質實體，更重要的是指人們通過購買獲得的需求滿足。因此，產品定義為，企業向市場提供的、能滿足消費者（或用戶）某種需求或欲望的任何有形物品和無形服務，包括實物、服務、場所、思想、主意、策劃

50、等從層次的角度，產品是由核心產品、有形（形式）產品和附加（擴展）產品三個層次構成。這又稱作產品的整體概念。第一層：核心產品，即產品向消費者或用戶提供的基本效用或利益。它是消費者購買產品的本質所在。例如，購買化妝品的消費者買到的并不僅僅是化妝品的物理化學屬性及其實體，還買到了美容或滋養皮膚、青春健康的希望。第二層：有形（形式）產品，即產品構成中能被消費者直接觀察和識別到的外觀特征和內在質量方面的它包括產品的包裝、質量、品牌、特色和設計等。有形產品是產品核心層的表現。第三層：附加（擴展）產品，即消費者購買有形產品或無形服務時所獲得的全部附加服務和利益。附加產品包括提供信貸、免費送貨、質量保證、安裝

51、、售后服務、培訓、使用指導、修理維護、備件供應等。附加（擴展）產品不僅是擴大產品銷售的要求，也是企業當前和未來參與競爭的重要手段。（二）產品組合策略1、產品組合的基本概念產品組合是指企業所生產或銷售的全部產品線、產品項目的組合，又稱產品品種的搭配亦稱企業的經營范圍和結構。產品線（產品大類）是指產品類別中具有密切關系的一組產品。產品項目是指在同一產品線內各種不同品種、規格、質量、形式、顏色和價格的具體產品。企業的產品組合包括四個維度：寬度、長度、深度和關聯度。產品組合的寬度是指企業所經營的不同產品線的數量。產品組合的長度是指產品組合中所包含的產品項目的總數。產品組合的深度是指產品線中每種產品有多

52、少花色、品種、規格等。產品組合的關聯度是指企業的各條產品線在最終使用、生產條件、分銷渠道等方面的密切相關程度。2、產品組合的策略（1）擴大產品組合策略。擴大產品組合策略包括增加產品組合的寬度、長度及深度。增加產品組合的寬度是指在原產品組合中增加一個或幾個產品大類，擴大經營范圍；增加產品組合的長度及深度是指在原有產品大類內增加新的產品項目。（2）縮減產品組合策略?？s減產品組合策略包括減少產品組合的寬度、長度及深度。例如，取消一些需求疲軟或者企業營銷能力不足的產品線和產品項目等。（3）產品線延伸策略。產品線延伸策略具體有向上延伸、向下延伸和雙向延伸三種策略。向上延伸，即在企業原有產品檔次的基礎上增

53、加高檔產品的生產；向下延伸，即在企業原有產品檔次的基礎上增加低檔產品的生產；雙向延伸，即在企業產品原有檔次的基礎上，既增加高檔產品的生產又增加低檔產品的生產。（4）產品線現代化策略。產品線現代化策略強調把現代科學技術應用到生產過程中去。這就要求企業對產品線實施現代化改造，如設備更新。（三）產品生命周期策略1、產品生命周期的概念產品生命周期是指產品從完成試制、投放市場開始，到最終被市場淘汰為止的全部過程所經歷的時間。其過程依據產品在市場上的變化規律一般可分為四個階段：介紹期、成長期、成熟期和衰退期。2、產品生命周期各階段的特征及策略（1）產品介紹期。產品介紹期即產品試制成功投放到市場的試銷階段。

54、其特征是：消費者對產品不甚了解，需求不大，銷售額增長緩慢；產品生產批量小，生產成本較高；由于市場不了解產品，企業需要做大量的促銷工作，故銷售費用較高；由于以上原因，企業經營利潤微薄甚至虧損；產品剛剛面市，所以市場上競爭者不多，仿制品少。根據介紹期的特征，企業的營銷策略重點是：以迅速建立產品知名度為核心，尿可能在充分展示產品給消費者能夠帶來的基本利益的前提下，使市場迅速接受該產品，縮短消費者的了解過程，快速占領市場。（2）產品成長期。產品成長期即產品試銷成功后，在市場營銷中處于發展上升的階段。其特征是：產品的特點已逐漸為消費者所知，憑印象購買的傾向日漸增多，銷售量迅速增加；產品已具備大批量生產的

55、條件，生產效率提高，成本降低；產品在市場上已被消費者所熟悉，促銷費用可以相對減少，銷售成本夫幅度下降；企業扭虧為盈，利潤迅速上升并達到最高峰；同行競爭者迅速增加，同類產品出現，產品市場競爭漸趨激烈。產品進入成長期后，企業的營銷策略重點是強化產品的市場地位，建立顧客對品牌的忠誠度，以便擴大市場占有率和防止競爭者加入。（3）產品成熟期。產品成熟期即產品在市場上的銷售量趨于穩定，是市場競爭最激烈的階段。其特征是：市場需求量已逐漸趨向飽和，銷售量已達到最高點；生產批量大，產品成本低；由于競爭者的加入，市場上同類產品大大增加，企業為了促銷而實行一系列促銷手段；同時為了增強競爭力，產品價格會下降，這樣使得

56、產品的利潤由成長期的最高峰逐步下降；此時的市場競爭十分激烈。產品進入成熟期后，企業的營銷策略重點是要想方設法延長產品成熟期，在維持相對穩定的銷售量和市場占有率的基礎上擴大銷售，提高市場占有率。（4）產品衰退期。產品衰退期即產品銷售量急劇下降，逐步被消費者冷落，退出市場的階段。其特征是：產品銷售量急劇下降；企業從這種產品中獲得的利潤很低甚至虧損；大量的競爭者退出市場；消費者的消費習慣已發生轉變；市場競爭突出表現為價格競爭。產品進入衰退期后，企業的營銷策略重點有：淘汰策略，即對衰落比較迅速的產品，當機立斷，放棄經營；非淘汰策略，即企業繼續留在原有市場上，不停止產品的生產經營。二、 促銷策略（一）促

57、銷組合促銷組合也稱營銷溝通組合，就是企業把廣告、人員推銷、銷售促進、公共關系釉直接營銷等方式有目的、有計劃地組合在一起，巧妙運用，以求達到最佳的促銷效果。營銷人員可以選擇兩種基本的促銷組合策略-拉引策略與推動策略。（1）拉引策略。拉引策略即生產商為刺激顧客的需求，主要利用廣告與公共關系等手段，極力向消費者介紹產品及企業，使他們產生興趣，吸引、誘導他們采購買。這個策略表明生產商的營銷努力針對最終消費者，引導他們購買產品，因而對賣方比較有利，在銷售時具有主動。（2）推動策略。推動策略即生產商運用人員推銷和銷售促進，將產品由生產商向批發商推銷，再由批發商向零售商推銷，最后再由零售商向消費者推銷。這是一種較為傳統的促銷策略。這種策略表明生產商的營銷努力針對渠道成員，引導他們持有產品并推銷給最終消費者，因而對買方較為有利。（二）廣告及管理廣告是指廣告主以付費的方式，有計劃地通過媒體向所選定的消費對象宣傳有關商品或服務的優點和特色，引起消費者注意，說服消費者購買使用的促銷方式。廣告費用是廣告管理的一項重要內容。企業通常采用以下四種方法來制定廣告預算。（1）量力而行法。量力而行法即根據企業在某一時期的財力狀況來分配廣告費用。這種方法比較簡單易行。很多資金有限的中小企業往往采用這種方法。（2）競爭均勢法。競爭均勢法即與競爭者保持大體相同的廣告費用。（3）目標任務法