1、某某公司工程前期工作計劃xx集團有限公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目概況4二、 結論分析4第二章 現代工程咨詢方法概述7一、 現代工程咨詢方法的特點7二、 現代工程咨詢方法框架9第三章 現代工程咨詢方法11一、 PEST分析11二、 SWOT分析法的基本步驟13第四章 市場分析15一、 類推預測法15二、 彈性系數法16第五章 現金流量分析18一、 基準收益率的測算和選取18二、 現金流量與現金流量圖21第六章 資金成本分析24一、 資金成本的構成24二、 權益資金成本分析26第七章 并購融資及債務重組28一、 公允價值估值方法28二、 并購融資方式33第八章 經濟效益與費用的識別與計

2、算42一、 經濟效益與費用識別的基本要求42二、 間接效益與間接費用的識別與計算43第九章 經濟分析概述48一、 經濟分析與財務分析的異同與聯系48二、 經濟分析的適用范圍49第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx集團有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約67.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28319.08萬元，其中：建設投資23016.16萬元，占項目總投資的81.27%；建設期利息666.

3、19萬元，占項目總投資的2.35%；流動資金4636.73萬元，占項目總投資的16.37%。（四）資金籌措項目總投資28319.08萬元，根據資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）14723.55萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額13595.53萬元。（五）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：52100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：42629.73萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6912.63萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.71%。5、全部投資回收期（Pt）：6.30年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：22

4、209.33萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積85457.52容積率1.911.2基底面積26800.20建筑系數60.00%1.3投資強度萬元/畝330.222總投資萬元28319.082.1建設投資萬元23016.162.1.1工程費用萬元19828.972.1.2工程建設其他費用萬元2596.662.1.3預備費萬元590.532.2建設期利息萬元666.192.3流動資金萬元4636.733資金籌措萬元28319.083.1自籌資金萬元14723.553.2銀行貸款萬元13595.534營業

5、收入萬元52100.00正常運營年份5總成本費用萬元42629.73""6利潤總額萬元9216.84""7凈利潤萬元6912.63""8所得稅萬元2304.21""9增值稅萬元2111.84""10稅金及附加萬元253.43""11納稅總額萬元4669.48""12工業增加值萬元16310.37""13盈虧平衡點萬元22209.33產值14回收期年6.30含建設期24個月15財務內部收益率17.71%所得稅后16財務凈現值萬元9341.

6、24所得稅后第二章 現代工程咨詢方法概述一、 現代工程咨詢方法的特點現代工程咨詢方法的特點是，定性分析和定量分析相結合，重視定量分析；靜態分析與動態分析相結合，重視動態分析；統計分析與預測分析相結合，重視預測分析。定性分析與定量分析1定性分析定性分析是通過研究事物構成要素間的相互聯系來揭示事物本質的方法，它是在邏輯分析、判斷推理的基礎上，對客觀事物進行分析與綜合，從而找出事物發展內在規律性，確定事物的本質。在工程咨詢研究中，許多難以用計量表達的場合，定性分析方法可以發揮重要作用。2定量分析定量分析是依據統計數據，選擇建立合適的數學模型，計算出分析對象的各項指標及其數值的一種方法。它是通過反映一

7、定質的事物量的關系來揭示事物內在規律的方法，在數學、統計學、運籌學、計量學、計算機等學科基礎之上，通過方程、數學圖表和模型等方式來研究事物的本質。在工程咨詢工作中采用定量分析的方法，對復雜事物進行數據處理，進行比較分析，可以使問題更為清晰，解決方案更精確。靜態分析與動態分析1靜態分析靜態分析是觀測和評價事物某一時點狀態的一種方法。如項目評價中通過計算靜態投資回收期、總投資收益率、資本金凈利潤率等指標，可以對項目的財務效益得出初步的判斷。2動態分析在工程咨詢服務的各個階段，特別是在項目決策評價階段，要樹立動態觀念，如考慮資金時間價值、市場供求變化、技術發展變化、社會經濟環境的變化等?，F代項目財務

8、評價一般以動態分析為主，主要進行項目現金流量分析，計算財務凈現值、內部收益率等指標，并進行風險概率分析等。統計分析與預測分析1統計分析統計分析是對分析對象過去和現在的信息進行收集、整理、統計和分析。在現代工程決策研究咨詢中經常需要采取多種方法和渠道，收集大量的統計數據，包括行業、區域、市場、技術、企業等的統計資料和信息，從而分析、歸納和總結事物的發展規律，把握發展動向；在項目執行階段，也需要對項目的執行情況進行監控，對投資、質量、進度等進行統計分析，并與計劃進行比較，判斷項目的進展情況，以便采取有針對性的應對措施，促進項目的順利進行。2預測分析預測分析是依據分析對象過去和現在的信息，采用一定的

9、方法，對事物未來發展趨勢進行分析、推測、判斷的方法。預測分析是現代工程咨詢的重要方法，尤其是在投資前期決策階段，預測分析是項目咨詢的重要工作。投資項目決策是建立在對未來預測的基礎上的，需要對未來的社會經濟環境、產業政策走向、技術發展趨勢、市場需求變化、原材料供應、配套條件約束、資金市場等進行預測。二、 現代工程咨詢方法框架（一）現代工程咨詢方法體系現代工程咨詢方法體系包括哲學方法、邏輯方法和學科方法。哲學方法一般是辯證地分析事物的兩面性，包括它的優點和缺點、正面效應和反面效應；邏輯方法是用概念、判斷、推理、假說等邏輯思維形式，對事物進行歸納、演繹、綜合；學科方法是利用各種學科中常用的研究方法，

10、包括文獻法、觀察法、訪談法、問卷法、測量法和實驗法、價值工程方法、網絡控制方法、市場調查研究方法、戰略規劃研究方法、財務評價方法、經濟評價方法、風險分析方法等。（二）常用現代工程咨詢方法基于咨詢工程師的基本能力要求，以項目周期的全過程咨詢服務為主線，重點集中于投資項目前期咨詢服務領域，常用的現代工程咨詢方法包括綜合分析、規劃咨詢、市場分析、項目評價、項目管理等五大類，每一大類中又包括若干具體方法。需要說明的是，雖然我們將某一具體方法歸于某一大類名下，但其并不是僅限應用于此類項目咨詢領域，亦可應用于其他項目咨詢中。如利益相關者分析法，經常應用于規劃咨詢，同時也常用于社會評價；如德爾菲法，不僅應用

11、于市場預測，同時也應用于規劃咨詢、社會評價等。第三章 現代工程咨詢方法一、 PEST分析（一）政治環境分析政治環境是指一個國家或地區的政治制度、行政體制、法律法規等，具體指標包括政治體制、經濟體制、財政政策、稅收政策、產業政策、投資政策、政府補貼水平、民眾對政治的參與度等。隨著全球經濟一體化和“一帶一路”倡議的深入實施，我國大量企業“走出去”在“一帶一路”沿線國家和其他區域國家設廠投資，在進行投資項目可行性研究時，要加強所在國的政治環境分析，高度重視各國政治環境的特殊性，因為不同的國家有不同的社會制度，不同的社會制度對組織活動有不同的限制和要求，即使在同一國家，由于執政黨的不同，其政府的施政方

12、針對組織活動的態度和影響也是不斷變化的。由此可以看出，政治環境對企業的影響具有直接性、難預測性和不可控制等特點，這些因素常常制約、影響企業的經營行為，尤其是影響企業較長期的投資行為。因此，在制定企業發展戰略或進行境外投資時，需要掌握大量的、充分的相關資料，對政治環境的長期性和短期性的判斷與預測十分重要。（二）經濟環境分析經濟環境主要包括宏觀和微觀兩個方面的內容。宏觀經濟環境主要指一個國家的人口數量及其增長趨勢，國民收入、國民生產總值及其變化情況以及通過這些指標能夠反映的國民經濟發展水平和發展速度。微觀經濟環境主要指企業所在地區或所服務地區的消費者的收入水平、消費偏好、儲蓄情況、就業程度等因素。

13、這些因素直接決定著企業目前及未來的市場大小。（三）社會自然環境分析社會自然環境包括社會環境和自然環境。社會環境包括一個國家或地區的居民教育程度和文化水平、宗教信仰、風俗習慣、審美觀點、價值觀念等，其中文化水平會影響居民的需求層次；宗教信仰和風俗習慣會禁止或抵制某些活動的進行；價值觀念會影響居民對組織目標、組織活動以及組織存在本身的認可與否；審美觀點則會影響人們對組織活動內容、活動方式以及活動成果的態度。自然環境包括土地、生物、礦產、能源、水資源以及生態環境。（四）技術環境分析技術環境對企業的生存和發展具有直接而重大的影響，不斷的技術進步提高了生產效率，降低了生產成本，極大地影響了市場競爭的格局

14、。隨著技術更新速度的加快，新產品層出不窮，產品生命周期愈來愈短，越來越多的企業把技術研發作為企業的生存之道。技術環境分析是要分析本企業的產品有關的科學技術的現有水平、發展趨勢及發展速度，跟蹤掌握新技術、新材料、新工藝、新設備，分析對產品生命周期、生產成本以及競爭格局的影響。二、 SWOT分析法的基本步驟運用SWOT分析法大體上分成三個步驟：分析環境因素；構造SWOT矩陣；制定行動計劃。（一）分析環境因素運用各種調查研究方法，分析出企業或組織所處的各種環境因素，即外部環境因素和內部能力因素。外部環境因素包括機會因素和威脅因素，它們是外部環境對企業或組織的發展直接有影響的有利和不利因素，屬于客觀因

15、素，一般歸屬為經濟、政治、社會、人口、產品和服務、技術、市場、競爭等不同范疇。內部環境因素包括優勢因素和劣勢因素，它們是企業或組織發展中自身存在的積極和消極因素，屬主觀因素，一般歸類為管理、組織、財務、人力資源等不同范疇。在調查分析這些因素時，不僅要考慮到歷史與現狀，而且更要考慮未來發展問題（二）構造SWOT矩陣將調查得出的各種因素根據輕重緩急或影響程度等進行排序，構造SWOT矩陣。在此過程中，將那些對企業或組織發展有直接、重要、迫切、久遠的影響因素優先排列出來，而將那些間接、次要、不急、短暫的影響因素排在后面。（三）制定行動計劃在完成環境因素分析和SWOT矩陣的構造后，便可以制定出相應的行動

16、計劃。制定計劃的基本思路是：發揮優勢因素，克服劣勢因素，利用機會因素，化解威脅因素；考慮過去，立足當前，著眼未來；運用系統分析的綜合分析方法，將排列與考慮的各種環境因素相互匹配起來加以組合，得出一系列企業或組織未來發展的可選擇對策。第四章 市場分析一、 類推預測法類推預測法是根據市場及其環境的相似性，從一個已知的產品或市場區域的需求和演變情況，推測其他類似產品或市場區域的需求及其變化趨勢的一種判斷預測方法。它是由局部、個別到特殊的分析推理方法，具有極大的靈活性和廣泛性，適用于新產品、新行業和新市場的需求預測。根據預測目標和市場范圍的不同，類推預測法可以分為產品類推預測、行業類推預測和地區類推預

17、測三種。（一）產品類推預測法產品類推預測法是依據產品在功能、結構、原材料、規格等方面的相似性，推測產品市場發展可能出現的某些相似性。如平板電視機的需求，可以依據彩色電視機的市場發展來推斷。（二）行業類推預測法行業類推預測法是依據相關和相近行業的發展軌跡，推測行業的發展需求趨勢。如數碼相機的市場需求預測，就可以參照家用計算機和照相機的需求發展過程來推測其生命周期發展曲線。（三）地區類推預測法通常產品的發展和需求經歷了從發達國家和地區，逐步向欠發達的國家和地區轉移的過程。這在服裝需求的市場變化上更為顯著，一款服裝的流行，通常先是在沿海，再到內地；先城市，然后再到農村。類推結果存在非必然性，運用類推

18、預測法需要注意類別對象之間的差異性，特別是地區類推時，要充分考慮不同地區政治、社會、文化、民族和生活方面的差異，并加以修正，才能使預測結果更接近實際。二、 彈性系數法彈性系數亦稱彈性，彈性是一個相對量，它衡量某一變量的改變所引起的另一變量的相對變化。彈性總是針對兩個變量而言的。例如，需求的價格彈性系數所考察的兩個變量是某一特定商品的價格和需求量，而能源彈性則是考察經濟總量指標與能源消費量之間的關系。一般來說，兩個變量之間的關系越密切，相應的彈性值就越大；兩個變量越是不相關，相應的彈性值就越小。而彈性分析方法處理經濟問題的優點是簡單易行，計算方便，計算成本低，需要的數據少，應用靈活廣泛。但也存在

19、某些缺點：一是其分析帶有一定的局限性和片面性，計算彈性或作分析時，只能考慮兩個變量之間的關系，而忽略了其他相關變量所產生的影響；二是彈性分析的結果在許多情況下顯得比較粗糙，彈性系數可能隨著時間的推移而變化，以歷史數據推算出的彈性系數預測未來可能不準確，許多時候要分析彈性系數的變動趨勢，對彈性系數進行修正。（一）收入彈性收入彈性就是商品價格保持不變時，該商品購買量變化率與消費者收入的變化率之比。（二）價格彈性價格彈性就是商品需求的價格彈性。某個商品需求的價格彈性是指當收入水平保持不變時，該商品購買量變化率與價格變化率之比。（三）能源需求彈性能源需求彈性可以反映許多經濟指標與能源需求之間的關系。能

20、源消費可以分解為電力、煤炭、石油、天然氣等消費，反映國民經濟的重要指標包括社會總產值、國內生產總值、工農業總產值、國民收入、主要產品產量等，可按這些指標計算不同的能源彈性。能源的國內生產總值彈性，是指能源變化率與國內生產總值變化率之比。第五章 現金流量分析一、 基準收益率的測算和選取（一）基準收益率的概念基準收益率也稱基準折現率，是企業或行業投資者可接受的項目（方案）最低標準的收益水平。其在本質上體現了投資決策者對項目（方案）資金時間價值的判斷和對項目（方案）風險程度的估計，是投資資金應當獲得的最低盈利率水平，它是評價和判斷項目（方案）在財務或經濟上是否可行和項目（方案）比選的主要依據。因此基

21、準收益率確定得合理與否，對項目（方案）經濟效果的評價結論有直接的影響，定得過高或過低都可能導致投資決策的失誤。基準收益率是一個重要的經濟參數，而且根據不同角度編制的現金流量表，計算所需的基準收益率應有所不同。（二）基準收益率的測定1在政府投資項目以及按政府要求進行財務評價的建設項目中采用的行業財務基準收益率，應根據政府的政策導向進行確定。2在企業各類項目（方案）的經濟效果評價中參考選用的行業財務基準收益率，應在分析一定時期內國家和行業發展戰略、發展規劃、產業政策、資源供給、市場需求、資金時間價值、項目（方案）目標等情況的基礎上，結合行業特點、行業資本構成情況等因素綜合測定。3在中國境外投資的項

22、目（方案）財務基準收益率的測定，應充分考慮各種風險因素，包括政治風險、勞工風險、金融管制、資源環境、文化沖突等。4投資者自行測定項目（方案）的最低可接受財務收益率，除了應考慮上述第2條中所涉及的因素外，還應根據自身的發展戰略和經營策略、項目（方案）的特點與風險、資金成本、機會成本等因素綜合測定。（1）資金成本是為取得資金使用權所支付的費用，項目（方案）實施后所獲利潤額必須能夠補償資金成本，然后才能有利可圖，因此基準收益率最低限度不應小于資金成本。（2）投資的機會成本是指投資者把有限的資金用于其他投資項目所創造的收益。當投資者面臨多方案擇一決策時，被舍棄的選項中的最高價值者是本次決策的機會成本。

23、投資者總是希望得到最佳的投資機會，從而使有限的資金取得最佳經濟效益。機會成本的表現形式是多種多樣的，貨幣形式表現的機會成本，如銷售收人、利潤等；由于利率大小決定貨幣的價格，采用不同的利率（折現率）也表示貨幣的機會成本。機會成本是在項目（方案）外部形成的，它不可能反映在該項目（方案）財務上，必須通過項目咨詢決策人員的分析比較，才能確定項目（方案）的機會成本。機會成本雖不是實際支出，但在項目決策分析時，應作為一個因素加以認真考慮，有助于選擇最優方案。顯然，基準收益率應不低于單位資金成本或單位投資的機會成本，這樣才能使資金得到最有效的利用。如項目（方案）完全由企業自有資金投資時，可參考的行業平均收益

24、水平，可以理解為一種資金的機會成本；假如項目（方案）投資資金來源于自有資金和貸款時，最低收益率不應低于行業平均收益水平（或新籌集權益投資的資金成本）與貸款利率的加權平均值。如果有好幾種貸款時，貸款利率應為加權平均貸款利率。（3）投資風險。在整個項目（方案）計算期內，存在著發生不利于項目（方案）的環境變化的可能性，這種變化難以預料，即投資者要冒著一定的風險作決策。為此，投資者自然就要求獲得較高的利潤，否則他是不愿去冒風險的。一般說來，從客觀上看，資金密集型的項目（方案），其風險高于勞動密集型的；資產專用性強的風險高于資產通用性強的；以降低生產成本為目的的風險低于以擴大產量、擴大市場份額為目的的。

25、從主觀上看，資金雄厚的投資主體的風險低于資金拮據者。（4）通貨膨脹。所謂通貨膨脹是指由于貨幣的發行量超過商品流通所需要的貨幣量而引起的貨幣貶值和物價上漲的現象。在通貨膨脹影響下，各種材料、設備、房屋、土地的價格以及人工費都會上升。為反映和評價出擬實施項目（方案）在未來的真實經濟效果，在確定基準收益率時，應考慮這種影響，結合投入產出價格的選用決定對通貨膨脹因素的處理。通貨膨脹以通貨膨脹率來表示，通貨膨脹率主要表現為物價指數的變化，即通貨膨脹率約等于物價指數變化率，通貨膨脹的影響具有復利性質。一般每年的通貨膨脹率是不同的，但為了便于研究，常取一段時間的平均通貨膨脹率，即在所研究的時期內，通貨膨脹率

26、可以視為固定的。總之，合理確定基準收益率，對于投資決策極為重要。確定基準收益率的基礎是資金成本和機會成本，而投資風險和通貨膨脹則是必須考慮的影響因素。二、 現金流量與現金流量圖（一）現金流量的概念任何一項投資活動都離不開資金活動，而在這個資金活動中必然要涉及到現金流量的問題?，F金流量是一個綜合概念，從內容上看它包括現金流入、現金流出和凈現金流量3個部分；從形式上看它包括各種形式的資金交易，如貨幣資金的交易和非貨幣（貨物、有價證券等）的交易。在投資建設中，一切投資項目都可以抽象為現金流量系統。從項目系統角度看，凡是在某一時點上流入項目的貨幣稱為現金流入量（或正現金流量），記為C1，現金流入是在項

27、目的整個計算期內流入項目系統的資金，如營業收入、捐贈收人、補貼收入、期末資產回收收入和回收的流動資金等；而流出項目的貨幣稱為現金流出量（或負現金流量），現金流出是在項目的整個計算期內流出項目系統的資金，如企業投入的項目建設投資、流動資金、上繳的稅金及附加、借款本金和利息的償還、上繳的罰款、購買原材料等的支出、支付工人的工資等都屬于現金流出；同一時點上的現金流入量與現金流出量之差（或其代數和）稱為凈現金流量，當現金流人大于現金流出時，凈現金流量為正，反之為負?，F金流入量、現金流出量及凈現金流量統稱為現金流或現金流量。（二）現金流量圖進行項目經濟評價時，經常需要借助于現金流量圖來分析各種現金流量的

28、流向（支出或收入）、數額和發生時間。所謂現金流量圖，就是一種反映經濟系統資金運動狀態的圖式。1以橫軸為時間軸，向右延伸表示時間的延續，軸上每一刻度表示一個時間單位，可取年、半年、季或月等；零表示時間序列的起點。整個橫軸又可看成是所考察的“系統”。2相對于時間坐標的垂直箭線代表不同時點的現金流量情況，在橫軸上方的箭線表示現金流入，即收益；在橫軸下方的箭線表示現金流出，即費用。3在現金流量圖中，箭線長短要能適當體現各時點現金流量數值的差異，并在各箭線上方（或下方）注明其現金流量的數值。4箭線與時間軸的交點即為現金流量發生的時點。由此可見，現金流量圖有三要素：現金流量的大小（資金數額）、方向（資金流

29、入或流出）和作用點（資金發生的時間點）。第六章 資金成本分析一、 資金成本的構成資金成本是財務管理中一個十分重要的概念，企業在籌資、投資、利潤分配時都必須考慮資金成本。（一）資金成本的概念在市場經濟條件下，企業籌集和使用資金都是要付出代價的，如銀行借款、發行債券要向債權人付利息；吸收投資、發行股票要向投資者分配利潤、股利。資金成本是指項目使用資金所付出的代價，由資金占用費和資金籌集費兩部分組成。資金占用費是指使用資金過程中發生的向資金提供者支付的代價，包括支付資金提供者的無風險報酬和風險報酬兩部分，如借款利息、債券利息、優先股股息普通股紅利及權益收益等。資金籌集費是指資金籌集過程中所發生的各種

30、費用，包括：律師費、資信評估費、公證費、證券印刷費、發行手續費、擔保費、承諾費、銀團貸款管理費等。資金占用費與占用資金的數量、時間直接有關，可看作變動費用；而資金籌集費通常在籌集資金時一次性發生，與使用資金的時間無關，可看作固定費用。資金成本的產生是由于資金所有權與資金使用權分離的結果。資金作為一種特殊的商品，也有其使用價值，即能保證生產經營活動順利進行，能與其他生產要素相結合而使自己增值。企業籌集資金以后，暫時地取得了這些資金的使用價值，就要為資金所有者暫時喪失其使用價值而付出代價，因而要承擔資金成本。資金成本通常以資金成本率來表示。資金成本率是指能使籌得的資金同籌資期間及使用期間發生的各種

31、費用（包括向資金提供者支付的各種代價）等值時的收益率或折現率。（二）資金成本的作用1資金成本是選擇籌資方式、擬定籌資方案的重要依據企業可以通過吸收投資、發行股票、內部積累、銀行借款、發行債券、融資租賃等方式籌集資金。但不同的籌資方式，其資金成本是不同的；不同的資金結構，其加權平均資金成本也是不同的。雖然負債資金的成本較低，權益資金的成本較高，但負債資金的財務風險較大，過多的負債資金不僅使權益資金的成本上升，而且使負債資金本身的成本也上升，從而使加權平均資金成本上升。因而在籌資方案的決策中，不僅要考慮個別資金成本，還要考慮籌資的組合。當然，資金成本并不是選擇籌資方式所要考慮的唯一因素，各種籌資方

32、式使用期的長短、取得的難易償還的條件、限制的條款等也應加以考慮。2資金成本是評價投資項目可行性的主要經濟標準資金成本是企業籌集和使用資金所付出的各種費用。從企業追求的目標之一是盈利這一點來看，只有投資報酬率大于資金成本的投資項目才是可行的。如果投資項目預期的投資報酬率達不到資金成本，那么企業將不能支付利息或者是投資者不能獲得期望的最低投資報酬率。因此，資金成本率是企業用以判斷投資項目是否采用的“取舍率”。3資金成本是評價企業經營成果的依據資金成本對于資金使用者來說是一種付出的代價，但對投資者來說，資金成本是投資者的報酬。投資者將資金讓渡給企業，是期望從企業所獲收益中分享一部分。如果企業不能通過

33、生產經營產生收益，從而不能滿足投資者的報酬需要，那么投資者將不會把資金再投資于企業，從而使企業的生產經營活動難以正常進行。因此，資金成本在一定程度上成為衡量企業經營業績好壞的重要依據。只有在企業實際投資報酬率大于資金成本時，投資者的報酬期望才能得到滿足，企業的經營活動才能長久順利進行下去，否則，企業的經營必須重新調整。二、 權益資金成本分析權益資金成本是指企業所有者投入的資本金，對于股份制企業而言，即為股東的股本資金。股本資金又分優先股和普通股。兩種股本資金的資金成本是不同的。（一）優先股資金成本優先股的成本包括支付給優先股股東的股息及發行費用。優先股通常有固定的股息，優先股股息用稅后凈利潤支

34、付，這一點與貸款、債券利息等的支付不同。此外，股票一般是不還本的，故可將它視為永續年金。（二）普通股資金成本普通股資金成本可以按照股東要求的投資收益率確定。如果股東要求項目評價人員提出建議，普通股資金成本可采用資本資產定價模型法、稅前債務成本加風險溢價法和股利增長模型法等方法進行估算，也可參照既有法人的凈資產收益率。1采用資本資產定價模型法2采用稅前債務成本加風險溢價法3采用股利增長模型法第七章 并購融資及債務重組一、 公允價值估值方法美國財務會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產所能獲得的價格或轉移負債所愿意支付的價格?！痹谄髽I并購中評估

35、目標企業價值時采用公允價值。根據價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業價值評估指導意見（試行）和企業會計準則第39號公允價值計量的規定，企業價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業未來的預期收益現值，來判斷目標企業價值的方法總稱。實務中，通常根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況、經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業持續經營和有限持續

36、經營的情況。1在企業持續經營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業年金能夠反映被評估企業未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩定性和可預測性的企業收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續經營的企業收益預測分為前后兩段。對于不穩定階段的企業預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩定階段的企業收益，則可根據企業預期收益穩定程度，按照企業年金收益，或者按照企業收益變化率的變化規律對所對應的企業預期收益形式進行折現和資本化處理。2，企業有限持續經營的假設前提下企業價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。

37、首先，將企業在可預期的經營期限內的收益加以估測并折現；第二，將企業在經營期限后的參與資產的價值加以估測及折現；最后，將二者結果相加。收益法在全面反映企業價值方面具有優勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業與參考企業或已在市場上有并購交易案例的企業進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業比較法和并購案例比較法。1參考企業比較法參考企業比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業與處于同一

38、或類似行業的企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業評估機構傾向于使用3到4家可比企業的數據進行估值測算，而在選擇可比企業樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業所在行業及其成熟度、目標企業在行業中地位及市場占有率、企業的業務性質、企業的規模、資本結構及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發展能力、商譽及無形資產、管理層情況等。然后選擇參考企業的一個或幾個收益性或資產類參數，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產、凈資產等作為“分析參數”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產較

39、多并且賬面價值相對較為穩定的企業，比如銀行業。最后選擇分析參數，計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數，將該乘數與目標的相應的參數相乘，從而計算得到目標企業的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業經營狀況、所屬行業具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數據資料，計算適當的價值比率，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數據必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標企業之間，相關數據的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據目標企業的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于

40、一種或個別幾種價值比率計算得出的結果，而應對不同價值比率得出的數值進行仔細分析，形成合理的評估結論。3參考企業比較法和并購案例比較法的運用運用企業比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當的價值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環境下，重新建造或重新購置被計量資產所需消耗的全部成本。2，對被計量資產的經濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調整，得出所計項目的公允價值估值。

41、此外，對公允價值的估計也可以以資產的成新率為依據，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業擬交易的股權或資產進行全面的清查，對其權屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構需實地勘查企業的各項資產，包括但不限于企業的存貨、廠房、設備、土地等實物資產。同時，要逐一核對企業的各項負債，充分考慮目標企業擁有的所有有形資產、無形資產以及負債等。并對長期股權投資進行分析，如果對評估價值的結果影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發揮對目標企業資產和負債的盡職調查的作用，同時能夠為企業間的并購提供交易價格談判的“底線

42、”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業的價值構成。按照企業價值評估指導意見（試行）的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調查，評估過程必須涉及目標企業資產的方方面面，其執行成本較高，但其對資產狀況的反映是最真實有效的。二、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內源融資和外源融資。顧名思義，內源融資指并購企業從企業內部籌集資金，外源融資則是指并購企業從企業外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內源融資方式很難滿足融資需求

43、，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內源融資企業內源融資資金來源主要包括企業自有資金、應付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產發展基金以及職工福利基金等。內源融資由于源自企業內部，因此不會發生融資費用，具有明顯的成本優勢，同時內源融資還具有效率優勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業外源融資渠道比較豐富，主要包括權益融資、債務融資以及混合融資。其中，權益融資包括普通股和優先股融資，權益融資形成企業所有者權益，將對企業股權結構產生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業的控

44、制權；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業需按時償付本金和利息，企業的資本結構可能產生較大的變化，企業負債率的上升會影響企業的財務風險；混合融資主要包括可轉換債券和認股權證，混合融資是同時兼備權益融資和債務融資特征的特殊融資工具。1權益融資股票是股份公司為籌集資金而發行的證明持有者對企業凈資產享有要求權的一種有價證券。在實踐中，根據持有者享有的權利的不同，可以將股票分為普通股和優先股。發行股票融資（權益融資）是企業籌集資金的重要方式，根據發行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優先股融資。（1）普通股融資發行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業可以選擇向目標企業或

45、目標企業的股東或者社會公眾發行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業，普通股融資具有以下優點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優先股，普通股不會對企業產生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業的權益資本，對提升并購企業資信有積極作用。對于并購企業，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業的控制權，如果并購企業發行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權產生稀釋效應，從而分散甚至轉移原始股東對企業的控制權；第二，資本成本相對較高，主要體現在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優先股融資優先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從

46、法律角度來看，優先股同普通股一樣都屬于企業的權益資本；同時，優先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產享有優先受償的權利?；趦炏裙傻纳鲜鎏卣鳎瑢τ诓①徠髽I而言，發行優先股融資具有以下優點：第一，優先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業沒有到期償還壓力，同時采用優先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據企業的財務狀況選擇適時發行或回購；第二，優先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業財務狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業財務壓力；第三，一般而言，優先股不具有投票權，因此可以保證普通股股東對企業的控制權，對于試圖獲取權益資本而又不想稀釋原有股東控制權的企業

47、，優先股融資是首選方式；第四，發行優先股可增加企業權益資本，增強企業的資信，提高企業信譽和融資能力。但是，優先股融資對于并購融資企業亦存在以下缺點：第一，優先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優先股的發行限制條件多，包括對發行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發行難度相對較高。在實踐中，根據發行方式的不同，股票融資可分為增發新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發行新股或向原有股東按照其持股比例配發新股。通過增發新股或者配股融資，本質上是并購企業以自有資金實施并購行為，是屬于現金交易的方式，因此在

48、一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務壓力，避免短期大量現金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業通過借款合同或協議向商業銀行等金融機構獲得資金。其中，金融機構既可以是商業銀行，也可以是非銀行金融機構。相比于股票融資和債券融資，從商業銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅

49、效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業股東權益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次借款融資通?；I集的資金數量有限，不如發行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業銀行，非銀行等金融機構也可為并購企業提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業解決短期的并購資金需求，加快企業并購進程。（2）債券融資債券是企業為籌集資金而發行的，并按約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。通過發行債券融資是企業籌資的重要方式。債券種類較多，根據不

50、同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權益融資，對于并購企業而言，發行債券融資具有如下優點：第一，企業原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業的控制權； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業可以利用債券融資的財務杠桿作用，從而提高企業權益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財

51、務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權益融資特征又具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉換債券和認股權證。（1）可轉換債券可轉換債券是指由公司發行并規定債券持有人在一定期限內按約定的條件可以將其轉換為發行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉換債券擁有一個選擇權，同時可轉換債券的利率較低。如果可轉換債券沒有實現轉化，企業可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業而言，可轉換債券融資具有以下優點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉化為股票，因此可轉換債券的利

52、率低于發行普通債券的利率。第二，可轉換債券在轉換時的價格高于發行時企業普通股的價格，因此當并購企業認為當前企業的普通股股價過低，而企業未來股價會上漲時，可轉換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉換債券轉化為企業普通股后，企業將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業而言，可轉換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業普通股股價未能實現上漲預期，無法吸引可轉換債券持有人將其轉化為普通股，則企業將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權證，可轉換債券一旦轉化為普通股，則其較低的利率優勢則喪失。（2）認股權證認股權證是一種以特定價格購買規定數量普通股的買入期權

53、。認股權證賦予其持有者購買選擇權，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業而言，發行認股權證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業帶來額外現金，從而增強企業的資本實力和運營能力。對于并購融資企業，發行認股權證融資有以下優點：第一，認股權證持有者不是企業股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業普通股股東，有利于企業內部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發行的證券附有認股權證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調整企業的資本結構，擴大所有者權益。但發行認股權證同樣存在不利之處，在認股權證行使時，如果普通股價格高于認股權證的定價，則企業就會遭受一定程度的融資損

54、失。此外，隨著我國資本市場的逐步發展，企業并購融資方式呈現多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創新工具也成為了企業并購融資的可選方式。第八章 經濟效益與費用的識別與計算一、 經濟效益與費用識別的基本要求（一）對經濟效益與費用進行全面識別凡項目對社會經濟所作的貢獻，均計為項目的經濟效益，包括項目的直接效益和間接效益。凡社會經濟為項目所付出的代價（即社會資源的耗費，或稱社會成本）均計為項目的經濟費用，包括直接費用和間接費用。因此，經濟分析應考慮關聯效果，對項目涉及的所有社會成員的有關效益和費用進行全面識別。（二）遵循有無對比的原則識別項目的經濟效

55、益和費用，要從有無對比的角度進行分析，將“有項目”（項目實施）與“無項目”（項目不實施）的情況加以對比，以確定某項效益或費用的存在。（三）遵循效益與費用識別和計算口徑對應一致的基本原則效益與費用識別和計算口徑對應一致是正確估算項目凈效益的基礎，特別是經濟分析。因為經濟分析中既包括直接效益和直接費用，也包括間接效益和間接費用，識別時要予以充分關注。（四）合理確定經濟效益與費用識別的時間跨度經濟效益與費用識別的時間跨度應足以包含項目所產生的全部重要效益和費用，不完全受財務分析計算期的限制。不僅要分析項目的近期影響，還可能需要分析項目將帶來的中期、遠期影響。（五）正確處理“轉移支付”正確處理“轉移支

56、付”是經濟效益與費用識別的關鍵。對社會成員之間發生的財務收入與支出，應從是否新增加社會資源和是否增加社會資源消耗的角度出發加以識別。將不增加社會資源財富的財務收入（例如政府給企業的補貼）和不增加社會資源消耗的財務支出（例如企業向政府繳納的所得稅）視作社會成員之間的“轉移支付”，不作為經濟分析中的效益和費用。（六）遵循以本國社會成員作為分析對象的原則經濟效益與費用的識別應以本國社會成員作為分析對象。對于跨越國界，對本國之外的其他社會成員也產生影響的項目，應重點分析項目給本國社會成員帶來的效益和費用，項目對國外社會成員所產生的影響應予單獨陳述。二、 間接效益與間接費用的識別與計算在經濟分析中應關注

57、項目外部效果。擬建項目會對項目以外產生諸多影響，包括正面影響和負面影響，可將這些影響統稱為外部效果。外部效果是指項目的產出或投入給他人（生產者和消費者之外的第三方）帶來了效益或費用，但項目本身卻未因此獲得收入或付出代價。習慣上也把外部效果分為間接效益（外部效益）和間接費用（外部費用）。（一）間接效益間接效益是指由項目引起的，在直接效益中沒有得到反映的效益。1勞動力培訓效果項目使用勞動力，使非技術勞動力經訓練而轉變為技術勞動力，引起人力資本增值的效果。但這類外部效果通常難于定量計算，一般只作定性說明。2技術擴散效景先進技術項目的實施，由于技術人員的流動，技術在社會上擴散和推廣，整個社會都將受益。這類外部效果影響明顯并可以設法貨幣量化的，應予定量計算，否則可只作定性說明。3環境改善的效