1、圣釋（北京）生物工程有限公司和? 代理商 之*代理協(xié)議（國內(nèi)版）*1代理協(xié)議本協(xié)議于 2015 年6月日由以下雙方在中華人民共和國北京市朝陽區(qū)簽署：(A) 圣釋（北京）生物工程有限公司（公司注冊號 : 110114015199828 ），一家根據(jù)中華人民共和國法律設立的公司，其住所位于：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)超前路9 號3號樓 2352 室（ “服務供應商 ”）；以及(B) （代理商名稱），一家根據(jù) （?注冊地）法律設立的公司，其注冊地址位于： （“代理商 ”）（統(tǒng)稱為 “雙方 ”；單獨稱為“一方 ”）。鑒于：A. 服務供應商主要從事臍帶間充質(zhì)干細胞提取 /存儲業(yè)務，并擬在中華人民共和國法律允許

2、的情況下開展干細胞診療以及其他雙方共同確認的衍生業(yè)務；以及B. 代理商有意根據(jù)本協(xié)議約定推銷和代理服務供應商之產(chǎn)品及/或服務。現(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商同意達成如下條款：1. 定義1.1.除非本協(xié)議中出現(xiàn)相反意思，否則以下術語具有下述含義：“本協(xié)議 ”包括本協(xié)議以及對本協(xié)議的所有補充和修訂（如有）。“產(chǎn)品及或服務 ”應具有本協(xié)議第 2.1條賦予的含義。“代理區(qū)域 ”應具有本協(xié)議第 2.2條賦予的含義。“代理區(qū)域客戶的應具有本協(xié)議第 2.4條賦予的含義。報價單 ”“生效日期 ”應具有本協(xié)議第 3.1條賦予的含義。期限 ”應具有本協(xié)議第 3.1條賦予的含義。2“工作日 ”指除了周六、周日或者中國的公共假期之外的

3、日期，在該日起通常中國的商業(yè)銀行照常營業(yè)。“擬議參股 ”應具有本協(xié)議第 10.1 條賦予的含義。“不可抗力事件 ”應具有本協(xié)議第 11條賦予的含義。1.2.本協(xié)議中，除非另有所指：(a) 提到本協(xié)議或其它文件時，意指包括其修訂、補充版本；(b) 提到條款、部分或者附件時，應指本協(xié)議的條款、部分或者附件；(c) 提到條例、法規(guī)、法典或者其他法律時，應包括它們的實施細則，相關法律文件以及其合并、修改、重新制定或者替換。(d) 單數(shù)形式包括其復數(shù)情形，復數(shù)形式亦包括其單數(shù)情形（“單數(shù) ”、 “復數(shù) ” 指英文版本中相應英文單詞的單數(shù)、復數(shù)形式）；(e) “人”一詞包括公司、法人團體、非法人協(xié)會或當局

4、；(f) 提到某一人時，包括該人的執(zhí)行人、管理人、繼任人、替補人（包括但不限于替代的人）及受讓人；(g) 提到任何事物（包括但不限于任何數(shù)量）是指該事物的全部或部分，提到任何人的群體是指該群體中所有的人，或其中兩個或以上的人或其中的每一個人；以及(h) 標題僅為方便而插入，不影響本協(xié)議的解釋。2. 產(chǎn)品與代理區(qū)域2.1.委托范圍。 服務供應商基于排他性原則特此指定，代理商為“附件一”（產(chǎn)品及 / 服務以及價格表）中的產(chǎn)品及 /或服務，包括其任何改進、變更及附加品（以下簡稱為 “產(chǎn)品及 /或服務 ”）的獨家代理商。2.2.代理區(qū)域。 服務供應商指定代理商負責在（統(tǒng)稱為“代理區(qū)域 ”）推銷和代理其

5、產(chǎn)品及/或服務。2.3.在代理區(qū)域外不得有銷售行為。 代理商不得接受任何位于代理區(qū)域之外的潛在客戶的訂單。如果代理商收到了任何位于代理區(qū)域之外的潛在買方訂單和價格查詢，代理商應立即將該訂單轉(zhuǎn)交服務供應商。代理商不得接受任何此類訂單。代理商不得向代理區(qū)域之外的客戶銷售產(chǎn)品及/或服務。2.4.向代理商轉(zhuǎn)交屬于代理區(qū)域內(nèi)的客戶的訂單。在本協(xié)議有效期內(nèi)，在代理區(qū)域中服務供應商應只通過代理商進行獨家銷售產(chǎn)品及 /或服務，而且應向代理商轉(zhuǎn)介一切與在代理區(qū)域內(nèi)代理或銷售產(chǎn)品有關的訂單和價格查詢。若應實際情況須直接接待該等客戶，應當及時通知代理商并向該等客戶收取相應費用，該等費用應當以本協(xié)議雙方同意的適用代理

6、區(qū)域內(nèi)客戶的報價單為基礎進行計3算（ “代理區(qū)域客戶的報價單”），詳情請參見“附件一”。3. 期限3.1.本協(xié)議項下的代理期限為三（ 3）年，自本協(xié)議生效之日起計算。每一（ 1）年為一次考核期限，以完成附件一體現(xiàn)的任務額為考核內(nèi)容參數(shù)。代理期限屆滿后，代理商在同等條件下具有優(yōu)先續(xù)約權。3.2.若服務供應商無意再與代理商在本協(xié)議屆滿后進行續(xù)約，那么服務供應商應當在本協(xié)議期限屆滿前 6 個月內(nèi)以書面形式向代理應商提出。若因代理商原因沒有續(xù)約，服務供應商有權和其他方另行簽署協(xié)議。4. 價格與付款4.1.預約訂購單。 代理商在向服務供應商協(xié)助其客戶預約訂購產(chǎn)品及 /或服務時，應提交的書面預約訂購單，并

7、標明客戶的信息、所訂購產(chǎn)品及 /或服務等及服務供應商需要準時完成訂單所需的任何的信息。4.2.代理商向服務供應商支付的價格 。服務供應商應按照本協(xié)議“附件一” （產(chǎn)品及/或服務以及價格表）中所列的價格向代理商收取價款，未列入“附件一”中的產(chǎn)品及 /或服務的價格由雙方協(xié)商確定并作為補充文件。代理商應承擔所有其所在國內(nèi)與國外以及政府和當?shù)睾馁M、增值稅及其它稅費、關稅或其它類似于的稅收。4.3.代理區(qū)域客戶的報價單 。產(chǎn)品及 /或服務的銷售價格由服務供應商和代理商共同決定，“附件一”（產(chǎn)品及 /或服務以及價格表）為參考價格。代理商應定期通知服務供應商產(chǎn)品及 /或服務的現(xiàn)時所收取的代理價格。若服務供應

8、商對有關價格有異議，應當及時以書面方式提出，代理商應當對該等異議以及考量。4.4.支付方式。 客戶到服務供應商指定的地方產(chǎn)品及 /或接收服務之前，代理商或客戶需一次性支付所消費的產(chǎn)品或接受服務的價格。服務供應商在收到全款后的3 個工作日內(nèi)向代理商開出全額發(fā)票。服務供應商應得的所有款項以 指定貨幣類型 電匯存入服務供應商以書面形式隨時指定的銀行帳戶。電匯應盡量以網(wǎng)上銀行支付方式進行，以最大節(jié)省成本，有關電匯所發(fā)生的全部費用在經(jīng)服務供應商認可后均由服務供應商承擔。5. 代理商的義務5.1.保證金代理商應在本協(xié)議簽署后7日內(nèi)向服務供應商支付美元的保證金。前述保證金可用于彌補代理商在本協(xié)議項下應予支付

9、與服務供應商的產(chǎn)品及 /或服務的價款、違約金、賠償金或獎懲制度以及其他應付款項。在發(fā)生前述扣除事項后，代理商應在收到服務供應商通知后 7日內(nèi)，將保證金補足。在本協(xié)議解除或終止時，如果代理商不存在違約情形并足額完成任務額，服務供應商需在 7日內(nèi)將保證金全額無息退還給代理商。保證金數(shù)額參見“附件一” 。45.2.市場開發(fā)代理商應在協(xié)議有效期內(nèi)始終堅持盡最大努力開發(fā)產(chǎn)品市場，并在代理區(qū)域內(nèi)以積極勤勉的工作態(tài)度銷售產(chǎn)品，并通過這種方式來提高服務供應商及其服務中心的知名度。經(jīng)過服務供應商的認可，代理商將被允許在促銷和宣傳活動中以合理方式使用服務供應商的名稱、標志、商標及銷售業(yè)績。5.3.承諾銷售額如果每

10、個代理年度內(nèi)，服務供應商基于代理商所推介之客戶所取得的業(yè)務收入低于“附件一”所涉及任務額，服務供應商可提前終止本協(xié)議，收回代理商基于本協(xié)議所取得的代理權，代理商所交付的保證金將不予退還。5.4.廣告與宣傳代理商應按照服務供應商的標準以可信賴的、專業(yè)的方式在整個代理區(qū)域內(nèi)對產(chǎn)品進行積極地廣告宣傳，不得作夸大及虛假宣傳，也不得進行有損服務供應商形象及名譽的宣傳。以每三個月為一個季度的時間內(nèi)，服務供應商與代理商應會見并對下一個公歷年代理區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品的宣傳、廣告及促銷活動的預算進行互相協(xié)商。所有市場推廣和營銷活動由服務商總體把控，代理商所在區(qū)域的市場推廣和營銷活動的費用由其自行承擔。代理商應負責發(fā)布由服

11、務供應商向其提供的所有廣告宣傳資料及其它相關資料。代理商負責承擔在代理區(qū)域內(nèi)發(fā)布這些資料所需的一切費用，因為根據(jù)本協(xié)議，在代理區(qū)域內(nèi)進行產(chǎn)品的市場開發(fā)是代理商應履行的義務。任何非供應商提供的廣告宣傳資料及其它相關資料，在使用前都需經(jīng)過服務供應商的檢查和書面批準。5.5. 遵守法律。 代理商在履行本協(xié)議規(guī)定的責任和義務時，必須遵守代理區(qū)域內(nèi)所有適用的法律、法規(guī)及其它法律和管理要求，并有義務自行取得為履行本協(xié)議所必需的任何政府部門、主管機關或第三方的授權、批準或同意。5.6.競業(yè)禁止。 代理商及其關聯(lián)方在代理期間及代理期終止后 1年內(nèi)不得自營（包括經(jīng)銷、代理）或幫助任何第三方經(jīng)營（無論無償或有償）

12、與服務供應商產(chǎn)品及/或服務同類的產(chǎn)品及 /或服務或者與服務供應商從事業(yè)務同類的業(yè)務，亦不得以任何方式引誘服務供應商人員離職或雇傭服務供應商人員（包括離職人員）。5.7.代理商信息。 代理商應以信函或電子郵件方式盡快地通知供應商代理商所發(fā)生的任何重要變化（例如：代理商的公司結(jié)構、股東或合伙人、合并或兼并、管理、項目組、資產(chǎn)、注冊地址及通訊地址、或者其他任何與本協(xié)議有關的或與雙方關系有關的信息）。6. 供應商的義務56.1.廣告宣傳資料為了支持代理商在代理區(qū)域內(nèi)履行本協(xié)議所規(guī)定的各項義務，服務供應商應免費為代理商提供充分的，包括廣告、指導和宣傳資料在內(nèi)的印刷品。除代理商在履行本協(xié)議規(guī)定的義務期間可

13、發(fā)布這些資料之外，如果本協(xié)議按照第 3條的規(guī)定到期或是本協(xié)議終止時，代理商應立即將這些資料交還服務供應商或?qū)⑵滗N毀。服務供應商應向代理商提供印刷美術品，并允許代理商進行第二種語言的文字創(chuàng)作以在代理區(qū)域內(nèi)使用。6.2.排他性在本協(xié)議有效期內(nèi)，在代理區(qū)域中服務供應商應只通過代理商代理本協(xié)議項下產(chǎn)品及 /或服務，而且應向代理商轉(zhuǎn)介一切與在代理區(qū)域內(nèi)與產(chǎn)品及 /或服務有關的訂單和價格查詢。如果服務供應商意識到在代理區(qū)域內(nèi)有代理商以外的其他人在從事產(chǎn)品及 / 或服務的代理行為，服務供應商應將此類信息即時通知代理商，但是，服務供應商沒有義務對此類事件進行獨立的調(diào)查。6.3.協(xié)議雙方之間的關系服務供應商與代

14、理商。代理商應被認為是獨立的訂約人。服務供應商與代理商之間的關系不應當被解釋為雇主與雇員的關系，也不構成諸如合伙企業(yè)、合資企業(yè)或是任何形式的代理關系。代理商將負擔有關根據(jù)本協(xié)議提供服務所發(fā)生的全部花費，包括但不限于差旅費、住宿及交際招待費用。服務供應商不負責向代理商償還任何這些費用。服務供應商沒有權利代表代理商簽署任何合同或協(xié)議，或在任何方面使代理商受到法律約束。6.4.代理商代理商可指定、雇用或另行聘用代理商、聯(lián)合公司或分支代理商從事本協(xié)議項下產(chǎn)品及 /或服務的推銷和代理，只要這些代理商不違反本協(xié)議中的條款。如果這些代理商、聯(lián)合公司或分支代理商沒有以書面形式答應遵守本協(xié)議的條款和條件，則代理

15、商不得指定、雇用或聘用這些代理商。代理商、聯(lián)合公司或分支代理商必須經(jīng)服務供應商的書面認可后，方能生效。7. 保密義務7.1.雙方同意嚴格保守秘密，在未取得其他雙方書面同意的任何情況下不向非本協(xié)議一方的任何個人或任何企業(yè)披露本協(xié)議的內(nèi)容、本協(xié)議載明的交易以及與本協(xié)議、本協(xié)議載明的交易有關的磋商內(nèi)容。7.2.除第 7.1 條規(guī)定的內(nèi)容外，保密義務不適用以下情況：(a) 除了由于一方或其董事、管理人員、雇員、代理人、顧問或代表的蓄意或疏忽或忽略外，一方取得的任何信息已由公眾普遍了解；(b) 根據(jù)適用的法律或有管轄權的政府主管部門或者法定權力機關或根據(jù)6任何相關的法律、行政或主管機構的規(guī)則或規(guī)定必須披

16、露的信息；(c) 根據(jù)中國或其他地方的任何法院或仲裁機構的法律程序要求必需披露的信息；以及(d) 任一方向各自的銀行機構、財務顧問、會計師和律師或其他專業(yè)人員為了本協(xié)議的目的披露的任何信息。7.3.第 7條項下的保密義務不因本協(xié)議終止而失效，亦沒有時間限制。8. 專有權利8.1.代理商的遵守代理商同意遵守服務供應商根據(jù)本協(xié)議向代理商提供的印刷品上所包含的所有有關專利、商標、版權通知的條款。代理商同意代理商在任何時間都不會作出任何不利于服務供應商商業(yè)機密、專利、商標或版權的注冊、有效性和可執(zhí)行性，以及任何損害供應商權利的行為。8.2.代理商對服務供應商專有權利的承認代理商承認代理商不會，而且在將

17、來的任何時候也不會注冊或嘗試注冊供應商的商標、商品名、徽標、標志及域名，也不會注冊任何可能引起混淆的相似的商標。除服務供應商向代理商提供的印刷品資料外，任何對此類商標的使用均應經(jīng)過服務供應商的事先書面批準。未經(jīng)服務供應商的事先書面同意之前，代理商不得在代理商的名稱中使用 “圣釋 ”之字號。一旦發(fā)現(xiàn)存在侵犯或潛在侵犯供應商的商標權益的行為，代理商應立即通知服務供應商，并有義務與服務供應商通力合作制止此類侵權行為。8.3.機密的專有權利信息服務供應商和代理商應確認并同意所有的文件（不同于廣告宣傳的資料和用戶信息）以及機密的商業(yè)信息，不管這些信息以何種媒體形式保存，即使某一方（以下簡稱 “機密披露方

18、 ”）將其披露給另一方（以下簡稱 “接收方 ”），或是接收方通過與機密披露方的合伙關系，最終以口頭或書面的方式獲得了這些不為公眾所知的信息，這些信息仍然是僅屬于機密披露方的排他性財產(chǎn)（以下簡稱“信息 ”）。泄密后接收方應嚴格地保守秘密，不得將信息公開、泄露、散布或由接收方通過任何方式使用這些信息，除非得到了明確的書面批準。無論是完整的信息還是部分信息，接收方都不得進行復制或拷貝，一旦此協(xié)議到期或是終止，接收方必須歸還或銷毀這些信息。另外接收方應保守機密信息，只有在接收方需要履行自己的義務時，才允許那些需要這些信息的雇員、高級職員或董事按照本協(xié)議的規(guī)定使用信息，而且所有接觸到信息的雇員、高級職員

19、或董事有義務保守秘密并且不濫用這些信息。79. 服務供應商的擔保9.1.服務供應商確認其已取得必要之資質(zhì)，有權在中華人民共和國從事代理商在本協(xié)議項下所代理之經(jīng)營項目。10. 進一步共識10.1若代理商業(yè)務發(fā)展到一定規(guī)模，服務供應商有意參股（ “擬議參股 ”），屆時雙方應就參股事宜另行達成協(xié)議。雙方特此承諾，就擬議參股事宜之協(xié)商，雙方應當本著公平、誠信原則展開。10.2雙方若就擬議參股達成共識，且代理商或其控股公司或子公司最終完成上市，那么服務供應商將有權選擇將參股股份按照屆時雙方認可的比例，轉(zhuǎn)換為上市公司的股權。10.3未來，若服務供應商擬在代理區(qū)域設立合資子公司，則在同等條件下，服務供應商將

20、優(yōu)先考慮代理商作為其合資公司的股權合作伙伴。11. 不可抗力11.1.由于任何不可控制的原因包括但不限于自然災害、停電、惡劣天氣、火災、爆炸、洪水、颶風、龍卷風、地震、疫病，以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的原因（ “不可抗力事件 ”），造成一方延遲履行或不能履行其在本協(xié)議中的義務的，該受影響一方若能及時將不可抗力事件書面通知另一方（自知道不可抗力時間之日起不超過 15 個工作日），則不需要對另一方負違約責任。若不可抗力事件使協(xié)議履行延遲超過 60個工作日，則任何一方可以立即終止本協(xié)議。12. 終止12.1.因任何一方的行為而發(fā)生的終止。一旦發(fā)生下述事件，本協(xié)議的任何一方均有權

21、向另一方發(fā)出書面通知要求終止本協(xié)議，本協(xié)議將隨即終止。(a) 另一方有欺詐性的行為；(b) 另一方破產(chǎn)、或被宣告破產(chǎn)；已經(jīng)為其指定了接收者、托管人或監(jiān)督人；為了債權人的利益，另一方的經(jīng)營活動已被轉(zhuǎn)讓；另一方已被清算或已經(jīng)解散；(c) 另一方當事人已沒有可繼續(xù)維持下去和具有法律效力的經(jīng)濟聯(lián)合體，或已無法進行其正常的業(yè)務活動。(d) 欠款清償。本協(xié)議到期或終止時，代理商作為服務供應商的代理商的身份應立即終止，雙方應及時結(jié)清在本協(xié)議項下的未付款項。813. 適用法律及爭議解決13.1.管轄法律。本協(xié)議的簽訂、效力、解釋以及履行以及爭端解決均適用中華人民共和國服務供應商所在地法律。13.2.爭議解決。

22、本協(xié)議執(zhí)行過程中產(chǎn)生的任何爭議或與本協(xié)議本身有關的爭議，包括任何對本協(xié)議的存在性、有效性以及是否已經(jīng)終止的質(zhì)疑都應通過友好協(xié)商進行解決。如果從一方就爭議問題向另一方發(fā)出書面通知之日起 30個工作日內(nèi)仍無法通過協(xié)商解決爭議，任何一方可將爭議提交北京市仲裁委員會進行仲裁，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁語言為中文。14. 其他14.1.棄權。在某種特殊情況下，當一方違反協(xié)議規(guī)定時，另一方可放棄追究，但這種棄權并不意味著對其它違反協(xié)議的行為也放棄追究。14.2.通知。涉及本協(xié)議的所有通知需郵寄或傳真至下文列示的對方地址，亦可通過電子郵件方式發(fā)送至對方。如下列信息發(fā)生變化應以書面形式通知對方。至

23、服務供應商地址 ：傳真號：收件人：電子郵件 ：至代理商地址 ：傳真號：收件人：14.3.可分割性。如果本協(xié)議中任意一項或多項條款，無論什么原因，出現(xiàn)了無效、違法或不可執(zhí)行的情況，則這種無效、違法或不可執(zhí)行性不應影響本協(xié)議中的其它條款。但不得認為協(xié)議中不包含這些無效、違法或不可執(zhí)行的條款。一旦發(fā)生這種情況，雙方應盡量使用其它合乎法律要求，并能夠?qū)崿F(xiàn)原有條款意圖的條款代替那些無效、違法或不可執(zhí)行的條款，除非這種對條款的刪除或是修改會導致本質(zhì)性的改變，從而導致合同目的不能實現(xiàn)。14.4.協(xié)議修改。本協(xié)議不得以口頭方式修改，而須雙方簽署書面文件后方可修改。14.5.約束力。本協(xié)議對雙方及其各自合法的繼承者和受讓人（視情況而定）具有法律約束力。14.6.完整性。本協(xié)議構成雙方關于本次合作的完整協(xié)議，并且取代雙方先前關于本次合作達成的所有協(xié)議。914.7.標題。本協(xié)議標題僅作參考，不影響本協(xié)議的解釋。14.8.文本。本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等的法律效力。（以下無正文）1014.9.特此見證，雙方于本協(xié)議首頁載明之日期簽署了本協(xié)議。甲方：圣釋（北京）生物