1、（此為在原章程上修改的文本，不是修正案）xxxxxxx 有限公司 章程目錄第一章總則第二章股東第三章股東會第四章經營管理機構第五章勞動人事制度第六章公司財務與會計第七章公司的終止事宜與清算辦法第八章章程的修改第九章附則XXXXXXX 有限公司章程（201x年xx月x日第x次股東會修改）第一章 總則第一條為適應社會主義市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自 我約束的能力，根據中華人民共和國公司法有關規定，制定本章 程。第二條 公司名稱為 XXXXXXX 有限公司。公司住所為 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三條 公司經營范

2、圍為： XXXXXXXX； XXXXX、XXXXX、XXXXX 第四條 公司注冊資本，人民幣XX萬元。第五條公司經公司登記機關登記注冊后依法取得企業法人資 格，合法權益受國家法律保護。第六條 自公司登記注冊之日起，公司營業期限為 長期。第二章 股東第七條公司的股東為:姓名住址身份證號碼XXXXX省XX市XX區（身份證地址）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX省XX市XX區（身份證地址）XXXXXXXXXXXXXXXXX股東以其出資額為限對公司承擔責任。第八條公司股東享有以下權利:一、參加或委托代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；二、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、了

3、解公司經營狀況和財務狀況；四、選舉和被選舉為公司組織機構成員；五、依照國家法律、行政法規及公司章程的規定獲取股利，轉讓 出資；六、優先購買其他股東轉讓的出資；七、優先認購公司新增的注冊資本；八、公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第九條公司股東負有以下義務：一、足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；二、依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；三、公司辦理設立注冊后，不得抽回出資；四、遵守公司章程；五、服從和執行股東會決議；六、積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業 務發展；七、維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。第十條 公司股東出資額為XX萬元人民幣，并對繳納的出資情

4、況 的真實性、合法性負責。出資方東名稱貨幣 投資實物 投資工業 產權非專 利技術土地 使用權合計認繳到位 時間金額（萬兀）占總款%xxxxxx萬元xxxXX%20xx.x.xxxxxxxx萬元xxxXX%20xx.x.xx第十一條 公司簽發的出資證明書是股東出資的書面憑證。第十二條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意; 不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視 為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優 先購買權。第三章 股東會第十三條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司權力機構。

5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十四條 股東會行使下列職權：一、決定公司的經營方針和投資計劃；二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事 項。四、審議批準執行董事的報告；五、審議批準監事的報告；六、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；七、審議批準企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；八、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九、對發行公司債券作出決議；十、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；十一、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作 出決議；十二、修改公司章程。第十五條 股東會會議分定期會議和臨時會議。

6、股東定期會議每 年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過 _xx_個月。代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可以提議 召開臨時會議。第十六條 本公司不設董事會、設一名執行董事，執行董事可以 兼任公司經理，為公司的法定代表人。執行董事行使下列職權：一、負責召集股東會、并向股東會報告工作；二、組織實施股東會決議；三、制定公司的生產經營計劃和增加減少注冊資本的方案；四、制定公司財務預算和決算方案；五、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、聘任和解聘公司副經理、財務負責人及其他員工，并決定其 報酬事項；七、審定公司內部管理機構的設置、制定勞動工資、人事、財務 等各項規章制度。第

7、十七條 本公司不設立監事會，只設一名監事、監事行使下列 職權：一、檢查公司財務；二、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予 以糾正；四、提議召開臨時股東會；五、監事列席股東會議。第十八條監事行使職權時聘請法律專家，注冊會計師、審計師 等專業人員的費用，由公司承擔。第十九條執行董事和監事每屆任期_x_年，屆滿可連選連任。 屆滿前，不得無故解除職務。第四章經營管理機構第二十條公司實行股東會領導下的經理負責制，公司設經理x名，副經理x名，副經理協助經理工作，經理由股東會選舉產生。第二十一條 財務部門負責人職責如下

8、：一、全面管理公司財務、負責簽署財務文件和報表。向股東會和 經理報告工作；二、執行股東會有關財務工作決定，控制公司經營成本、審核監 督資金運用，平衡收支、提出改善經營的建議；三、參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；四、編制年度財務報告；五、接受監事的財務監督和審計、并協助工作。第五章勞動人事制度第二十二條 公司根據勞動法及國家有關勞動人事管理制度 的規定，做好本公司的勞動、人事工資工作。第二十三條公司按政策和制度規定招收和辭退職工，決定職工 工資，支付方式和福利待遇。第二十四條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前XX個工作 日內提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，賠償因辭職造成 的經濟損

9、失。第六章 公司財務與會計第二十五條 公司按照會計法、企業財務通則、企業會計 準則及其他法律、行政法規和國務院財務主管部門的規定建立本企 業的財務、會計制度。第二十六條 公司嚴格執行國家的稅收政策，依法繳納稅款。第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的 10%J入企 業法定公積金，公司決定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度企業虧損的，在依照規定 提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取 其它公積金。第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應提利潤的 5%至 10%J 入

10、企業法定公益金。公司提取的法定公益金可用于本企業職工的集體 福利。第二十九條公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利 潤，按照股東的出資比例分配。第三十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公 司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲第七章終止事宜與清算辦法第三十一條 公司有下列情形之一的，應予以終止并進行清算；一、破產；二、公司章程規定的營業期限屆滿或者企業章程規定的其他解散 事由出現；三、股東會議決議解散；四、因公司合并或者分立需要解散的；五、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。第三十二條 企業因前條原因破產、解散的，應根據有關規定成 立清算組，進行清算。第三十三條 清算組在

11、清算期間行使下列職權：一、清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；二、通知或者公告債權人；三、處理與清算有關的公司未了解的業務；四、清繳所欠稅款；五、清理債權、債務；六、處理公司清償債務后的剩余財產；七、代理公司參與民事訴訟活動。第三十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于 六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記第三十五條清算組在清理企業財務、編制資產負債表和財產清 單后，應當制定清算方案，并經股東會確認。公司財

12、產能夠清償企業債務的，分別支付清算費用，職工工資和 勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按規定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。未 按規定清償前，不得分配給股東。第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制 資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應立即向 人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組應 將清算事務移交人民法院。第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股 東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章章程的修改第三十八條 公司可以修改章程，修改的章程不得與法律、行政 法規的規定相抵觸。第三十九條 公司章程由股東會修改。修改公司章程不得與法律 法規、行政法規相抵觸。第四十條 修改后的章程或章程修正案，涉及登記事項變更的， 應隨同其他變更文件材料報送企業登記機關申請變