1、格式關聯交易管理制度目錄第一章總則第二章關聯交易和關聯方第三章關聯交易的原則第四章關聯交易價格第五章關聯交易的審批權限第六章關聯交易的審議程序第七章附則第一章 總則第一條 為加強 * 股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易的管理， 明確管理職責和分工， 維護公司、 股東和債權人的合法利益， 保證公司關聯交易 的公允性，根據中華人民共和國公司法、 全國中小企業股份轉讓系統股票 掛牌條件適用基本標準指引（試行）、 企業會計準則關聯方關系及其交易 的披露等法律、法規和規范性件以及公司章程的有關規定，制訂本制度。第二章 關聯交易和關聯方第二條 公司的關聯交易，是指公司及其控股子公司與關聯方發生的轉移

2、 資源或義務的事項。包括：（一）購買或銷售商品；（二）對外投資（含委托理財和委托貸款等）（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營和受托經營等）；（七）贈與或受贈資產；（八）債權或債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關聯方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第三條 本制度所稱的關聯方包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第四條 有下列情形之一的，為公司的關聯法人：（一）直

3、接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由制度第五條所述的公司關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董 事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中國證監會、證券交易所規定或公司根據實質重于形式的原則認定 的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜。第五條 有下列情形之一的，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監事及高級管理人員和核心技術人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項

4、所述人士關系密切的家庭成員，包括：配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關聯人：（一）因與公司的關聯方簽署協議或作出安排，在協議生效后，或者在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的第三章 關聯交易的原則第七條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則： （一）誠實信用的原則；（二）公平、公開、公允原則；（三）書面協議原則；（四）關聯方回避原則；（五）公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司

5、有利，必要時聘請專業評估師或獨立財務顧問進行審計。第四章 關聯交易價格第八條 關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之商 品或勞務的交易價格。第九條 公司關聯交易的定價原則和定價方法：按照協議（一）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按 照成本加成定價； 如果既沒有市場價格， 也不適合采用成本加成價的， 價定價；（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的 關聯交易協議中予以明確。（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交 易價格及費率；（五）協議價：由交易雙方協商

6、確定價格及費率。（六）國家定價：如果有國家定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其 他定價方法。第十條 關聯交易價格的執行（一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易 價款，按關聯交易協議當中約定的支付方式和支付時間支付。（二）如出現需要調整關聯交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協 商的原則商定。第五章 關聯交易的審批權限第十一條 下列關聯交易由公司法定代表人作出判斷并實施： 公司與關聯方之間發生的交易金額低于人民幣 300 萬元，或低于公司最近 經審計凈資產的 0.5%的關聯交易。第十二條 下列關聯交易由公司董事會審議批準后實施： 公司與關聯方之間發生的交易金額在人民幣

7、 300 萬元以上（含 300 萬元）、 不足 3000 萬元，且占公司最近一期經審計凈資產的 0.5 至 5%之間的關聯交易。第十三條 下列關聯交易由公司股東大會審議批準后實施： 公司與關聯方之間的交易金額在人民幣 3000 萬元以上（含 3000 萬元）， 且占公司最近一期經審計凈資產值的5%以上的關聯交易。第六章 關聯交易的審議程序第十四條 由公司法定代表人作出判斷并實施的關聯交易的審議， 按照公 司章程和其他有關規定執行。第十五條 股東大會對涉及本制度第十三條之規定的關聯交易進行審議 時，公司應按有關規定聘請具有執行證券、 期貨相關業務資格的中介機構對交易 標的進行評估或審計，必要時還

8、應聽取獨立財務顧問機構就關聯交易的合理性、 公允性出具獨立財務顧問意見。第十六條 董事會在審議關聯交易事項時，下列關聯董事應當回避表決：（ 一 ） 交易對方；（ 二 ） 在交易對方任職 , 或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職 的；（ 三 ） 擁有交易對方的直接或間接控制權的；（ 四 ） 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（ 五 ） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員；（ 六 ） 中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判 斷可能受到影響的人士。第十七條 關聯董事的回避和表決程序為： （一）董事會在提出審議

9、關聯交易的專項報告中應當說明：1、該筆交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策 及其依據， 還應當說明定價是否公允、 與市場第三方價格有無差異， 無市場價格 可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易， 是否通過合同明確有關成本和利潤的 標準。2、該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響；3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。（二）董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者 計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時 （ 聘任合同除外 ）, 不論有關事項在一般 情況下是否需要董事會批準同意 , 該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內 向董事會披露其關聯關系的性質和程

10、度。如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知 董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利 益關系，則在通知闡明的范圍內，該董事視為履行本條所規定的披露。（三）關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；（四）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決 議決定該董事是否屬關聯董事，并決定其是否回避；（四）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；董（六）事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權 數后，要經全體非關聯董事過半數以上通過。（七）出席董事會的非關聯董事人數不足三人的 , 應將該事

11、項提交公司股東 大會審議。第十八條 股東大會在審議關聯交易事項時， 下列關聯股東應當回避表決： （ 一 ） 交易對方；（ 二 ） 擁有交易對方直接或間接控制權的；（ 三 ） 被交易對方直接或間接控制的；（ 四 ） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（ 五 ） 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影響的；（ 六 ） 中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或 自然人。第十九條 關聯股東的回避和表決程序為：（一）關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東大會提出 關聯股東回避申請；（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議半數通過決議 決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有 表決權的股份數后， 經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通 過。（四）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后， 可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。第七章 附則第二十一條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易， 同公司行為， 公司的參股公司發生的關聯交易， 以其交易標的