1、泓域咨詢 /巫山關于成立溫度傳感器公司組建方案巫山關于成立溫度傳感器公司組建方案xxx有限責任公司報告說明xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資824.00萬元，占xxx有限責任公司80%股份；xxx（集團）有限公司出資206萬元，占xxx有限責任公司20%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資13819.16萬元，其中：建設投資10223.88萬元，占項目總投資的73.98%；建設期利息125.77萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3469.51萬元，占項目總投資的25.11%。項目正常運營每年營業收入30200.00萬

2、元，綜合總成本費用22785.10萬元，凈利潤5437.49萬元，財務內部收益率32.21%，財務凈現值10635.33萬元，全部投資回收期4.67年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。溫度傳感器行業是把金屬原件器材經過特殊工藝加工成符合特殊要求的工業用溫度計，供下游的大型機電生產制造企業、設備生產和能源研究等企業使用。溫度傳感器生產企業是連接金屬元器件生產企業、線纜加工、金屬加工材料與自動化工業制造、航空航天、設備制造等下游企業的橋梁，發揮著聯系和紐帶的作用。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參

3、數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 項目投資背景分析15一、 行業發展特點15二、 市場規模15三、 項目實施的必要性16第三章 公司籌建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第四章 行

4、業發展分析32一、 行業風險特征32二、 上下游行業情況33第五章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監事47第六章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施50第七章 項目環保分析53一、 環境保護綜述53二、 建設期大氣環境影響分析54三、 建設期水環境影響分析55四、 建設期固體廢棄物環境影響分析56五、 建設期聲環境影響分析56六、 營運期環境影響57七、 環境影響綜合評價58第八章 項目選址可行性分析59一、 項目選址原則59二、 建設區基本情況59三、 創新驅動發展62四、 社會經濟發展目標63五、 產業發展方向64六、 項目選址

5、綜合評價64第九章 風險防范66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第十章 投資方案分析70一、 編制說明70二、 建設投資70建筑工程投資一覽表71主要設備購置一覽表72建設投資估算表73三、 建設期利息74建設期利息估算表74固定資產投資估算表75四、 流動資金76流動資金估算表76五、 項目總投資77總投資及構成一覽表78六、 資金籌措與投資計劃78項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十一章 項目進度計劃80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十二章 經濟效益及財務分析82一、 基本假設及基礎參數選取82二、 經濟評價財務測算82營業收入、稅

6、金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表86三、 項目盈利能力分析86項目投資現金流量表88四、 財務生存能力分析89五、 償債能力分析89借款還本付息計劃表91六、 經濟評價結論91第十三章 總結分析92第十四章 補充表格94主要經濟指標一覽表94建設投資估算表95建設期利息估算表96固定資產投資估算表97流動資金估算表97總投資及構成一覽表98項目投資計劃與資金籌措一覽表99營業收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表101固定資產折舊費估算表102無形資產和其他資產攤銷估算表102利潤及利潤分配表103項目投資現金流量表104借款還本付息計劃表1

7、05建筑工程投資一覽表106項目實施進度計劃一覽表107主要設備購置一覽表108能耗分析一覽表108第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1030萬元三、 注冊地址巫山xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事溫度傳感器相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的

8、新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格

9、局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5280.504224.403960.38負債總額2975.922380.742231.94股東權益合計2304.581843.661728.43公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16993.4713594.7812745.10營業利潤2927.712342.172195.78利潤總額2776.792221.432082.59凈利潤2082.591624.421499.46歸屬于母公司所有者的凈利潤

10、2082.591624.421499.46（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月201

11、9年12月2018年12月資產總額5280.504224.403960.38負債總額2975.922380.742231.94股東權益合計2304.581843.661728.43公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16993.4713594.7812745.10營業利潤2927.712342.172195.78利潤總額2776.792221.432082.59凈利潤2082.591624.421499.46歸屬于母公司所有者的凈利潤2082.591624.421499.46六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立溫度傳感器公司的投資建設

12、與運營管理。（二）項目提出的理由早期國內溫度傳感器的技術水平較低，產品精度和穩定性較差，不能滿足自動化升級的要求。近年來，隨著下游產業對溫度傳感器的性能及可靠性要求的提高，中高端溫度傳感器的需求量不斷加大，產品的研發難度日益增加。溫度傳感器行業研發、設計過程中需要大量的經驗參數積累，并掌握行業下游企業對溫度傳感器的標準要求及產品需求。提升大平臺能級促進對外開放加快推進縣城新區、生態康養園、綠色工業園、邊貿物流園等開放平臺建設，深化綜合交通體系與開放平臺的融合發展，完善互聯互通功能，提升運行效率，發揮人流物流聚合效應，提升要素集聚和引領輻射能力。加快實現開放口岸突破，依托機場、高鐵、高速公路、長

13、江黃金水道，更快更暢鏈接雙城經濟圈，延伸大西北和華中、華東地區，打造輻射渝東鄂西陜南的區域性商貿集散中心。加強與重慶兩江新區和山東煙臺的對接，積極參與長江經濟帶、“一帶一路”沿線國家和地區的經貿往來及跨境協作，把巫山脆李、巫山戀橙等特色生態農產品及其附加值開發產品推出國門，推向世界。同時，積極引導并推進在巫山設立進口產品展示區、保稅店的分支機構或分店等，讓人民群眾更好地享受開放發展帶來的實惠。發揮通道帶物流、物流帶經貿、經貿帶產業優勢，大力發展通道經濟、樞紐經濟，推動通道創造經濟價值、提升經濟效益。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約29.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，

14、交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx萬件溫度傳感器的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積35928.93，其中：生產工程26964.89，倉儲工程3062.35，行政辦公及生活服務設施3758.04，公共工程2143.65。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資13819.16萬元，其中：建設投資10223.88萬元，占項目總投資的73.98%；建設期利息125.77萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3469.51萬元，占項目總投資的25.11%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：3020

15、0.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：22785.10萬元。3、凈利潤（NP）：5437.49萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.67年。5、財務內部收益率：32.21%。6、財務凈現值：10635.33萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 項目投資背景分析一、 行業發展特點1、行業的周期性溫度傳感器行業的發展與國家產業自動化水平以及宏觀經濟整體狀況休戚相關。隨著

16、國家一系列促進溫度傳感器發展的政策和措施的實施，以及下游行業產生的巨大市場需求，未來溫度傳感器行業將迎來廣闊的發展空間。同時，溫度傳感器的應用領域廣泛，不同種類溫度傳感器產品的市場需求與其下游行業的政策環境、發展水平、經濟效益等因素的變動趨勢一致。2、行業的季節性溫度傳感器行業整體無明顯的季節性特征。但是，熱量表用溫度傳感器因與冬季供熱工作緊密相關，故呈現出一定的季節性特點。下半年開始，隨著各地啟動冬季供熱的準備工作，熱量表溫度傳感器的銷售也進入旺季，直至11月供暖開始后，熱量表溫度傳感器的銷售相對轉入淡季。二、 市場規模傳感器技術作為信息采集的重要手段，與通信技術、計算機技術并稱為現代信息技

17、術的三大支柱，對國家自動化產業的發展乃至整個工業的建設都具有重要影響。在當今信息時代，人們首先要解決的就是獲取準確可靠的信息，而傳感器是獲取自然和生產領域中信息的主要途徑與手段。傳感器早已滲透到熱能計量、工業生產、宇宙開發、海洋探測、環境保護、資源調查、醫學診斷、生物工程甚至文物保護等領域，為推動經濟發展和社會進步起到了積極作用。從應用領域來看，機械工業、汽車電子、通信電子、消費電子四部分是傳感器最大的市場。國內工業和汽車電子產品領域的傳感器占比約42%左右，而發展最快的是汽車電子和通信電子應用市場。近年來，國內傳感器市場持續快速增長，年均增長速度超過20%。目前我國已有1700多家從事傳感器

18、生產和研發的企業，市場規模2014年達到865億元，2015年則達到995億元。其中，壓力傳感器行業規模約194億元，占比約19.5%；流量傳感器規模約211.9億元，占比約21.3%，溫度傳感器規模約143.3億元，占比約14.4%。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題

19、。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理

20、，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、溫度傳感器行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重

21、大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資824.00萬元，占xxx有限責任公司80%股份；xxx（集團）有限公司出資206萬元，占xxx有限責任公司20%股份。四、 公司管理體

22、制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手

23、冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與

24、制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付

25、款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批

26、準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，

27、并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核

28、心人員介紹1、鐘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、黃xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任

29、，2017年8月至今任公司監事。4、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、石xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。20

30、19年1月至今任公司獨立董事。7、田xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務

31、會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款

32、規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資

33、者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，

34、公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、

35、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審

36、議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于

37、分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財

38、務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形

39、。第四章 行業發展分析一、 行業風險特征1、新技術應用風險溫度傳感器是一個綜合性強、涉及面廣的領域，隨著信息化、智能化時代的到來，人們對溫度測控提出了高精度、智能化的更高要求。客戶需求的個性化特點將逐漸突出，產品更新頻率將逐漸加快，市場對行業內企業的技術儲備、快速研發、訂單快速響應、差別化生產的能力都將有更高要求。2、市場競爭加劇風險傳感器行業廣闊的市場前景吸引和集聚了眾多企業，特別是溫度傳感器作為傳感器領域中最基礎、最主要的產品類型，行業競爭漸趨激烈。在當前國內溫度傳感器市場的參與主體中，國外發達國家傳感器制造商具有強大的技術實力和豐富的經驗積累，特別是在高端溫度傳感器領域具備較強的競爭實力

40、。在這樣的競爭環境中，國內的溫度傳感器制造商大多規模較小，技術實力相對薄弱，主要通過成本和價格優勢來爭取市場份額，因此，漸烈的市場競爭將給國內企業的生產經營帶來更多挑戰。3、政策風險近年來隨著國家供熱計量改革工程的推進，熱量表的需求量日益增多，由此引發了對熱量表專用溫度傳感器的巨大需求。但是，若國家產業政策發生重大變化或各地供熱計量改革的進度減緩，進而導致對溫度傳感器的需求增速放緩，將會對行業內企業的業務發展產生不利影響。另外，下游供應商多為大型機械設備制造、航空、電力企業，這些企業的采購與國家整體的宏觀政策密切關聯，也會受到一定的政策風險影響。二、 上下游行業情況溫度傳感器行業是把金屬原件器

41、材經過特殊工藝加工成符合特殊要求的工業用溫度計，供下游的大型機電生產制造企業、設備生產和能源研究等企業使用。溫度傳感器生產企業是連接金屬元器件生產企業、線纜加工、金屬加工材料與自動化工業制造、航空航天、設備制造等下游企業的橋梁，發揮著聯系和紐帶的作用。1、上游行業溫度傳感器的上游為貴金屬、熱敏材料、線纜等原材料加工行業。其中：鉑絲、銅合金等貴金屬材料雖然價格昂貴，但是實際用量較少，可以通過正常的市場采購實現供給；鉑電阻是熱量表溫度傳感器使用的主要熱敏材料，目前國內市場上的鉑電阻，特別是高品質鉑電阻，主要依靠進口。近年來，德國、瑞士等地出現了數家新興的高品質鉑電阻供應商，這在一定程度上加劇了該類

42、原材料市場的競爭程度，促使了進口高品質鉑電阻價格的下降。2、下游行業溫度傳感器下游需求領域十分廣泛，覆蓋了設備制造、熱計量、工業自動化、風電、農業、新能源、環保及日常生活等各方面，下游市場的巨大需求為溫度傳感器行業提供了廣闊的發展空間。溫度傳感器是自動化測量及控制系統中使用最多的傳感器類型，工業設備自動化水平的提升，不僅產生了對溫度傳感器的巨大需求，而且也對溫度傳感器的性能及可靠性提出了更高的要求。目前，國內市場上的溫度傳感器大多采用上世紀90年代的設計技術制造，可靠性差、使用壽命短，已經不能適應高端自動化控制設備對溫度監控的要求。因此，隨著制冷設備、科學儀器及計量器具、風電設備及太陽能設備、

43、醫藥設備等行業對中高端溫度傳感器的需求不斷增多，可靠性高、穩定性好、使用壽命長、智能化的溫度傳感器將迎來巨大的發展空間。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公

44、司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資

45、料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書

46、面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得

47、退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和

48、公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公

49、司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方

50、式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

51、；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董

52、事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事

53、會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時

54、董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3

55、人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議

56、記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據需要設副總裁