1、并購業務操作主講人：林海艦 博士主要內容主要內容第一部分：案例分析第一部分：案例分析 - ST張家界重大資產重組張家界重大資產重組第二部分：并購業務贏利模式第二部分：并購業務贏利模式第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得第四部分：專家團隊第四部分：專家團隊2第一部分：案例分析 ST張家界重大資產重組一、資產重組的背景和動因一、資產重組的背景和動因 1、控股權易主，新股東進場、控股權易主，新股東進場上海鴻儀投資張經開公司ST張家界天通置業70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產重組背景張家界重大資產重組背景q1996年上市以來，控股權幾經易手，但都無實年

2、上市以來，控股權幾經易手，但都無實質性重組質性重組;q2001年年4月月27日，戴上日，戴上“ST”的帽子。的帽子。q2001年年6月月30日，凈利潤日，凈利潤-1315萬元，每股凈萬元，每股凈資產資產0.41元，公司主要經營實體經營狀況持續元，公司主要經營實體經營狀況持續惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業務已基本停頓。限公司主要業務已基本停頓。q資產質量差、盈利能力弱和債務負擔沉重的資產質量差、盈利能力弱和債務負擔沉重的ST張家界的持續經營能力受到嚴重威脅。張家界的持續經營能力受到嚴重威脅。 63、控股股東的重組動因、控股股東的重組動

3、因 借助借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強旅游產業，張家界的旅游資源，做大做強旅游產業，為其集團戰略發展服務為其集團戰略發展服務.2001年度實現扭虧、摘帽恢復正常交易年度實現扭虧、摘帽恢復正常交易資格和最終獲取大于零的資格和最終獲取大于零的“誘發重組因誘發重組因素凈收益素凈收益”（NRV&F）。）。7二、重組方案設計的基本內容重大資產出售重大資產出售重大資產購買重大資產購買債務豁免債務豁免81、出售資產出售資產 應收賬款應收賬款9,163,329.00元，其他應收款元，其他應收款81,471,144.74元；元；預付賬款預付賬款

4、24,492,210.41元；元；長期股權投資：張家界國際大酒店長期股權投資：張家界國際大酒店53%的股權的股權30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責元，湖南湘財三門軟件有限責任公司任公司90%的股權的股權3,000,000.00元。元。合計合計148,126,684.15元元,出售給出售給張家界旅游經濟張家界旅游經濟開發有限公司（第一大股東，以下簡稱開發有限公司（第一大股東，以下簡稱“張經張經開公司開公司”） 92、購買資產購買資產 湖南武陵旅游實業股份有限公司持有的湖南武陵源旅湖南武陵旅游實業股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司游有限公司99%的股權，購買價格的股權，購買

5、價格55,440,000.00元；元； 湘西猛洞河旅游開發有限公司湘西猛洞河旅游開發有限公司75%的股權，購買價格的股權，購買價格63,000,000.00元；元； 保利（湖南）實業發展有限公司保利（湖南）實業發展有限公司75%的股權，購買價的股權，購買價格格73,315,737.75元；元； 湖南鴻升置業有限公司擁有的湖南鴻升置業有限公司擁有的2983.02平方米土地，購平方米土地，購買價格買價格22,650,000.00元；元； 湖南中加國際學校擁有的學生公寓湖南中加國際學校擁有的學生公寓(含土地含土地)，購買價格，購買價格12,796,600.00元。元。合計合計227,202,337.

6、75元。元。103、債務豁免債務豁免 將將ST張家界應付湖南湘財三門軟件張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任公司的有限責任公司的20,822,997.51元轉元轉由張經開公司承接，由張經開公司承接，ST張家界由此張家界由此形成的對張經開公司的負債，由張形成的對張經開公司的負債，由張經開公司對經開公司對ST張家界進行豁免。張家界進行豁免。11 ST張家界購買資產的金額與出售資張家界購買資產的金額與出售資產的金額相抵后，形成產的金額相抵后，形成ST張家界對張張家界對張經開公司的負債經開公司的負債79,075,653.60元，由張元，由張經開公司對經開公司對ST張家界進行豁免。張家界進行豁免。 上述兩

7、項豁免共計上述兩項豁免共計99,898,651.11元元,豁免的負債計入豁免的負債計入ST張家界資本公積。張家界資本公積。 124、重大資產重組界定、重大資產重組界定出售資產總額出售資產總額148,126,684.15元，占元，占ST張家界張家界2001年年6月月30日經審計的公司資日經審計的公司資產總額的產總額的48.09%；購買資產總額為購買資產總額為227,202,337.75元，占元，占ST張家界張家界2001年年6月月30日經審計的公司日經審計的公司資產總額的資產總額的73.76%。135、關聯交易認定、關聯交易認定v 張經開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83的股份

8、；v上海鴻儀投資發展有限公司持有張經開公司70%的股權；v同時，上海鴻儀投資發展有限公司持有湖南武陵旅游實業股份有限公司32.2%的股權，為湖南武陵旅游實業股份有限公司的第一大股東；v再者，湖南鴻升置業有限公司和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發展有限公司控制。14三、重組的難點資產質量差，主營業務不明確；資產質量差，主營業務不明確；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，盈利能力差，2001年度扭虧難度大年度扭虧難度大 ；累計虧損嚴重，每股凈資產恢復面值難累計虧損嚴重，每股凈資產恢復面值難度較大度較大 。15四、解決方案四、解決方案 針對公司資產質量差，主營業

9、務不明確的現針對公司資產質量差，主營業務不明確的現狀，狀，ST張家界將應收債權等劣質資產出售給張家界將應收債權等劣質資產出售給大股東張經開公司，同時購入旅游資源性資大股東張經開公司，同時購入旅游資源性資產，從根本上提升公司資產質量，使公司成產，從根本上提升公司資產質量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。為名副其實的旅游類上市公司。 針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務重組小組，經過情況，公司專門成立了債務重組小組，經過多次反復與債權人進行談判，采取以現金償多次反復與債權人進行談判，采取以現金償還和資產抵償等方式減少了部分債務，取

10、得還和資產抵償等方式減少了部分債務，取得了債權人的諒解，解除了被凍結、查封的資了債權人的諒解，解除了被凍結、查封的資產，從而使資產出售成為可能。產，從而使資產出售成為可能。16 為了實現公司為了實現公司2001年度扭虧，公司一方面加大年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產重組的銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產重組的進度，盡早使購入資產的效益進入公司賬內。進度，盡早使購入資產的效益進入公司賬內。 為了使公司在為了使公司在2001年底每股凈資產恢復面值，年底每股凈資產恢復面值，公司的大股東張經開公司一次性豁免債務公司的大股東張經開公司一次性豁免債務9989.86萬元，計入

11、公司資本公積，用來補充公萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產。司凈資產。 17五、重組的效果及意義五、重組的效果及意義 重組后的重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發張家界浴火重生，獲得了生存發展權，不但保住了其名稱中的展權，不但保住了其名稱中的“張家界張家界”這這一旅游業國際知名品牌，而且從根本上提高一旅游業國際知名品牌，而且從根本上提高了核心競爭力，具備了可持續經營能力。了核心競爭力，具備了可持續經營能力。從上海鴻儀投資發展有限公司來說，雖然付從上海鴻儀投資發展有限公司來說，雖然付出了較大的代價，但符合其自身戰略調整的出了較大的代價，但符合其自身戰略調整的需要。需要。18ST張家界

12、張家界2001年度順利實現扭虧為盈；年度順利實現扭虧為盈； 每股收益從每股收益從2000年度的年度的-0.557元增至元增至2001 年度年度的的0.095元；元； 每股凈資產也由每股凈資產也由2000年的年的0.502迅速提高至迅速提高至2001年的年的1.14元；元； 2002-3-13恢復了社會公眾股的正常交易恢復了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權價值。資格、提升了投資者股權價值。 19第二部分：并購業務贏利模式第二部分：并購業務贏利模式股權收購整合、重組輔導？財務顧問和/或中間人財務顧問協議轉讓競購獨立財務顧問報告證監會審批40%50%10%10%并購咨詢財務顧問和/或中間人21第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得一、客戶類型一、客戶類型 只看不買者 撿便宜貨者（bottom fisher） 市場份額、產品系列擴張者 戰略性買主（strategic buyers）23二、客戶并購的根本動因二、客戶并購的根本動因 獲得大于零的獲得大于零的“企業購并誘企業購并誘發因素凈收益發因素凈收益”,即收益的凈增加即收益的凈增加。24三、交易（三、交易（Mandate）獲得獲得 只要能夠為客戶創造出價值增只要能夠為客戶創造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！25第四部分