1、上海有限公司章程范本專業版 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由_方（人）共同出資，設立_有限責任公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱：_公司。 第二條 公司住所：_。 第二章 公司經營范圍 第三條 公司經營范圍【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】： _。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣_萬元（注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求）。 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間 第五條

2、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： （注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。） 股東的姓名 或者名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例 出資時間 其中，_為核心創始人。（認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。） 第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯系地址。） 第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議

3、事規則 第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）對公司的對外擔保做出決議； （十一）對公司的對外投資做出決議； （十二）對公司因任何方式導致的控股股東或

4、實際控制人改變做出決議； （十三）對公司引入新股東做出決議； （十四） 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議； （十五） 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議； （十六） 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議； （十七）確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議； （十八）對公司的重大技術改變作出決議； （十九） 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整； （二十）修改公司章程。 （公司創立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整

5、）。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。 以上第（七）（九）（十八）為公司重大事項。 第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（可根據公司實際情況調整時間）以前通知全體股東。定期會議每_召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第九條 股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達（

6、可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準）。 股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容（表決事項）。 第十條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。 執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密，否則，該股東與被委托人向公司或

7、其他股東共同承擔侵權責任。 第十一條 股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效（該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例）。 第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。 第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（或如下比例：即各股東的實際表決權）、（表決權可以與出資比例不一致）。 對于本章程第七

8、條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二（可以高于三分之二，視公司實際情況而定）以上表決權的股東通過；但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動股東會糾錯機制（糾錯機制的幾個前提：1、重視反對意見；2、出資越多的人所負的責任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則）。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。 第十四條 股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業務相競爭的業務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，

9、只享有其股權對應的財產權利，其指派執行董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止）。 第十五條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十六條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 第十七條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日

10、內，請求人民法院撤銷。 第十八條 公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第十九條 公司不設董事會，設執行董事，執行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。 第二十條 執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。 第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補

11、虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項； （九）股東會授予的其他職權。 第二十二條 執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產_%的，應當報股東會審批。（本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。） 執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效；違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。 第二十三條 在下列情況下，公司應當設立董事會： （一）代表十分之一以上表決

12、權股東提議的； （二）執行董事提議的； （三）監事提議的； （四）公司股東超過_名的； （五）執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的； （六）公司凈資產達到_的（因執行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節）。 第二十四條 公司設經理_名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的

13、基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）執行董事授予的其他職權。 第二十五條 公司設監事_名，監事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。 第二十六條 董事、高級管理人員不得兼任監事。 第二十七條 監事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董

14、事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出議案； （六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十八條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第二十九條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第六章 公司的法定代表人 第三十條 公司的法定代表人由執行董事擔任。 第七章 股權轉讓 第三十

15、一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創始人有權優先購買。 第三十二條 公司股權鎖定期_年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。（一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權）。 第三十三條 股東不得向公司競爭者轉讓股權。 第三十四條 股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。 第三十五條 通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄_之日起三日視為送達。 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，

16、視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第三十六條 對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。 第三十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第三十八條 有下列情形之一的，對

17、股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的； （四）本章程第七條規定的其他公司重大事項。 第三十九條 回購價格以股東投資協議約定為準，無約定的，由股東與公司協商，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶

18、來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。 第四十條 本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。 第四十一條 全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制： （一）股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的； （二）經公司通知，在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的； （三）連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事

19、項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的； （四）股東泄露公司商業秘密或技術秘密的； （五）股東未經股東會同意，從事與公司相競爭的業務的； （六）其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。 （主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務，如違反出資義務；濫用股東權利影響公司經營的；違反競業禁止義務損害公司利益的；其他損害公司破壞股東關系的情形。） 前述情形發生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。 （公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。） （股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常

20、運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。） 第四十二條 股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。 （除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協商確定。） 第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利（包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等）。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的

21、行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。 第四十四條 自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。 第四十五條 法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產權利（包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等），但是否繼續享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。 法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。 第八章 財務、會計、利潤分配 第四十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主

22、管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。 第四十七條 公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。（可以另行規定期限）。 第四十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資（注意：全體股東另有約定的除外）。 第四十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注

23、冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規定為準。 股東會或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權不得分配利潤。 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

24、 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。 公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。 第五十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。 對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第五十二條 公司的營業期限為_年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。 第五十三條 公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司營業期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或

25、者被撤銷； （五）人民法院依照公司法的規定予以解散。 第五十四條 公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。 第五十五條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第五十六條 核心創始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。 第五十七條 公司因本章程第五十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結

26、束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。 第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第五十九條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。 第六十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業

27、的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 第六十一條 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第六十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 第六十三條 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第六十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其