1、萬科的事業合伙人制度隨著知識經濟時代的到來,企業必須探索更有效率的分配機制,事業合伙人機制的核心在于重新界定和設計債權人、股權投資人和合伙人的收益分配方式,試圖從根本上解決創造剩余 和分配剩余這二者之間的問題.萬科事業合伙人機制的三個組成局部,即合伙人持股方案、事業跟投方案、事件合伙人治理.最后,他指出事業合伙人作為職業經理人的升級版,目前 尚處于一個探索階段,還有許多問題有待解決.一個基業長青的企業是能夠自治的,它的每個細胞應該都具備分裂的水平, 就像一個海星,你把它砍得粉碎,只留下一個角,最后它仍然能長成一個完整的 個體.對萬科而言,我們解決企業自治問題的方法就是采用事業合伙人機制.事業合

2、伙人是一種類合伙人的機制. 事實上,合伙制并非是一個新事物,它 是人類歷史上最早的兩種企業形態之一. 除了合伙制以外,另一種企業最根本的 形態就是有限責任公司.合伙制最早起源于古羅馬時代,早在古羅馬時期,我們 就可以找到合伙制的縮影.到中世紀時期,這種契約就已經比擬成熟,也形成了 有限合伙人的雛形.在現代社會中,大量的以知識型為主的企業如律師、 會計師 事務所、咨詢公司等都實行這種制度.而在中國目前的經營、信托領域,大家對一般合伙人GP、有限合伙人LP這些概念都很熟悉,領先企業如華為、阿里巴巴等也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式.因此,事業合作人機制其實并非是一個新鮮事物.那么,它究竟

3、有何新意萬科花了整整一年的時間來思考合伙人制度. 這是由于,我們的事業合伙人 機制需要穿越以往的合伙制所沒有穿越的三個問題, 即：第一,我們原來是一家 股份；第二,我們是重資產企業；第三,我們已經是中國民營企業當中 納稅與總資產排名第一的企業.在這樣的根底上,我們要再去實行類合伙人機制 實際上具有非常大的難度.在規模如此龐大的、以重資產為主的股份中 推廣這種制度,在全球范圍內可能還沒有特別成功或成熟的先例.然而,坦率地說,我們并沒有一定能成功的十足把握,但我們仍希望能夠一試.在思考這個問題之前,我們需要答復這樣一個最原始的問題, 即：企業為什 么要存在企業存在的理由是什么這里, 企業有兩個存在

4、的根本性理由.首先 是滿足人類從未滿足過的需求,比方一開始人類想飛但飛不起來,于是后來就有 一批制造飛機的人幫大家實現了這個愿望.然而,更多的企業從事的那么是第二件 事,即讓產品價格可以被更多的人接受. 它需要永不停歇的創造性消滅風暴, 也 需要把各種生產要素和資源進行重新組合. 一個企業的產出扣除各項本錢后剩下 的東西就是剩余,而企業創造更多的剩余其實就是獲得更高的經濟效率.因此, 如何創造更多的剩余比方科技創新. 然而,比科技創新更重要的是讓這些決定剩余多少的人能夠獲得剩余的索取權,而這個問題也是整個公司治理和企業治理 理論在一千多年來依然沒有解決的問題.我們知道,所有產權法律最根本的一條

5、原那么是財產的衍生價值歸財產所有人 所有,具體到企業實踐便是企業的剩余歸股東所有,或者像馬克思說的,企業的剩余價值歸資本家所有.為什么剩余歸股東所有這是歷史形成的結果,因此它 必定有其內在的合理性.第一,股權收益在各種投資人回報中是劣后的, 其天然 承受剩余的風險.因此,股東有提升企業剩余的動力.第二,人是有惰性的,需 要被監督.在采用員工代表大會以補足公司治理缺陷的案例中,讓企業普通員工更多地介入企業治理,或者說在企業內部推廣民主制度,可能并非是一個好的選 擇.第三,企業早期階段的股東很多時候既是投資者,也是治理者,甚至是首席 技師,因此企業的剩余歸股東所有具有其特殊的歷史原因. 然而,這種

6、制度在后 來的開展中卻遭遇了不斷的挑戰. 首先,就如范教授提到的,企業創始人的子女 可能不具備創始人的經營才能,在這種情況下,只要企業存續時間夠長,它的所 有權和經營權就必然會別離.此時企業就面臨一個問題,如果企業的治理者創造 的剩余都歸資本家所有,那么他有什么動力要為他的股東創造更多的剩余其次, 當企業規模足夠大時,它不得不采用科層結構來組織經濟活動, 然而只要有科層 結構的地方就一定有官僚主義,此時企業追求的目標就不一定能轉化為有效的行 動.再次,企業以資本作為最終所有者,資本市場的出現使得資本定價日益透明 化,資本也逐漸成為一種可以購置的資源, 那么,為什么在這種情況下資本的所 有者依然

7、能成為企業最核心價值的掌握者最后也是最重要的一個問題,知識經濟的崛起.人類歷史上存在兩種最根本的企業制度一一合伙制和,前者主要適用于知識型企業,后者那么主要是資本密集型企業.隨著信息革命、互聯網 時代的到來,知識型企業越來越多,知識的價值也越來越高,知識與資本之間的 天平在逐漸轉移,而這就使得企業股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇 挑戰.如何解決所有權和經營權別離的問題我們在這里提出了幾種方法,比方公司治理.中國設有獨立董事,也有監事會,然而如果對公司實務有足夠了解的話, 我們會知道監事會能發揮作用的時機其實不多. 另外,如果一個企業大量的事情 都由股東大會來決定的話,這個企業規模一定很

8、小而且一定做不大. 因此,公司 治理或監督的作用很有限.第二個是股權鼓勵.股權鼓勵是解決資本家和企業家 矛盾的一個有效方法,盡管它可能是有效果的,但它在大量實踐中的效果可能并非最初設計的那么好.第三,在私募股權投資PE和風險投資VC領域, 我們可以看到跟投和對賭制度.這種制度相較前兩種要好,但其需要在治理團隊 擁有可對賭資本的前提下才能發揮作用. 第四,最近幾十年的一種機制是所謂的 創業和上市的神話.從喬布斯、楊致遠到阿里巴巴團隊,他們通過上市使得企業 的創始人一次性地獲得了巨額收益.這種制度在某種意義上似乎解決了企業的知 識所有人和資本所有者之間的矛盾問題, 然而,這種機制僅在其上市前有效,

9、它 在上市后也會面臨傳統企業要面臨的所有問題, 而它并不能解決這些問題.那么, 這個問題是否就是無解在傳統的企業分配機制中,工資是企業的本錢,扣除工資后的收益是企業的剩余,其中剩余的小局部作為股權鼓勵分配給員工, 另一大 局部那么作為企業利潤分配給了股東. 因此,在這種分配機制中,真正決定這個公 司有沒有剩余、剩余多少的員工僅能從剩余中分配到很小的局部.在知識經濟時 代下,企業分配機制應重新進行調整. 與傳統分配機制相比,股東收入在更有效 率的企業分配機制中將被分成兩局部,一局部是他作為股東必須要獲得的收益, 即股權的時機本錢,另一局部那么是股東承受更高風險所要求的更高收益風險溢價.在該種模式

10、下,企業向股東購置股權,股東是被企業收購的一項資產, 而企業的 大局部剩余最后是分配給合伙人的. 此時,這才真正解決了創造剩余和分配剩余 兩者之間的問題,進而解決了所有權和經營權別離的問題.事業合伙人機制的核心原理與信托機制類似. 從企業的收益分配方式可以看 到,股東和合伙人共享了企業的收益.如果一個企業能到達一定的高收益水平, 事實上他也可以很容易的在資本市場上購置到比他現有股東更廉價的資本,如果這時股東不同意進行這樣的分配, 這些合伙人將可能選擇自己創業. 當然,這是 一個好消息,由于我們似乎找到了一個可以解決所有問題的答案.但是,這也有一個壞消息,由于這樣的制度安排并非對所有企業都有效.

11、 對企業而言,推行事 業合伙人機制有三方面因素.第一,企業知識是否掌握在個人手中即知識個體 性.舉一個反例一一富士康,由于富士康的所有知識都濃縮在它的生產線上, 工 人只需根據規那么進行非常簡單的操作,因此,富士康的工人不僅不需要創造力, 更不能有創造力.對于這類企業而言,他們建立合伙人機制是沒有意義也沒有必 要的.第二,股權分散性.如果一個股權高度集中的企業的員工意識到這種制度 的存在,那么,企業最卓越的那個員工一定會去投靠一個實行這種制度的企業, 或者選擇自己出去創業,拋棄他的股東.第三,企業業務的封裝性.例如,我們 可以將律師事務所的業務分成一個個的案子, 會計師事務所的業務分成一個個的

12、 審計,與這些單位類似的公司就特別適合推行這種制度.然而,比方像全員持股的華為,它任何一項業務的參與人數眾多,合伙份額既無法通過第三方計算來確 定,也無法通過內部博弈談判來解決,因此它無法推行合伙人制度.總之,一個 企業要推行合伙人制度就必須滿足這三個條件,即知識個體性、股權分散性、業 務封裝性,而萬科符合這三個條件,因此我們正在做這個嘗試.2021年,受市場環境影響,萬科的RO琳低到12.7%,僅略高于當時的社會 平均股權收益,于是,萬科開始思考一個問題,如何讓這個團隊能盡可能地為股 東創造價值 2021年推出了經濟利潤獎金制度,為保證團隊具有歸還公司的能 力,EP獎金作為集體獎金統一治理,

13、三年內不進行分配,而這三年的獎金其實 就是對股東的承諾.在推出經濟利潤獎金制度以后,萬科的ROEA 2021年的16.47%提升到2021 年的19.66%,到達1993年以來的歷史高位.另外,我們在 2021年也推出合伙 人持股方案,它不是一個股權鼓勵,也不是團隊從公司獲得的獎勵,而是指將公 司治理層的錢聚集買成股東,與股東同甘共苦,為提振投資者信心做出了犧牲. 盡管有局部員工并不贊成這種制度,但由于參與方案的主要是公司的治理人員和 骨干,因此他們不得已接受了這樣一個安排. 在這個過程當中,我們也做了許多 思考,這也引發了萬科后來的事業合伙人制度和事業合伙人文化.就事業合伙人而言,他是職業經

14、理人的升級版.萬科作為最早引進職業經理 人制度的企業之一,在業內具有一定的影響力和知名度, 但即使是萬科的職業經 理人制度也存在職業經理人承當風險和失敗后果缺乏的問題, 所以需要建立一個共擔的制度,讓職業經理人與股東真正共同分擔風險和承受失敗的后果,也就是說,讓企業的治理者變成比股東更劣后的收益分配人. 總之,我們的事業合伙人 機制包括三個局部,即：第一是合伙人持股方案；第二是事業跟投方案,這是向 投行和美國合作企業學來的制度；第三是事件合伙人治理,我們希望萬科能夠成 為全世界第一個把金字塔科層結構拆掉的五百強企業,轉變成扁平化的架構而非 科層結構.事業合伙人文化是我們事業合伙人給彼此、 給企

15、業、給股東的一個承諾.盡 管我們的這套制度到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態,還有太多疑問需要解決,但我們仍希望通過不斷地探索,讓萬科率先成為在全球大型股份里 推廣合伙人制度的企業,在兼有兩種企業根本制度優點的同時, 盡量防止他們的 缺乏.我們希望能夠實現這樣的變革.事實上,目前世界范圍內有兩類公司治理模式, 一類是日德模式,另一類是 英美模式,而我們學術界也正在尋找屬于中國的公司治理模式. 萬科作為中國民 營企業的優秀代表,積極探索企業實踐,走在了企業改革的前列.如果將日美家族企業與您闡述的這種制度相結合, 也就是說,通過血緣關系 將一些優秀員工吸收到家族中來,那么,未來是否會出現集團與集團

16、之間的政治 婚姻在中國這樣的體制下,我們的治理層如政府人員或職業經理人應該具備哪 些素質來應對未來的挑戰,比方說體制的轉變職業經理人又應該如何選擇對于職業經理人而言,我一直認為,最重要的問題不是你需要什么樣的才能, 而是你需要去容納什么樣的缺陷.如果一個商業人才沒有缺陷,各方面均衡性非 常好、都很優秀,那么,他的選擇絕對是當老板,而絕對不要去當職業經理人. 但假假設你存在某種致命缺陷,以至于使你不僅創業不成功,而且很難找到能彌補 你缺陷的伙伴,在這種情況下,你就應當去做職業經理人.由于職業經理人只要 在治理這一方面水平非常強就可以,但老板不行,老板不能有特別明顯的缺陷, 即便有,也一定要找到一個真正可以信任的、能夠彌補缺陷的人.因此,作為職 業經理人,你要判斷的是自己是否存在真的無法克服的缺陷, 如果沒有,那就創 業,如果有,那就應該思考自己最強的水平到底是什么.在最近幾年