1、實用標準文案精彩文檔股權收購框架協議一、交易雙方及簽署信息本股權收購框架協議（以下簡稱“協議”）由下述雙方于 _年_月_日簽署:甲方（轉讓方）：_注冊地址：_法定代表人：乙方（受讓方）：_注冊地址：_法定代表人：、鑒于部分 鑒于：甲方系依據中華人民共和國公司法及其他相關法律法規之規定于年月日 設立并有效存續的有限責任公司。 注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為；統一社 會信用代碼： _。 甲方的股權持有人為： _ 、_;其中_持有甲方 _%的股權，_ 持有甲方 _%的股權。乙方系依據中華人民共和國公司法 及其他相關法律法規之規定于年月日 設立并有效存續的有限責任公司。 注冊資本為人民幣萬元；法定

2、代表人為；統一社 會信用代碼：。根據有關法律、法規規定，經本協議雙方友好協商， 達成條款如下，以備共同遵照執行。實用標準文案精彩文檔三、正文1.目標1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關聯公司)收購甲方的 股權(以下簡稱“擬 定交易”)進行磋商。本協議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關進一步安排的約主要交易條款就擬定交易，甲、乙雙方預計可行的主要交易條款如下：乙方擬以人民幣_ 萬元的價格(“收購價款”)，通過其自身或其關聯公司購買甲方_ %股權。2.2甲、乙雙方同意各自承擔其根據適用法律可能產生的與擬定交易相關的任何稅費 負擔。2.3甲、乙雙方進一步明確，若在擬定交易交割之前，

3、產生任何可能被合理期待的、能對甲方的前景、商業、業務或財務狀況造成重大實質不利影響的事件或情形(“重大不利影響”)，則乙方有權對收購價款的估值進行調整或者單方解除擬定交易，而無需承擔任何責任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價款。2.4 本協議第 2.3 條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a)政治、宏觀經濟和/或社會環境已經或者將發生重大變化；(b)甲方的經營模式、主營業務的結構已經或者將發生重大變化；(c)甲方的行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化；1.22.2.1實用標準文案精彩文檔(d)乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對甲方有或可能有顯著

4、不利影響的情形。2.5甲方向乙方陳述與保證于本協議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：(a)甲方是合法成立并存續的，甲方各股東已按相關法律、法規及公司章程之 規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。(b)甲方持有其現有資產以及開展現行交易所業務所需的全部執照、批文和許可， 公司所有權存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變 化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c)甲方除其目前在正常業務過程中所從事的業務活動外，不進行其它任何業務活 動，亦不終止或改變目前進行的業務活動；(d)甲方將采取所有合理措施保持及保護其資產，不進行

5、任何形式的資產轉讓。對 公司資產轉讓的限制應當以乙方的書面同意為豁免；(e)甲方不增加或減少其注冊資本，不發行任何股份或其它可以轉換成股份或帶有 股份認購權的證券等任何可能導致將來發行新股或造成乙方在公司的股權被稀釋的行為，不宣布或支付任何股利(無論是期末的還是期中的)或其它分配，重組及上市所需求的股權架構調整除外；(f)甲方不進行、允許進行或促成任何將構成或引起違反任何保證的任何作為或不 作為；(g)甲方應將其知曉的并且可能對甲方業務的特點和性質有重大影響的有關事項 的任何公告或其它信息通知乙方；(h)甲方應向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經審計的年度報表；(i)甲方不修改財務制度或財務

6、年度；實用標準文案精彩文檔(j)甲方向乙方所出示、 提供、移交的有關公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效；(k)甲方不存在任何隱性債權債務糾紛，轉讓前公司一切債權債務均已合法有效剝離，且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。甲方未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l)甲方及其股權持有人應當按時協助乙方或乙方委托的會計、審計組織完成盡職調查，并負責向乙方委托的會計、審計組織提供審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況評估；(m)交割完成日之前所有與甲方相關的法律及其它風險，均由甲方無條件承擔；(

7、n)除公司目前已經披露的事項外，甲方不對其全部或任何部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益，亦不進行任何轉讓。2.6在本協議簽署后，甲方同意授予乙方對甲方進行法律、財務盡職調查的權利。在乙方完成上述盡職調查之后，將最終確認是否繼續本協議項下之擬定交易。2.7若乙方在完成上述法律、財務盡職調查之后，仍決定繼續本協議項下之擬定交易的，則甲、乙雙方應進一步商討、簽署最終確定的交易文件。3. 保密收到信息一方應將從披露一方所獲得的與本協議所計劃的事項有關的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先書面同意之前不得向任何人泄露或披露此類信息(向收到一方自

8、己的雇員或關聯公司并且僅向需要知道此類信息的雇員或關聯公司透露則不在此列)。但是，本條款不適用于(i)收到一方合法擁有的信息，或實用標準文案精彩文檔(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公眾所知的信息。上述保密義務應在自本協議簽訂之日起持續有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有關本協議所計劃的事項。4.排他性4.1甲、乙雙方同意從簽署本協議起至本協議第7.1 條所約定的終止日期止，甲方將不會與除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何與本協議所載明雙方意圖進行的擬定交易實質類似的合作項目，進行談判和/或簽署協議并產生合同關系。4.2甲、乙雙方同意這

9、種排他性義務并不禁止乙方及其關聯公司直接或間接地就其它投資機會、合資、戰略合作或聯盟、收購事宜進行探討。4.3如未能遵守本協議第 4.1 條,在不影響適用法律規定可得的任何賠償的前提下：甲方將向乙方補償所有因擬定交易而產生的合理費用。5.管轄法律適用及爭議解決5.1本協議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。5.2任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向甲方住所地的人民法院提起訴訟。6.費用6.1雙方將承擔其自身在商談或執行本協議過程中（任何時間）所產生的稅務顧問費、法律顧問費及會計費和其他任何費用，無論最終交易文件是否會被簽署和執行。實用標準文案精彩文檔7.生效、終止與存續7.1本協議應自簽署之日起生效直至擬定交易的終止或簽署最終明確的交易文件之 時終止。7.2在本協議終止之時，雙方根據本協議將不承擔任何進一步的義務，除非該等義務在本協議終止之時已經產生或依其明示條款在本協議過期失效或提前終止后繼續有效。無論實用標準文案精彩文檔本協議終止、過期或失效，雙方將仍然遵守本協議第 3 條之約定，該等約定將在本協議簽署 之日起的三（3）年內繼續有效。9.其他事項9.1本協議未盡事宜應由雙方另行協商確定，