1、（集團）股份有限公司內部控制制度第一章總則第一條 為強化集團內部管理，有效落實公司各職能部門專業系統風險管理和流程控制， 保障公司經營管理的安全性和財務信息的可靠性，在公司的日常經營運作中防范和化解各 類風險，提高經營效率和盈利水平，根據深圳證券交易所上市公司內部控制制度指引、 深圳證監局加強上市公司內部控制工作指引及中糧地產（集團）股份有限公司章程等有關規則，制定本制度。第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員 為實現下列目標而提供合理保證的過程：（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；（二）提高公司經營的效益及效率 ；（三）保障公司資產的安全；（四

2、）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條職責：（一）董事會：全面負責公司內部控制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內部控 制情況進行全面檢查和效果評估 ；（二）總經理：全面落實和推進內部控制制度的相關規定，檢查公司各職能部門制定、 實施和完善各自專業系統的風險管理和控制制度的情況；（三）公司總部各職能部門：具體負責制定、完善和實施本專業系統的風險管理和控制 制度，配合完成對公司各專業系統風險管理和控制情況的檢查。第二章主要內容第四條 本制度主要包括以下各專業系統的內部風險管理和控制內部：包括環境控制、 業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。第五

3、條環境控制包括授權控制和員工素質控制。（一）公司建立合理的法人治理結構和科學的組織架構，有健全的逐級授權制度，確保 公司的各項規章制度得以貫徹執行。各級授權基本適當，對已獲授權的部門和人員建立有 效的評價和反饋機制，對已不適用的授權能夠及時修改或取消授權。1、股東大會：公司章程明確股東大會是公司的權力機構，以下事項須由股東大 會討論：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監事會報告；(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7

4、)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改本章程；(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(12)審議批準第四十一條規定的擔保事項；30%的事(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 項；(14)審議批準變更募集資金用途事項；(15)審議股權激勵計劃；(16)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。2、董事會：董事會議事規則明確董事會是公司的經營決策機構，對股東大

5、會負 責。董事會行使下列職權：(1)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執行股東大會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 案；(8)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易等事項；(9)決定公司內部管理機構的設置；(10)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財

6、務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(11)制訂公司的基本管理制度；(12)制訂公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事項；(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(15)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；(16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。3、監事會：監事會議事規則明確監事會行使下列職權：(1)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(2)檢查公司財務；(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本 章程或者股東大

7、會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(5)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職 責時召集和主持股東大會；(6)向股東大會提出提案；(7)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。(9)公司章程規定的其它職權。4、總經理：總經理工作細則明確規定總經理全面負責公司日常生產經營和管理 工作，對董事會負責，可以行使下列職權：(1)主持公司的生產經

8、營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會 計師等；(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)在董事會授權范圍內代表公司購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)。(9)簽發公司日常行政、業務和財務文件。(10)公司章程或董事會授予的其他職權。同時總經理工作細則還明確規定副

9、總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、 總會計師經總經理授權在管理分工上各有側重，在分管或協管領域對總經理負責，并在授 權范圍內簽署有關文件、合同?？偨浝砜梢愿鶕ぷ餍枰{整副總經理、財務負責人、總 經理助理、總經濟師、總會計師的職責和分工。5、總部職能部門：根據公司戰略規劃要求，中糧地產總部設立戰略管理部、人力資 源部、財務部、審計部、項目發展部、工程管理部、合約管理部、設計管理部、市場營銷部、工業地產部、物業管理部、證券事務部、綜合辦公室和黨群工作部等十四個職能部門， 統一管理和協調中糧地產在全國的地產業務，確保公司戰略的有效執行和戰略目標的最終 實現。各部門均有明確的部門職責、部門權

10、力、部門組織結構和部門崗位設置。6、子公司控制：公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公 司的相應對口部門進行專業指導、監督及支持。各子公司必須統一執行公司頒布的各項規 范制度，必須根據公司的總體經營計劃進行土地儲備及項目開發經營等，公司對各子公司 的機構設置、資金調配、人員編制、職員錄用、培訓、調配和任免實行統一管理，以此保 證公司在經營管理上的高度集中。（二）公司已建立起科學的聘用、請 （休）假、加班、辭退、培訓、退休、晉升、薪酬計算 與發放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負責制定相關細則并負責具體 實施和改善。第六條業務控制指經理層及其授權部門根據公司自身

11、的行業特點及生產經營活動內容， 制定各項業務管理規章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風險點制定必要控制程序等。 公司各業務管理部門負責制定相關業務管理規定，并負責實施和改善，主要包括工程管理 類、項目發展類、公司辦公類等。第七條會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要包括：（一）依據會計法、會計準則、企業會計制度、財務通則、會計基 礎工作規范等法律法規制定公司會計制度、財務管理制度、會計工作操作流程和會計崗 位工作手冊，并針對各風險控制點建立嚴密的會計控制系統，在崗位分工基礎上明確各會 計崗位職責，嚴禁需相互監督的崗位由一人兼任。（二）建立嚴格的成本控制制度、業績考核制度、財務收支

12、審批制度、費用報銷管理辦 法等控制制度。（三）制定完善的會計檔案保管和財務交接制度，嚴格會計資料的調閱手續，防止會計 數據的毀損、散失和泄密。（四）針對印鑒使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、實物資產盤點、背書 保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理、會計電算化信息管理等與保障財務安 全有關的活動制定相應的控制程序。會計系統控制由集團財務部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。第八條集團綜合辦公室負責對公司計算機管理信息系統管理維護，并負責制定相關業 務細則。除了明確劃分職責權限外，至少還應包括針對以下活動的控制：（一）電腦維護部門的職能及職責劃分（二）開發電腦系統及修改程序的控

13、制（三）電腦程序及資料的存取控制（四）基礎數據的輸入輸出控制（五）資料備份、檔案及設備的安全控制（六）硬件及軟件系統的購置、使用及維護的控制（七）系統復原及測試程序的控制第九條 信息傳遞控制分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：（一）建立內部信息傳遞體系，規范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內 容、時限等制定相應的控制程序。（二）建立信息披露責任制度，將信息披露的責任明確到人，確保董事會秘書能及時知 悉公司各類信息并及時、準確、完整地對外披露。信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負責制定相關細則并負責具體實施和 改善。第十條審計部負責獨立承擔監督檢查內部控制制度執行

14、情況、評價內部控制有效性、 提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。（一）審計部直接向董事下設的審計委員會負責，接受審計委員會的領導和監督。（二）審計部內部配置專職內部審計人員，這些內部審計人員至少應具備會計、法律、 管理或與公司主營業務相關專業等任一方面的專業知識。（三）內部審計部門負責人的任免，應經董事會決議通過。（四）內部審計部門應根據公司實際情況制定內部控制審計實施細則，該實施細則至少 應包括下列項目：1、對內部控制制度設計的完整性、科學性進行檢查或評估的程序和方法。2、對內部控制制度執行情況進行檢查、評估的程序和方法。3、對檢查、評估發現的內部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。（五

15、）審計部每年擬定年度內部控制審計計劃，據以檢查、評估公司的內部控制制度， 并編制工作底稿、收集相關資料，出具內部控制審計報告；內部審計人員應對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關部門的整改措施進行評估。 上述工作底稿、內部控制審計報告、整改落實報告及其他相關資料等至少應保存五年。（六）審計部應于每年四月底前向董事會提交上一年度內部控制審計總結報告，內部控 制審計總結報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事 項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。第三章內部控制效果的評估第十一條 公司建立內部控制的自我評估制度，定期

16、對公司的內部控制進行自我評估， 以協助董事會、監事會及經理層及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環 境的變化，確保內部控制的設計及執行持續有效。第十二條 公司內部各部門應定期自行檢查其內部控制，并由內部審計部門對各部門內 部控制執行效果進行考核。第十三條審計部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估:（一）控制環境一一指影響內部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格 ；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通

17、體系等。（二）風險評估一一指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估, 以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制 制度。（三）控制活動一一指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、 驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與 前期效果的比較等內容。（四）信息及溝通一一內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者 能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳 遞及向外傳遞。（五）監督一一指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，

18、風 險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。 監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的 日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外（參見附件）。部相關機構就某一特定目標進行的監督。第十四條審計部應針對上述五個方面的內容，制定具體的評估項目第十五條審計部應于每年四月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并向董事會提 交內部控制評估報告。評估報告至少應包括對附件所列五個方面的評價及對公司內部控制 總體效果的結論性意見。第十六條 公司內部控制效果的結論性意見，可分為有效的內部控制或有重大

19、缺陷的內 部控制。所謂有重大缺陷的內部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此 種缺陷將導致內部控制目標無法實現。第十七條董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。第四章附則第十八條 本制度由董事會辦公室負責解釋內部控制是指以單位內部的管理控制系統,即為保證單位經濟活動正常進行所采取的一系列必要的管理措施， 不僅包括單位最高管理當局用來授權與指揮經濟活動的各種方式方法，也包括核算、審核、分析各種信息資料及報告 的程序和步驟，還包括對單位經濟活動進行綜合計劃，控制和評價而制定的各項規章制度。內部控制的目標，盡管理 論界有多種表述，但最根本的是保護單位財產、檢查有關數據的

20、正確性和可靠性、提高經營效率、貫徹既定的管理方 針等四個方面。1 .內部控制的基本結構1）控制環境?？刂骗h境即指對建立或實施某項政策發生影響的各種因素，主要反映單位管理者和其他人員對控制 的態度、認識和行動。具體包括：管理者的思想和經營作風 ；單位組織結構；管理者的職能及對這些職能的制約；確定職 權和責任的方法；管理者監控和檢查工作時所用的控制方法；人事工作方針及實施措施；影響本單位業務的外部關系等。2）會計系統。會計系統即指單位為了匯總、分析、分類、記錄、報告單位的業務活動，并保持對相關資產與負 債的受托責任而建立的方法和程序。有效的會計系統應當能做到：確認并記錄所有真實的經濟業務；及時并充

21、分詳細地描述經濟業務的價值，以便在財務會計報告中記錄其適當的貨幣價值；確定經濟業務發生的期間，以便將經濟業務記錄其適當的會計期間；在財務會計報告中適當地表達經濟業務和披露相關事項。3）控制程序。控制程序即指管理者所制定的方針和程序，用以保證達到一定的目的。它包括下列內容；經濟業務和經濟活動批準權；明確有關人員的職責分工，并有效防止舞弊；憑證和賬單的設置和使用，應保證業務和活動得到正 確的記載；財產及其記錄的接觸使用要有保護措施；對已登記的業務及其計價要進行復核等。2 .內部控制的基本方式1）規劃控制。組織規劃控制即對單位組織機構設置、職務分工的合理性和有效性進行的控制。主要包括兩方面：不相容職

22、務的分離。所謂不相容職務，是指那些如果由一個人擔任既可能發生錯誤和舞弊行為，有可能掩蓋其 錯誤和舞弊行為的職務。如會計工作中的會計與出納即屬不相容職務,需要分離。應當加以分離的職務通常有：授權 進行某項經濟業務的職務與執行某項的職務要分離，執行某項經濟業務的職務與審核該項業務的職務分離，執行某項 經濟業務的職務與記錄該項業務的職務分離，保管某項經濟業務的職務與記錄該項財產的職務分離。不相容職務分離 的核心是“內部牽制”，因此，單位在設計、建立內部控制制度時，首先應確定哪些崗位和職務是不相容的；其次要明確規定各個機構和崗位的職責權限，使不相容崗位和職務之間能夠相互監督、相互制約，形成有效的制衡機

23、制。組織機構的相互控制。一個單位根據經濟活動的需要而分設不同的部門和機構，其組織機構的職責權限必須得 到授權，并保證在授權范圍內的職權不受外界干預；每類經濟業務在運行中必須經過不同的部門并保證在有關部門間進 行相互檢查；在對每項經濟業務的檢查中，檢查者不應從屬于被檢查者，以保證被檢查出的問題得以迅速解決。2）授權批準控制。授權批準控制即指對單位內部部門或職員處理經濟業務的權限控制。單位內部某個部門或某個 職員在處理經濟業務時，必須進過授權批準才能進行，否則就不能進行。授權批準控制可以保證單位既定方針的執行 和限制濫用職權。授權批準有一般授權和特定授權兩種形式。一般授權是對辦理一般經濟業務時權力

24、等級和批準條件 的規定，通常在單位的規章制度中予以明確；特定授權是對特定的經濟業務處理的權力等級和批準條件的規定，如當某 項經濟業務的數額超過某部門的批準權限時，只有經過特定授權批準才能處理。授權批準控制的基本要求是：首先， 要明確一般授權與特定授權的界限和責任 ；其次，要明確每類經濟業務的授權批準程序 ；再次，要建立必要的檢查制度， 以保證經授權后所處理的經濟業務的工作質量。3）預算控制。預算控制的內容涵蓋了單位經營活動的全過程，單位通過預算的編制和檢查預算的執行情況，可以 比較、分析內部各單位未完成預算的原因，并對未完成預算的不良后果采取改進措施，確保各項預算的嚴格執行。在 實際工作中，預

25、算編制不論采用自上而下或自下而上的方法，其決策權都應落實在內部管理的最高層，由這一權威層 次進行決策、指揮和協調。預算的執行層由各預算單位組織實施，并輔之以對等的權、責、利關系，由內部審計部門 負責監督預算的執行。預算的基本要求是： 所編制預算必須體現單位的經營管理目標，明確職責。預算在執行中，應當允許經過授權批準對預算進行調整，以使預算更加切合實際。應當及時或定期反饋預算執行情況。4）財產保全控制。財產保全控制主要包括接近控制、定期盤點控制等。接近控制主要是指嚴格限制無關人員對資 產的接觸，只有經過授權批準的人員才能接觸資產。接近控制包括限制對資產本身的接觸和通過文件批準方式對資產 使用或分

26、配的間接接觸。一般情況下，對貨幣資金、有價證券、存貨等變現能力強的資產必須限制無關人員的直接接 觸。定期盤點是指定期對實物資產進行盤點，并將盤點結果與會計記錄進行比較、盤點結果與會計記錄如不一致，可 能說明資產管理上出現錯誤、浪費、損失或其他不正?，F象，應當及時采取相應的措施加強管理。5）風險控制。風險按其形成原因一般可分為經營風險和財務風險兩大類。經營風險是指因生產經營方面的原因給 企業盈利帶來的不確定性。財務風險又稱籌資風險，是指由于舉債而給企業財務狀況帶來的不確定性。借入資金就要 還本付息，一旦企業無力償付到期債務，便會陷入財務困境甚至破產。因此，企業應通過建立有效地風險管理系統， 加強

27、對經營風險和財務風險的控制。6）內部報告控制。內部報告的格式和種類由各單位從根據各自的實際情況自行設計，可以由財會人員負責，也可 由財會、業務和管理人員共同完成。內部報告可以是日報、周報、月報、季報、年報等。內部報告的格式和內容必須 簡明易懂，避免繁瑣難學。7）電子信息技術控制。電子信息控制的內容包括兩個方面：一是實現內部控制手段的電子信息化，盡可能地減少 和消除人為操縱的因素，變人工管理、人工控制為計算機、網絡管理和控制。二是對電子信息系統的控制。具體講既 要加強對系統開發、維護人員的控制，還有加強對數據和文字輸入、輸出、保存等有關人員的控制，保障電子信息系 統及網絡的安全。第1章 企業內部

28、控制-資金61 . 1資金支付授權審批制度 61 . 2貨幣資金授權審批制度 81 . 3現金管理控制制度101 . 4銀行存款控制制度141 . 5票據管理規范171 . 6印章管理制度20第2章企業內部控制-采購222 . 1采購授權審批制度222. 2采購申請審批制度242. 3采購預算管理制度272 . 4采購控制制度282. 5驗收管理制度322. 6付款控制制度352. 7退貨管理制度372 . 8應付賬款管理制度38第3章 企業內部控制-存貨403. 1存貨授權審批制度403. 2存貨采購控制制度433. 3存貨儲存管理制度453. 4倉庫調撥管理規定483. 5存貨領用管理制度

29、493. 6存貨發放管理制度503. 7存貨盤點管理制度523. 8廢損存貨管理制度553. 9存貨核算工作規范57第4章企業內部控制-銷售614. 1銷售授權審批制度614. 2客戶信用管理制度634. 3銷售合同管理制度664. 4發貨、退貨管理制度 684. 5貨款回收管理制度694. 6應收賬款管理制度714. 7銷售回款獎懲制度744. 8問題賬款管理辦法754. 9應收票據管理制度76第5章 企業內部控制-工程項目785. 1工程項目授權批準制度 785. 2項目決策管理制度795. 3概預算審查制度815. 4竣工清理管理制度825. 5竣工驗收管理制度84第6章 企業內部控制-

30、固定資產866. 1固定資產授權批準制度 867. 2固定資產購置管理制度 888. 3固定資產驗收管理制度 909. 4固定資產保管制度9310. 5固定資產折舊制度9511. 6固定資產盤點制度986. 7固定資產處置制度1006. 8固定資產轉移制度103第7章 企業內部控制-無形資產1087. 1無形資產授權批準制度 1087. 2取得與驗收控制制度 1117. 3無形資產使用管理制度 1137. 4無形資產處置與轉移管理制度1157. 5無形資產重大處置 集體合議審批匕制度118第8章企業內部控制-長期股權投資1208. 1投資授權批準制度1209. 2長期股權投資決策制度12110

31、. 3長期股權投資執行管理制度12411. 4長期股權投資處置管理制度126第9章 企業內部控制-籌資12912. 1籌資授權批準制度12913. 2籌資決策管理制度13014. 3籌資執行管理制度13215. 4籌資償付管理制度133第10章企業內部控制-預算13616. . 1預算授權批準制度13610 . 2預算編制管理制第1111111111第121212 第13131313 第141414 第15151515151515 第161616161616 第171717171717.3預算執行控制制度140.4預算調整管理辦法143.5預算執行分析制度145.6預算審計管理制度14811章企業內部控制-成本費用150.1成本費用授權批準制度150.2成本費用預測管理制度152.3成本費用預算編制制度155.4成本費用執行控制制度156.5成本費用核算制度15812章企業內部控制-擔保1