1、A公司某項目建設資金融資方案一、公司背景簡介A公司成立于2002年12月17日，經營范圍為海域圍海造田及開發建 設，注冊資本金1億元，股權結構為：B公司注資5100萬元，股權比例為 51% C公司注資2000萬元，股權比例為20% D司注資1700萬元，股權比 例為17% E公司注資1200萬元，股權比例為12% B公司為控股股東。二、圍海造地項目投資及公司財務狀況圍海造地工程于2003年6月開工，2006年11月至2007年7月各分項 工程陸續交工驗收，共形成陸域面積2926.52畝，其中已辦理房地產權證的 部分為2661.75畝，尚未辦理的部分為264.77畝。截至2008年11月底， 工

2、程總造價7.5億元，資金來源為：實收資本1億元，長期借款4.5億元， 股東借款1.78億元。長期借款為工行*支行提供的三年期土地抵押貸款， 抵押物為*房地權市字第*號、第*號、第*號、第*號地塊。另外*房地權市字 第*號地塊（218畝）為D司7000萬元貸款提供抵押擔保，*房地權市字第*號 地塊（ 675畝）為B公司1.5億元貸款提供抵押擔保。股東借款為 D司借款 15673萬元，C公司借款1349萬元，B公司彳t款778萬元。公司資產負債率 達 86.12%。三、*項目投資及財務估算根據*市政府推進的“ *”戰略規劃，公司圍海造地所得土地性質擬從碼 頭、倉儲、工業用地變更為商業、住宅用地，公

3、司將進行該地塊的一級土地 開發，七通一平后納入土地儲備中心進行招拍掛。根據項目初步估算，全部 投資至少需要200億元，其中一期開發（即基礎設施配套）約需 26至30億 元，09年7月1日達到一期土地整理完畢交付土地儲備中心進行招拍掛的 進度。資料顯示，07年9月份該地塊所在區域工業用地基準地價為53.25萬元/畝，商業、住宅用地基準地價為 127萬元/畝。*政發（2008） 40號文規 定，開發土地納入儲備出讓后，出讓總價款按規定提取國有土地收益基金和 農業土地開發資金，剩余部分的 85%還土地前期開發實施單位。根據上述 基本數據，初步匡算該項目投資回報率為% ,內部凈收益率為 。項目分期資金

4、需求量測算如下：項目一期工程二期工程三期工程項目收入土地出讓返還收入政府補貼收入廣告收入其他收入收入合計工程支出勘察設抽土石方調配及基礎處理費道路和巾政管網建設費圍堰碼頭改造排洪溝蓋板改造綠化景觀/、口預見費資本化利息支出營運支出管理費用銷售費用財務費用稅費其他資金支出利潤分配支出合計資金缺口四、可供選擇的融資方案及可行性分析（一）股東分期同比例增資在項目不具備銀行項目貸款基本條件 （即取得有審批權的政府允許從事 土地開發的批準文件、取得開發土地的建設用地規劃許可證、自有資金不低于30%取得擬開發土地所在區域的分區規劃及城市控制性詳細規劃） 之前，現有股東視工程進度所需資金同比例分期增資是較為

5、現實的融資方 式。該方式為權益性融資，可提高自有資金比例，減少財務風險，為銀行貸 款提供合規性保障，且同比例增資不改變現有股權結構， 有利于公司正常經 營運轉。但該方案需要召開股東大會，經全體股東一致表決同意方可通過， 其中B公司、E公司為國有獨資企業，增資需經國資委審批，D司為上市公 司，增資需進行信息披露，均要經過一定的時間和手續資金方可到位。同時 因該方式為權益性融資，資金成本高，起不到財務杠桿和節稅作用（二）引進新的戰略合作者如果公司后期涉足二級開發，所需資金巨大，可考慮引進新的資金實力 雄厚、開發營運經驗豐富的戰略合作者，如 *投資集團（香港）有限公司， 參與商業定位及規劃設計、區域

6、整體開發顧問、區域內部分商業項目投資等。 該方案屬于權益性融資，可提高自有資金比例，減少財務風險，為銀行貸款 提供合規性保障。但該方案將改變現有股權比例，牽涉到現有股東權利和利 益的重新分配，需要召開股東大會，經全體股東一致表決同意方可通過，其 中控股股東B公司為國有獨資企業，根據國務院辦公廳轉發國資委關于進 一步規范國有企業改制工作實施意見的通知（國辦發200560號）規定，國有企業增資擴股引進非國有投資者需要履行審批手續，即需要得到國資監管部門的批準。D司為上市公司，股權變更需進行信息披露，如引進的戰略 合作者為外資企業，因國家對外資企業進入房地產市場有一系列比較嚴格的 限制政策，需進行一

7、定的變通。另外由于股權變更，會涉及到法律、公司治 理結構、財務結構、公司控制權與決策權等一系列問題。因此該方案僅從融 資角度而言缺乏實操性，更多的應從戰略角度來考慮其價值。同樣，作為權 益性融資，資金成本高，起不到財務杠桿和節稅作用。（三）商業銀行貸款作為最常用的債權性融資方式，該方案具有可操作性強、手續簡便、可 發揮財務杠桿作用、節稅等優點。銀行貸款一般分為流動資金貸款和開發項 目貸款。根據銀發2003 121號文件規定，商業銀行對于房地產開發企業 申請的貸款，只能通過房地產開發貸款科目發放， 嚴禁以抵償開發流動資金貸款及其他科目發放，因此通過流動資金貸款獲得資金這一方式在目前房地 產信貸政

8、策從緊的局勢下難度很大。 針對開發項目貸款，我司已取得產權證 的6塊土地總的評估價值為155741.93萬元，按照貸款額度不超過抵押物評 估價值70%+算，可貸總額為109019.351萬元，已貸總額和已擔?？傤~為 67000萬元，尚可爭取的貸款額度為42019.351萬元，可申請追加抵押貸款。在缺少相應抵押物的情況下，可由股東提供抵押物或進行信用擔保來取得銀 行貸款。如公司后期涉足二期開發，所需資金巨大時，因項目資源良好，控 股股東具有較高品牌價值，政策支持力度大，是銀行的優質客戶，可充分利 用上述優勢增加談判祛碼，爭取較為優惠的貸款條件，同時可采取銀團貸款 方式，降低融資的時間成本和資金成

9、本。（四）股東借款該方案作為較為簡便快捷的融資方式，可在不具備銀行貸款條件時補充 使用，主要用于解決項目臨時周轉資金或日常營運資金。同時在股東資金充沛的情況下，借款方亦可取得不超過同期銀行貸款利率上浮上限的固定回 報。由于公司間借貸為貸款通則所明令禁止，可采取委托貸款的方式進 行。另外在和銀行已建立良好銀企關系的基礎上，能否利用委托貸款的方式進行變樣銀行貸款，從而繞過比較嚴格的銀行貸款審批程序， 達到在基本條 件不具備的情況下進行融資的目的，或者是值得嘗試的一個方向。（五）政策性銀行貸款因為一級土地開發所需資金巨大， 周期較長，僅靠一級土地開發商自有 資金遠遠不能完成，同時該項目具有公共性質，

10、土地的增值收益歸政府所有， 且滿足國家開發銀行的投資方向（國家開發銀行主要承擔國家基礎設施建設和支柱產業重大項目的長期融資），因此爭取國家開發銀行的政策性貸款可作為融資方案的一種進行嘗試。（六）引進隱形投資者與資金實力雄厚的房地產企業或非房地產企業合作開發，約定固定回 報、收入分成、利潤分成等不同的回報方式。通常非房地產企業為金融投資 者，希望取得固定回報，目的是為閑散資金找到投資渠道，取得較高、穩定 的收益，一般不參與日常經營，在項目收益預期較為穩定時，資金成本可能 偏高。房地產企業一般為戰略投資者，希望采取分成模式，渴望參與日常經 營和取得一定話語權，在項目收益預期不穩定時，可減少財務風險

11、。如引進 的隱形投資者為承建方，則可大大減少工程支出，從而減少整個項目的資金 需求量。該方案因無需變更股權結構，較引進顯性投資者而言程序簡便，但 相應可能帶來較為復雜的法律、稅收、財務糾紛風險。（七）利用商業信用在支付甲供材等大額材料款時利用銀行承兌匯票與供應商進行結算，充分利用商業信用獲得較長賬期，相當于取得短期無息貸款，是成本最低的融 資方式。但在銀根緊縮、供應商資金鏈緊繃的情況下，應適當考慮對方的財 務狀況，在我司銀行信譽良好、授信額度充足的情況下，可采取匯票代貼（即 持票人委托開票人將銀行承兌匯票在開票銀行代為貼現，但同時占用開票人在開票銀行的信用額度）的方式，達到三贏的目的。（八）嘗

12、試通過基金、投資銀行、保險公司、信托公司、證券公司等投 資機構進行融資隨著銀根緊縮銀行貸款難度加大，信托計劃成為開發商融資的最后渠道之一，但2008年11月份銀監會265號文下發，嚴禁向未取得“四證”的房 地產項目發放貸款，嚴禁以投資附加回購承諾、商品房預售回購等方式間接 發放房地產貸款。對于房地產開發商的融資門檻再次強調資本金比例超過 35% “四證”齊全、二級以上開發資質三個條件全部具備才能融資。目前我 司暫不具備上述融資條件。另外值得重點關注的是房地產信托投資基金（REITs）。12月4日，國務 院常務會議研究確定了九條金融促進經濟發展的政策措施，其中房地產信托 投資基金作為創新融資方式

13、的性質得到了明確。REITs是一種證券化的產業 投資基金，通過發行股票（基金單位），集合公眾投資者資金，由專門機構 經營管理，通過多元化的投資，選擇不同地區、不同類型的房地產項目進行 投資組合，在有效降低風險的同時通過將出租不動產所產生的收入以派息的 方式分配給股東，從而使投資人獲取長期穩定的投資收益。REITs為開發商提供了股權和債權兩種融資渠道，具有更大的靈活性和有效性。如果我司后 期涉足二級開發，可考慮參考星耀地產聯合中信信托成功發起成立國內最大 規模的房地產基金“中信盛景星耀地產基金”的成功案例，募集項目開發所 需的巨額資金。（九）國債轉貸或BOK式一級土地開發中如果涉及市政基礎設施和

14、公用設施建設，如污水泵站建設等，可考慮通過政府申請國債基金轉貸，有效降低資金成本；或者采用 BOK式，形成長期穩定的經營收入或租金收入，彌補日常經營支出的資金 缺口。（十）發行債券或上市無論上市還是發行債券，均需符合相對嚴格的條件，并需依照法定程序進行，即需經過公司決策層和政府監管部門同意，就目前資本市場的表現而言此融資方案不具備實操性。（十一）爭取政府補貼、市政配套費減免以及稅收返還通過和政府協商，爭取直接獲得政府補貼、市政配套費減免、稅收返還 等優惠條件，或者由政府將該部分款項以增加股東 B公司、E公司注冊資本 金的方式予以免繳或返還，達到增加資金注入、減少前期費用和稅費支出的 目的。（十

15、二）管理層和員工持股可作為融資和員工激勵的備選方案之一， 但鑒于公司性質為國有獨資企 業控股的子公司，需遵循關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見 中第五條嚴格控制管理層通過增資擴股持股的相關規定。綜上所述，結合目前各項條件尚不具備的情況， 短期內比較可行的融資 方案為股東借款和股東增資，能快速滿足項目啟動資金的需要， 同時股東增 資有利于提高自有資金比例，降低資產負債率，改善資金結構，降低財務風 險，為下一步債權性融資提供合規性保障；項目正常運轉之后，主要融資渠 道應側重為政策性銀行貸款和商業銀行開發項目貸款，彌補巨額資金缺口， 優化資金結構，充分發揮債權性融資的財務杠桿作用和節稅作用。同時應根據工程進度所需資金量及整體財務狀況合理安排融資規模、融資時點和組合方式，保持較低的資金成本和財務風險。-_資金需要量融資渠道一期工程二期工程二期工程債權性融資商業銀行開發項目貸款融資金額資金成本所占權重商業銀行流動資金貸款融資金額資金成本所占權重政策性銀行貸款融資金額資金成本所占權重股東借款或委托貸款融資金額資金成本所占權重彳貝券地資融資金額資金成本所占權重其他方式融資金額資金成本所占權重權益性融資股東增資融資金額資金成本所占權重其他