1、會計學1資產重組與產權交易資產重組與產權交易第一頁，共22頁。2 第1頁/共22頁第二頁，共22頁。3第2頁/共22頁第三頁，共22頁。4第3頁/共22頁第四頁，共22頁。5國有產權的轉讓是以國有產權作為(zuwi)交易對象進行的市場交易活動。指國有資產結構(jigu)的重新配置與組合。 產權交易是指產權的轉移(zhuny)和讓渡。資產重組（目的）產權交易（手段）資產重組與國有資產重組產權交易與國有資產轉讓是指社會資源和企業資產的重新配置與組合。區區 別別資產轉讓資產轉讓產權交易產權交易交易對象交易對象資資 產產產產 權權交易結果交易結果資產結構變動資產結構變動 產權結構變動產權結構變動第4頁

2、/共22頁第五頁，共22頁。6兼并合并(hbng)收購吸收(xshu)合并新設合并第5頁/共22頁第六頁，共22頁。7第6頁/共22頁第七頁，共22頁。8 數量上：萬千百十 質量上：兩國、兩重(lin zhn)、 一新一特錢少、人多、機制不活第7頁/共22頁第八頁，共22頁。9第8頁/共22頁第九頁，共22頁。10第9頁/共22頁第十頁，共22頁。11橫向(hn xin)并購縱向并購混合并購承擔債務(zhiw)式出資購買式股票交易式善意收購敵意收購要約收購協議收購行業關系出資方式并購雙方證券交易所第10頁/共22頁第十一頁，共22頁。12兼并方動機兼并方動機被并購方動機被并購方動機1. 1.

3、追求規模發展，獲取規模效益追求規模發展，獲取規模效益2. 2. 希望減少競爭對手，擴大市場希望減少競爭對手，擴大市場 占有率占有率3. 3. 追求協同效應。追求協同效應。4. 4. 實現戰略重組，開展多元化經營實現戰略重組，開展多元化經營5. 5. 獲得特殊資產獲得特殊資產 6. 6. 管理層利益驅動。管理層利益驅動。 1.1.減少風險減少風險2.2.改善經營管理改善經營管理 3.3.放棄經營，放棄經營， 收回投資收回投資 做大做強規模(gum)大、市場大有活力、核心競爭力第11頁/共22頁第十二頁，共22頁。13資產(zchn)評估：底價（基礎價）（1）目標企業資產(zchn)數量，資產(z

4、chn)結構（2）資產(zchn)的成本（3）資產(zchn)效用和預期效益成交價：討價還價（1）兼并雙方對同一投資機會成本的比較（2）股票價格（3）競爭對手狀況（4）附加條件。（1）虧損企業，（2）可實現優勢互補的企業，（3）市盈率較低的企業，價值被市場低估，（4）有盈利潛力的企業。第12頁/共22頁第十三頁，共22頁。14產權交易(jioy)市場是財產所有權與使用權交易(jioy)的場所。國有資產產權交易(jioy)是指國有資產所有權或經營權為對象的產權交易(jioy)行為。 1、為產權交易行為提供一個合法的場所和環境。2、為產權交易雙方提供有關中介服務和信息。3、規范產權交易行為，4、維

5、護交易雙方的合法權益。第13頁/共22頁第十四頁，共22頁。15第14頁/共22頁第十五頁，共22頁。美的集團(jtun)管理層收購案例討論：第15頁/共22頁第十六頁，共22頁。主要指標主要指標1998年年1999年年2000年年主營業務收入主營業務收入36.4257.9088.05主營業務利潤主營業務利潤7.0611.0318.55 凈利潤凈利潤1.962.943.03每股收益（元）每股收益（元）0.4550.610.63每股凈資產（元）每股凈資產（元）3.163.814.07第16頁/共22頁第十七頁，共22頁。第17頁/共22頁第十八頁，共22頁。199898年年8 8月月北窖投資發展

6、北窖投資發展有限公司有限公司（順德市美的順德市美的控股有限公司控股有限公司）受讓受讓9288.487萬萬股法人股股法人股持股持股28.07，成，成第一大股東第一大股東93年成立時年成立時北窖鎮經濟發北窖鎮經濟發展總公司展總公司（第一大股東）（第一大股東）44.644.62000年初管理層和年初管理層和工會工會美托投資有限美托投資有限公司公司（注冊資本（注冊資本1036.871036.87萬元）萬元）（第一大股東）（第一大股東）持股比例持股比例22.1922.199999年年6 6月月市開聯實業發展市開聯實業發展有限公司有限公司管理董事會管理董事會1000多萬股多萬股（第二大股東）（第二大股東）8.498.49受讓3432萬股3518萬股價2.95