1、編號:本資料為WOrd版本，可以直接編輯和打印，感謝您的下載風險投資協議條款清單（示例）甲方：乙方：日期：說明：本合同資料適用J：約定雙方經過談判、協商而共同承認、共同遵守的責任與 義務，同時闡述確定的時間內達成約定的承諾結果。文檔可直接下載或修改，使用 時請詳細閱讀內容。風險投資協議條款活單（Tenn Sheet）,實際上是投資人給創業者提供的一張獲 取融資的入 場券。雖然，它并不具有法律效力，但一旦簽訂確認，就意味著你的融資已經基本到手，因為 通常情況下，正式的協議也都是按照該條款活單的核心思想與內容來行文的。當然，最終融資 成功還得要求你的盡職調查不出任何問題。因此，投資條款活單內容是創

2、業者融資過程中必須深刻理解和掌握的內容，至 于合同的簽 訂，只要創業者把投資條款活單弄明白、弄透徹了，就顯得輕而易舉了，因為正式的投資合同內 容也是以此為基礎的。由于此條款為完整版投資條款活單內容示例，僅供參考，對于初創企業而 言，有些復雜或者不相關的條款可以不予以考【*投資者/投資公司】 與【*公司】A類優先股融資投資條款清單（示例）20【】年【】月【】日本投資條款活單僅供談判之用，在雙方確認之前，不構成投資機構與公司之間具有法律約束力的協議，但其中的“保密條款”、“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資 人完成盡職調查并獲得投資委員會的批準并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協

3、議便對協 議各方具有法律約束力，協議各方應盡最大努 力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。1. 排他性條款公司同意，在簽訂本框架協議后的 天內，公司及其股東、董事會成員、員工、親屆、關 聯公司和附屆公司在未獲得投資人書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式向任何第三方尋 求股權/債務融資或接受第三方提供的要約；不得向第 三方提供任何有關股權/債務融資的信息 或者參與有關股權/債務融資的談判和討論；且不得與第三方達成任何有關股權/債務融資的協議 或安排。如公司為滿足本框架協議中股票購買協議部分所載明成交條件造成延期，本排他性條款 有效期限自動延展C盡管有上述規定，若公司或投資人均未在排他性

4、條款有效期截止日五天之前 發岀希望終止談判的書面通知，則公司應繼續與投資人進行排他性談判直至公司或投資人發出 書面終止談判通知。2. 保密條款2.1有關投資的條款和細則（包括所有條款約定甚至本框架協議的存在以及任何 相關的投 資文件）均屆保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有規定。若根據法律必須透露信息，則 需要透露信息的一方應在透露或提交信息之前的合理時間內征求另一方有關信息披露和提交的 意見。且如另一方要求，需要透露信息一方應盡 可能為所披露或提交的信息爭取保密待遇。22盡管有上述說明，但在成交之后，公司有權將投資的存在、投資人對公司的投資事項披 露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會計師

5、、法律顧問、業務伙伴和誠信的潛在投資者、員工、 貸款人和業務伙伴，但前提是，獲知信息的個人或者機 構已經同意承擔保密信息的義務。23在未獲投資人書面同意情況下，公司不得將投資人的投資事項在新聞發布 會、行業或 專業媒體、市場營銷材料以及其他方式中透露給公眾。2. 4投資人有權向第三方或公眾透露其對公司的投資。3.術語釋義略。如：ESOP,指雇員和董事期權。4.要約條款4.1交割日：本框架協議簽訂后 天（“交割日”）。交割日為公司完 成必要工商登記， 投資者成為公司股東之日。么2投資金額：人民幣【】萬元，獲得交割后【】公司股權（“初始股權比例”），以全面稀釋（包括預留的ESoP ）計算。以上人民

6、幣與美元的匯率以付款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價作準。下同。43證券類別：投資者獲得的投資權益稱為“【A類優先股】股權”，具有本框架協議規 定的各項權利和利益。如法律法規的限制，本框架協議規定的權利和利益無法充分實現，投資 者和公司將采用其他法律允許的其他方法，在最大范圍內實現本框架協議規定的投資者的權利和 利益。4. 4購買價和初始估值：購買價代表投資前全面稀釋公司估值人民幣【】萬元、投資后全面稀釋公司估值人民幣【】萬元，估值的依據為公司提供的盈利預測。交割完成后公司的股權結構表附后。按照業績調整條款（見下文），初始估值可以向下調整。4. 5業績調整條款和實際估值：如果公司【年份】經營

7、年度稅后凈盈利達到 人民幣【】萬元或更多，公司全面稀釋投資后估值保持人民幣【】萬元不變。如果公司沒有達到該稅后凈盈利目標，則公司全面稀釋的投資后估值應根據以下公式調整。全面稀釋的投資后估值二【IX公司【年份】經營年度稅后凈盈利如果啟動以上業績調整條款，公司現有股東及ESOP的部分權益應立即無償（或以象征性價格）轉讓給投資者（或以法律允許的投資者成本最低的其他方式），使投資 者所占的股權比例反映公司的調整后全面稀釋投資后估值。其中現 有股東及ESoP各自轉讓給投 資者的權益根據現有股東及ESoP在轉讓前的比例進行劃分。在計算業績調整時，通過收購兼并或其他非常規或不可重復方法取得的盈利不應計入公司

8、 的實際盈利（投資者書面同意的收購兼并除外）。實際盈利應四舍五入至人民幣10萬元。5.4放棄【A類優先股】股權的特別權利：任一【A類優先股】股權的持有人都有權利按自 己判斷在交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權利和利益。若公司申請普通股在投資者同意的證券交易市場公開上市且與承銷機構達 成確定的包銷協 議，且上市前公司估值至少在人民幣【】億元，且上市融資規模至少在人民幣【】億元（“合格首次公開發行股票”或“合格IP（T）或任何等同上述情況，則【A類優先股】股權自動放棄除信息權、上市注冊權之外 的其他權利。55反稀釋條款：若公司增發股權類證券且增發時公司的估值低于【A類優先股】股權對

9、應的公司估值，則【*投資公司】有權從公司或創始人股東無償（或以象征性價格）取得額外股 權，或以法律不禁止的任何其他方式調整其股權比例，以反映公司的新估值。在該調整完成前, 公司不得增發新的股權類證券。除非股權增發屆于（i） ESoP股票；（ii）行使既有期權或增資 權；（iii）公司注冊包銷 公開發行股票；或者（iv）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交 易相關的按比例做出的調整56優先認購權：【A類優先股】股權持有人有認購最多與其持股比例相當的公司任何新 發證券的優先認購權，且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A 類優先股】股權持有人放棄購買其優先認購權，則其 他【

10、A類優先股】股權持有人有權認購其 放棄部分。57最優惠條款：若公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優惠的 條款（更優惠條款），則投資人有權享受更優惠條款并將更優惠條 款適用于【A類優先股】股 權。：5. 8保護性條款：除另有規定外，【A類優先股】股權的投票表決權與其他股權持有人相 同。任何下列可影響公司及其附屆公司的公司行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其 他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易）均需要獲得三分之二以上的【A類優先股】股權持有人或【*投資公司】委派的董事的同意方可批準 和生效：（i）修訂或改變【A類優先股】股權的權利和利益，或者給予某些投資者任何新的權利

11、、 優先權和特別權利高于或者等同于【A類優先股】股權；（ii）出售或者發行任何股權或者債券憑證或增資權、期權和其他可購買股權或債券憑證的權利（除非屆于經【*投資公司】批準過的ESoP股票或者認股權證的轉換）(iii) 宣布或支付任何股息、分配利潤，或 其他任何可導致贖回或回購股權憑證的行為;(iv) 任何(或者導致)收購、重大資產或控制權售賣、兼并、合并、重組、設立合資企業或合伙企業、或成立子公司、或與減少股本、解散和活算的動議；(V)進行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產、資產重組或業務重組的事項;(Vi)超出普通業務來往范圍或(ii)在12個月中交易總額超過一美元的資產售賣、抵押、質

12、押、租賃、典當、轉移或其他處(Vii)參與任何與現有營業計劃有重大不同的行業領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業務;(Viii)增加或者減少董事會、監事會或任何董事會委員會中的席位數；(ix)批準、修改和管理ESOP方案或其他員工持股計劃；(X)對會計制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計帥；(Xi)修改或放棄公司章程中的任何規定和其他重要規章制度；(Xii)選擇首次公開發行股票的承銷商和上市交易所，或批準首次公開發行股票的估值、條款和條件。如果在交割以前發生以上事項，公司應事先書面通知【*投資公司】。6. 投資協議6. 1陳述和交割條件：【A類優先股】股權投資應根據公司和投資者都能接受的投

13、資協議進 行。投資協議應包括由公司和創建人做出的適當和通用的陳述、保證和承諾及其他內容。除其他適當和通常的條件外，交割條件還應包括：1向【*投資公司】提交一份交割后12個月公司詳盡的營業計劃和預算，并為【*投資公司】所接受;2順利完成業務、法律和財務的盡職調查，并為【*投資公司】所滿意；3順利完成所有法律文件的簽署，包括 公司的中國律師出具的為【*投資公司】所接受 的法律意見書；4將由【*投資公司】選擇的“四大”國際會計師事務所或【*投資公司】認可的其他知名會計師事務所出具的公司審計報告，詳細財務和會計報告，和財務盡職調查報告提交給【材投資公司】， 且應由公司自行承擔相應費用。5【*投資公司】

14、投資委員會的批準。6. 所有的政府批準、登記以及公司現有股東的批準。62管理費：公司應支付實際發生的管理費，包括但不限丁【材投資公司】發生的與本次 投資相關的盡職調查及準備、談判、翻譯和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師 和其他專業顧問的費用以及因中國政府審批需要的翻 譯、公證和認證費用，不論投資是否完 成。公司還應向【*投資公司】支付在交割完成后，【*投資公司】所發生的與持有和處置本 投資相關的合理的外部律師費用，包括但不限丁與文件審閱、通知、放棄或修訂投資者權利的 費用。除非獲得投資者書面同意，公司沒有因為本框架協議及其描述的投資承擔支付顧問費、 咨詢費、中介費、代理費、傭金或其

15、他費用的責任。7. 股東權益71信息權：只要投資人尚持有【A類優先股】股權，則公司應將下列公司以及附屆公司信 息以投資人可接受的形式提供給投資人：(i) 在會計年度結束之后的天內提供經“四大”會計師事務所或投資者認可的知 名會計師事務所審計之后的合并財務報告和經營報告；(ii) 每財務季度結束之后的天之內提供未審計的季度財務報告和經營報告；(iii) 在每月結束的天內提供未審計的月度財務報告和經營月度報告；(iv) 所有提供給股東的文件或者信息的副本；(V)在下一財務季度開始前的天內提供下季度預算報告；(Vi)在下一財務年度開始前的天內提供下年度預算報告。所有財務報告均需按照中國通用會計準則(

16、PRC GAAP )準備。所有經營報告均需包括財 務數據與對應季度或年度預算目標的對比；授權投資人檢查公司和附屆公司的設施、賬目和記 錄，并允許投資人與相關的董事、管理人員、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家討論公司 和附屆公司的業務、經營和情況。在公司應按證券法律或證券交易所的要求進行注冊后三年內，只要投資者持有【A類優 先股】股權，公司應向投資者提供公司向證券監管部門、任何證券 交易所、管理機關或政府部 門提交的季度、年度、特別或其他報告，及向任何股東提供的年度報告或其他資料。72首次公開發行股票（IPo）:公司股東和公司必須在交割日之后的【】年內盡全部努力實現合格的首次公開發行股票。公司

17、和其他股東應根據法律采取措施以盡量縮 短【A類優先股】股權在上市之后的鎖定期。73注冊權：7. 3. 1如果公司在美國上市，投資者應具有優先股股東通常的要求注冊權、F-3 （或同等）注冊權和跟隨注冊權；如果公司在其他證券市場上市，投資者擬 通過公開市場 或其他方式轉讓股票，需要獲得證券監管部門或證券交易所的批 準、同意、備案或其他手續（“注冊”），公司應在投資者提岀要求后盡快予以辦 理。如公司或其他股東出售股票，需要 辦理上述手續，投資者有權跟隨。如當地證券市場有其他方便投資者出售股權的制度或規定， 公司應盡最大努力使投資者可以享受到這種方便。7. 3.2費用：公司應承擔所有上述的注冊費用（不

18、包括承銷折讓和傭金，但包括與注冊或同 等交易有關的費用），包括【A類優先股】股權持有人為行使注冊權聘請一名律師的合理費用。7. 3.3如果由丁法律法規要求或因證券市場、股票價格等因素的限制，不能 允許投資者和 其他股東在同一期間轉讓股票，公司其他股東同意，在投資者要求的各個期間內，公司其他股東應當應投資者要求少出售或不出售其持有的股份，以保證投資者 的優先退岀。734轉讓權：前述注冊權利可以轉讓給任何【A類優先股】股權受讓人。7. 3.5注冊/發行權應在下述時間終止，（i）合格IPO的 年后，或（ii）交 割日的年后；兩者以較晚者為準。7. 3.6在得到持有多數【A類優先股】股權的股東批準之前

19、，公司不得授予任何其他人優丁 或相等丁【A類優先股】股權注冊權的注冊權利。7. 3.7如果公司因上市重組需要【A類優先股】股權放棄其專有的權利或利益，【A類優先 股】股權持有人可以在重組生效時放棄，但是如果在重組結束后 的12個月內，公司沒有實現合格的IPO,則【A類優先股】有權通過股東約定和其他途經要求恢復其各項權利和利益。74主要管理人員的承諾書和非競爭承諾：從今日至成交日期間但在成交日前，公司高層管理人員（副總裁級別以上）應簽署承諾書以保證:（1） 將為公司業務發展貢獻全部個人工作時間和精力，并應用個人全部努力來為公司 謀利直至公司實現合格首次公開發行股票一年之后，除非個人的離職申請已獲

20、投資人批準或投 資人做出另外安排；（Ii）從成交日開始至離開公司的【】年之內不參與任何與公司有競爭性的業務。75員工知識產權協議：投資協議應要求公司在成交日之前與每個管理人員和研發人員簽 訂為投資人所接受的保密和發明轉讓協議。76雇員和董事期權（ESoP ）:公司應建立雇員和董事期權持股計劃，預留【】的期權分配予員工及相關機構，期權行使價不低丁投資者的投資價格并分四年逐步確權（投資者書面同意的情況除外）。期權計劃在獲得公司董事會批準（包括投資 者任命的董事批準）后實行。在交割日時，投資者董事將獲得一項購買權，該購買權授權投資者董事丁交割日后以人民 幣【】萬元（即以本次投資后全面稀釋公司估值為基礎，該估值可根據業績調整條款調整）向公司現股東購買公司股權（包括在以上【】ES0P內，但根 據業績調整將現有股東及ESOP權益轉讓給投資者時該的額度不受影響）。投資者董事購買期權后立即確權。77關鍵人物保險：公司應為【姓名】和公司共同決定之高級管理人員每人購買保險金額為 美元的關鍵人物保險，以公司為受益人。78股權結構：見附件8首選拒絕權和共同岀售權81首先拒絕權和共同出售權：若其它股東計劃向任何第三方出售其全部或部分持有股 份，則必須首先通知【A類優先股】股權持有人且應賦予【A類優