1、XXX有限公司股權管理辦法股權管理辦法目的是激勵員工為公司創造價值從而獲得股權分紅及股權增值收益，使持股員工的個人利益和公司的長期利益相結合，實現持股員工和公司共擔經營風險，共享成長收益。一、員工持股方案XXX有限公司所有股權激勵的參和人共同出資設立一家有限合伙企業持有XXX有限公司大約20%的股權。其中，公司13名核心高管作為普通合伙人負責合伙的經營管理；其余激勵對象作為有限合伙人不負 責合伙的經營管理，僅對合伙債務承擔有限責任。該有效合伙企業作為特殊目的持股主體，經營范圍限定為股權投資以及相應的股權管理，不涉及任何實業的生產經營。所有參和股權激勵計劃的員工需協商一致，以書面形式簽訂合伙協議

2、和員工持股管理辦法并對包括但不限于以下內容做出約定：1、授予方式和金額；2、合伙企業所分得的XXX有限公司的股利將按照員工持股比例進行分配；3、員工減持XXX有限公司股票的規則。股權結構如下圖所示：關于有限合伙企業的說明（一）有效合伙企業的法律定義根據2007年6月1日正式實施的中華人民共和國合伙企業法，自然人、法人和其他組織可在中國境內設立有限合伙企業。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。 普通合伙人負責合伙的經營管理，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人通 常不負責合伙的經營管理，僅以其任繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。(-)有限合伙企業作為員工持股方式的可行性分析

3、1、有限合伙企業只需征收股東個人所得稅，無需繳納企業所得稅，可以幫助XXX有限公司的股權激勵對象合法避稅。 如果采用設立公司制企業，則股東所得稅綜合稅負為：25%+ ( 1 25% *20%=40%根據國稅總局頒布的關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知：合伙企業以每個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅；合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則；自然人合伙人按照公示經營所得繳稅，適用5%-35%勺五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅(超過5萬元以上部分按35%勺稅率征收)。上海市現有政策走向，按照國際 通行慣例實行20

4、%稅率納稅。2、員工以有限合伙企業形式持股對XXX有限公司未來IPO不造成障礙由于合伙企業不具備法人資格，因此有限合伙企業成為上市公司股東時能否在中國證券登記結算中心開立證券賬戶存在一定爭議。從證監會高層領導咨詢得知，已經意識到合伙企業身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實上國內已有案例。3、以有限合伙企業形式實施員工持股更有利于公司對核心管理層建立激勵和約束機制。公司4050位員工成立有限合伙企業持有XXX有限公司大約20%勺股權，其中公司少數持股數量較多的核心 高管作為普通合伙人負責合伙企業的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任；其余激勵對象作為

5、有限合伙人不負責合伙企業的經營管理，僅以其出資認購的股權為限對合伙債務承擔有限責任。根據有限合伙企業法的規定，有限合伙人不得執行合伙事務，則非核心高層員工通過合伙企業所間接持有XXX有限公司股權的表決權將全部歸普通合伙人XXX有限公司少數核心高管擁有，同時根據有限合伙企業法普通合伙人執行合伙事務需承擔無限連帶責任。 以上股權結構的設計一方面使公司高管以部分出資比例控制了XXX有限公司20%殳權的表決權，大大增加了核心高管實際所擁有表決權，另一方面又建立了約束機制，使核心高管承擔無限連帶責任。（三）關于采用有限合伙企業形式和其他持股方式的對比公司類別優點缺點有限合伙企業1、稅率較低，并且稅率有進

6、一步的下降趨勢2、更有利于建立激勵和約束機制股東人數受到50人限制有限責任公司結構簡單1、股東人數受到50人限制2、稅率較局個人獨資企業稅率較低，按535%超額累進納稅1、由于管理層人數較多，采用數量眾多的個人獨資企業持股形式其實等向個人持股，因此送報商務部以及證監會審批時，方案能否通過存在很大不確定性2、盡管個人獨資企業和有限合伙企業目前的稅率一樣，但前者沒有進一步下降的空間、關于公司經營團隊的業績目標考核和獎勵為使公司經營風險和公司骨干人員的利益結合得更加緊密，確保公司未來發展的持續、穩定，董事會股票授予的 方案基于責任、權利和業務相結合的原則。根據20112013財務年度經營團隊的經營目

7、標責任書，以公司凈利潤、凈資產收益率等（表1）和股權激勵計劃的授予價格相掛鉤；表1年份凈利潤新增凈利潤新開店數（每個店規模在3萬平米以上）2011 年5000 萬5000 萬2個開始營運，3個準備營運宜山店3500萬，其中收入按1.18億增長15%十算，房東租金4000萬，房東另收取1800萬物業管理費新增店1500 萬2012 年8400 萬3400 萬3個開始營運，4個準備營運宜山店5400萬，其中收入新增店按1.35億增長15%十算，房東租金4000萬，房東另收取1000萬物業管理費3000 萬2013 年13000 萬4600力兀4個開始營運，5個準備營運宜山店8000萬，其中收入按1

8、.55億增長15%十算，房東租金4000萬。新增店5000 萬2014 年（上市）19000萬元6000力兀5個開始營運，6個準備營運按照上述經營目標，公司經營團隊計劃授予激勵對象的持股價格參照（表2）表22011年度2012年度2013年度凈利潤獎勵比率凈利潤獎勵比率凈利潤獎勵比率3000萬以下2.5%5000萬以下2.5%8400萬以下2.5%3000-3300 萬5%5000-5500 萬5%8400-9000 萬5%3300-3600 萬10%5500-6000 萬10%9000-9600 萬10%3600-3900 萬15%6000-6500 萬15%9600-10200 萬15%3

9、900-4200 萬20%6500-7000 萬20%10200-10800 萬20%4200-4500 萬25%7000-7500 萬25%10800-11400 萬25%4500-4800 萬30%7500-8000 萬30%11400-12200 萬30%4800-5000 萬35%8000-8400 萬35%12200-13000 萬35%5000萬以上40%8400萬以上40%13000萬以上40%本年度完成5000萬凈利可獲獎勵460萬本年度完成8400萬凈利可獲獎勵790萬本年度完成13000萬凈利可獲獎勵1120 萬按每股凈資產2元轉為230萬股按每股凈資產3.68 元轉為21

10、5萬股按每股凈資產6.28元轉為178萬股（上述表中的獎勵比率建議在對經營團隊的經營目標責任書中體現，本方案表述在20112013年度如按時按量完成目標，董事會將授予經營團隊的持股激勵額度）1、按（表2）所示，經營管理公司在 2011-2013財務年度如期完成經營目標，管理團隊可提取獎勵2370萬按上市主體注冊資金為5000萬轉股后股份授予額度為623萬股，獎勵 所獲股份占總股份的13%2、有限合伙公司的注冊資金為1000萬元，在股權激勵期間維持注冊資本不變（上市主體的注冊資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20% o3、董事會授予公司經營團隊的所獲獎勵的股權為有限合伙公司的股權，其

11、來源于大股東無償贈予，參和授予股權員工 無須出資認購。4、有限合伙公司的注冊資金為1000萬元，在股權激勵期間維持注冊資本不變（上市主體的注冊資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%。三、員工股票的授予按照激勵對象在公司崗位的重要性進行測算，將員工持股對象分成經營管理公司CEO及其他幾位高級副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經理、副總經理三類崗位進行授予。1、持股授予比例。經營管理公司CEO及其他幾位高級副總裁50%各部門中層管理人員20%門店總經理/副總經理30%不在上述范圍內人員，根據經營管理公司CEC提名，報董事會后確定。經營公司CEO及其他幾位副總裁（包括執行董事）的持股

12、比例定為1 : 0.5 ；部門中層管理人員的持股比例定為1： 0.2 ；門店總經理/副總經理的持股比例定為1： 0.3 ；然后按職務級別進一步劃分持股配額。2、持股授予對象人數20112013年度合計授予人數為50人；2011年授予人數不超過25人，2012年授予人數不超過40人，2013 年授予人數不超過50人。3、持股對象授予時間2011年度股權的授予日為2012年的2月28日；2012年度股權的授予日為2013年的2月28日；2013年度股權的授予日為2014年的2月28日。有效期從2011年1月1日至2013年12月31日止。四、關于員工持股的股權管理辦法1、轉讓和退出員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期結束后，員工有權按照股權管理辦法的規定行使處置權，并根據不同情況進行轉讓權益，情況包括：員工在任職期間的正常退出;員工因退休或正常離職退出;員工因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位以及XXX有限公司將之辭退或和之解除勞動關系的；員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時公司的每股凈資產為回購依據。3、獎勵和處罰員工因