1、*股權投資企業(有限合伙)合 伙 協 議第一章 總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業法（簡稱合伙企業法）及法律、法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據本協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、行政法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條 本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業第五條 合伙企業名稱：*股權投資企業（有限合伙）。第六條 企業經營場所： 。 第七條 合伙人登記冊：普通合伙人應在其經營場所置

2、備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。第八條 本合伙企業的經營期限為 年，自合伙企業營業執照簽發之日起計算。合伙企業合伙期限屆滿的，經全體合伙人同意，可以延長 年。 第三章 合伙目的和合伙經營范圍 第九條 合伙目的：合伙企業之目的是從事高科技和/或高增長行業投資和投資管理服務，為合伙人創造滿意的投資回報。 第十條 合伙經營范圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務（以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準）。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第十一條

3、合伙人的姓名或者名稱、住所第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限 第十二條 出資總額合伙企業合伙人認繳出資總額為 億元人民幣。第十三條 合伙人出資方式、數額及份額比例如下：*有限公司，以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占合伙企業總出資額的 %。*有限公司，以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占合伙企業總出資額的 %。*有限公司，以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占合伙企業總出資額的 %。 第十四條 出資額的繳付期限合伙人應自簽署本合伙協議之日起10個工作日內（“繳款期”）一次性將首期出資額付至合伙企業銀行賬戶，剩余部分自本合伙企業成立之日起2年內繳清。 第十五條 逾期繳付出資的責任1.合伙人未繳付認

4、繳出資額的，執行事務合伙人有權單方決定將其從合伙企業中除名，被除名的合伙人對合伙企業的財產不享有任何權利。2.合伙人僅繳付部分認繳出資額的，則該合伙人在合伙企業所占份額比例按其實際出資額占實際出資總額的比例確定。第六章 收益分配、虧損分擔方式第十六條 分配形式合伙企業的收益分配以人民幣、可流通的有價證劵、實物或合伙人共同認可的其他形式進行。 第十七條 合伙企業收益分配及業績激勵機制 合伙企業收益按照合伙人實際出資比例進行分配。 合伙企業年收益超過 %（含）時，超過 %部分的80%在合伙人之間根據其實際繳付的出資的比例分配，其余20%分配給普通合伙人作為業績報酬。全體合伙人可另行約定對前述分配比

5、例進行調整。第十八條 各合伙人就其各自取自合伙企業的利潤申報納稅第十九條 虧損的分擔1. 合伙企業發生虧損的，合伙企業投資收回部分應優先用于支付有限合伙人的出資，具體按照各有限合伙人的實繳出資比例確定。2. 當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定。3.所有有限合伙人不承擔超過其出資額的虧損。第二十條 合伙企業債務合伙企業債務應先以合伙企業財產償還。當合伙財產不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。第七章 合伙人的權利義務第二十一條 普通合伙人的權利和義務 1.普通合伙人的權利：（1）負責合伙企業的經營管理，制定并執行管理制度；（2

6、）有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用、處置和回收；（3）按本協議約定收取管理費和業績報酬；（4）法律法規規定的其他權利。 2.普通合伙人的義務：（1）謹慎、勤勉地管理合伙企業，并介紹其他合伙人的監督；（2）本合伙企業的財產不足以清償其對外債務時，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（3）法律法規規定的其他義務第二十二條 有限合伙人的權利義務1. 有限合伙人的權利： （1）按照本協議的約定，根據實際項目投資金額獲取相應的投資收益； （2）對合伙企業的經營管理提出建議； （3）獲取合伙企業財務會計報告； （4）有權監督普通合伙人執行合伙企業事務； （5）按本協議的約定，將其在合伙企業中已投資的

7、財產份額轉讓； （6）法律法規規定的其他權利。2. 有限合伙人的義務：（1）有限合伙人應依據本協議的約定及時繳納各自所認繳的出資額；（2）未經普通合伙人書面授權不得以合伙企業名義與他人進行交易；（3）不參與合伙企業的管理；（4）法律法規規定的其他義務。第八章 合伙事務的執行第二十三條 合伙企業由普通合伙人- 作為執行事務合伙人，對外代表合伙企業，執行合伙事務、執行事務合伙人有權委派1名代表負責具體合伙事務的執行。第二十四條 執行事務合伙人權限與違約處理辦法1.執行事務合伙人對外代表合伙企業執行合伙事務。除本合伙協議另有規定及法律、法規另有強制性規定之外，但決策權由執行事務合伙人行使。2.不執行

8、合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。3.執行事務合伙人超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意給合伙企業造成損失的，應承擔違約賠償責任，賠償范圍為合伙企業收到的全部損失。第二十五條 執行事務合伙人的除名條件為：因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害時，合伙企業可依據本協議約定將普通合伙人除名。第二十六條 執行

9、事務合伙人的更換程序為：合伙人在決定將普通合伙人除名之同時要做出接納新的普通合伙人之決定，新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。第九章 合伙人會議第二十七條 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業的，應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應由自然人本人或授權代表出席。第二十八條 合伙人會議每年至少舉行1次例會，經執行事務合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。第二十九條 合伙企業合伙人會議由合伙人按實繳出資額行使表決權。第三十條 以下事項應須經全體合伙人一致同意：1.修改合伙企業的合伙協議；2.普通合伙人的入伙和退伙

10、；3.以合伙企業名義對被投資企業提供擔保；4.合伙人減少對合伙企業的出資，但本協議另有規定的除外；5.修改合伙企業與管理人之間的委托管理協議；6.批準合伙企業與合伙人關聯方之間的交易；7.合伙企業合伙期限的延長，但本協議另有規定的除外；8.制定合伙企業的財務管理制度、風險控制制度。第三十一條 合伙人會議審議以下事項，由代表一半以上表決權的合伙人通過方可為有效：1.選擇對合伙企業做審計的中介機構；2.選擇合伙企業的法律顧問；3.合伙人增加對合伙企業的出資；4.合伙人會議審議的其他事項。對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章

11、。第十章 入伙與退伙第三十二條 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任1.普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任：普通合伙人入伙的條件為：（1）有民事行為能力；（2）有豐富的投資及投資管理經驗；（3）有良好的職業操守。普通合伙人的入伙程序為：須經全體合伙人一致同意方可成為新的普通合伙人；新入伙的普通合伙人應于原合伙人訂立書面合伙協議。普通合伙人入伙的相關責任為：自入伙之日起，入伙的新普通合伙人與原普通合伙人承擔同等責任；新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。2.普通合伙人的退伙條件、程序及相關責任：在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙：（1）經全體

12、合伙人一致同意；（2）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（3）其他合伙人嚴重違反合伙協約定的義務。普通合伙人退伙的程序為：普通合伙人根據上述規定退伙，應當提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙的相關責任如下：（1）普通合伙人違反本合伙協議規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。（2）普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。（3）普通合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。普通合伙

13、人在合伙企業中財產份額的退還辦法，屆時由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。（4）普通合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本合伙協議的規定分擔虧損，第三十三條 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任1. 有限合伙人的入伙條件、程序及相關責任：有限合伙人入伙應為：（1）擁有較強的資信能力；（2）理解投資風險。有限合伙人的入伙程序為：須經全體合伙人一致同意方可成為新的有限合伙人；新入伙的有限合伙人應與原合伙人訂立書面合伙協議。每個新入伙的機構有限合伙的認繳出資額不得低于人民幣1000萬元，新入伙的自人人有限合伙人的認繳出資額不得低于人民幣1000萬元。根據本

14、條規定入伙的新的有限合伙人，在其簽署合伙協議 日內一次繳清本期應繳納相應出資的管理費。有限合伙人入伙的相關責任為：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。2. 有限合伙人的退伙條件、程序及相關責任：除本協議另有規定外，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙： （1）經全體合伙人一致同意；（2）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（3）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。有限合伙人退伙的程序為：有限合伙人根據上述規定退伙，應當提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人退伙的相關責任為：（1）有限合伙人違反本合伙協議規定退伙的，應當賠償由此

15、給合伙企業造成的損失。（2）有限合伙人退伙后 ，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。（3）有限合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退貨人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。有限退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，屆時由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。（4）有限合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本合伙協議的規定分擔虧損。第十一章 合伙企業的投資第三十四條 投資方式合伙

16、企業應從事主營業務位于中國的公司的股權及相關投資。第三十五條 投資策略和重點投資策略：合伙企業應遵循充分利用技術進步、業務模式創新、經驗、相關資源以及合理分散投資、降低風險的投資策略，使合伙企業的投資得到長期的資本收益。投資重點：合伙企業在選擇投資項目時，應側重選擇高科技、高增長型的企業。第三十六條 投資限制1.合伙企業不得從事如下事項：（1）直接從二級市場購買已經上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債券等（所投資企業上市后，合伙企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限），但可以參與已經上市公司的定向增發；（2）投資于有可能使合伙企業承擔無限制責任的項目；（3）提供任何形式的對外擔保

17、；（4）投資于會損害合伙企業的商譽的產業、產品或領域。2.合伙企業的閑置資金只能存放于銀行或購買國債。第三十七條 投資決策測序1.為了提高投資決策的專業化程度，提高投資業務的操作質量，執行事務合伙人作為管理人應設立投資決策委員會。投資決策委員會由5人組成，由執行事務合伙人根據其合伙協議的約定選任。 2. 投資委員會進行決策，實行一人一票，任何投資決策需經3名以上投資委員會成員同意方可通過。 3. 投資委員會的主要職權如下：（1）對項目投資和退出全過程相關事項進行評審并作出決定；（2）決定臨時投資策略和方式；（3）決定項目厚起管理重大事項；（4）制定投資管理辦法等與項目投資及后期管理相關的制度；

18、（5）普通合伙人授予的其他職權。4.投資項目：項目篩選標準將在本企業成立后由普通合伙人決定。5.項目投資決策：（1）項目投資、項目退出決策按下列程序執行：管理人負責向投資決策委員會提交項目投資建議書/推出建議書。根據管理人提交報告具體情況，由投資決策委員會進行評審。所有投資項目的投資和退出需要經投資決策委員會表決通過。管理人根據投資決策委員會決議，執行劃款手續，完成投資；或辦理項目投資的推出收益的收款手續，完成項目投資的退出。（2）決策流程。在管理人提交項目報告后，投資決策委員會于5個工作日內召開投資決策委員會會議，由管理人進行項目答辯，根據項目投資決策程序進行表決。第一次表決沒有通過，管理人

19、可以在進一步準備補充資料后，申請就該項目進行第二次表決，第二次表決仍未通過，該項目即被否決。盡管前述約定，項目投資的退出表決決策不受表決次數的限制。第三十八條 關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度如對（關聯方的認定需符合企業會計準則第36號-關聯方披露（2006）等相關法律、法規的規定）進行投資，與其存在關聯關系的投資決策委員會成員應當回避表決，且不得代理其他成員進行表決。第三十九條 投資后對被投資企業的持續監控1.項目后期管理工程中，需要出席項目公司股東會、簽署股東會決議事項，要事先報請投資決策委員會批準。2.其他項目后期管理決策事項，由管理人全權處置，并向投資決策委員會報告。3.管理人應

20、當根據投資項目所處的不同階段、行業等因素設定相應的風險控制標準，制定風險控制預案，長期監控投資項目的經營情況并定期提交風險評估報告。第四十條 風險控制制度、風險控制委員會及其職責1.全體合伙人應協商制定合伙企業風險控制制度，由執行事務合伙人負責實施。2.為合理控制合伙企業投資風險，執行事務合伙人根據其合伙協議的約定選任。3.風險控制委員會的主要職責如下：（1）審議投資方案并向投資委員會提出風險評估及風險控制建議；（2）組織對業務經營管理過程中的風險監控，對已出現的風險制定化解措施。第十二章 合伙人的財產及轉讓財產份額的要求及程序第四十一條 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他

21、財產，均為合伙企業的財產。第四十二條 合伙人之間可以相互轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。第四十三條 合伙企業的有限合伙人可以將其在合伙企業中的財產份額出質。合伙企業的普通合伙人不允許將其在合伙企業的財產份額出質。第十三章 管理費及其他相關費用第四十四條 管理人合伙企業委任普通合伙人 就合伙企業全部資產提供投資及經營管理服務，負責合伙企業投資項目的尋找、選擇、評估、執行、管理及處分等一切事宜。合伙企業應與作為管理人的普通合伙人簽訂委托管理協議

22、，約定與管理人的權利義務關系。第四十五條 管理費合伙企業應按完整年度向作為管理人的普通合伙人支付管理年費，每年度開始后的十日內支付，第一次管理費應在有限合伙人首期出資到位后的十日內支付。每年度應支付的管理年費金額為：全體有限合伙人實繳出資總額的 %。第四十六條 合伙企業應承擔的成本費用1.合伙企業設立時發生的費用，包括但不限于律師費、各種注冊登記費用、招待費等；2.合伙企業之審計費、律師費、訴訟費以及合伙企業自身聘請中介機構的費用；3.支付給管理人的管理費；4.合伙企業合伙人會議及其他會議費用；5.合伙企業管理已經投資項目的費用（該費用絕大部分情況下將由被投資企業承擔）；6.合伙企業本身應繳納

23、的政府規費、稅費；7.合伙企業自身的其他費用。 第十四章 資金托管第四十七條 合伙企業應委托一家具有資金托管資質的商業銀行（“托管機構”）對合伙企業賬戶內的全部現金實施托管，具體托管事宜與托管機構另行協商確定。托管機構更換由全體合伙人決定。第十五章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序第四十八條 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人同意。第四十九條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第五十條 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第十六章 重大事項報

24、告第五十一條 本合伙企業應當于每個會計年度結束后4個月內，向*備案管理部門（“備案管理部門”）提交年度資產管理報告和年度資產托管報告，同時抄送全體合伙人。第五十二條 本合伙企業在運作過程中發生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向備案管理部門報告，并抄送全體合伙人：1.修改合伙協議或者管理人的合伙協議/公司章程、委托管理協議等重要文件；2.本合伙企業或者管理人增減資本或者對外進行債務性融資；3.本合伙企業或者管理人分立與合并；4.管理人或者托管銀行變更（包括管理人高級管理人員變更及其他重大變更事項）；5.本合伙企業解散、破產或由接管人接管財產。第十七章 合伙企業的財務、會計第五十三條 合伙企

25、業應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立相關財務、會計制度。第五十四條 合伙企業應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第五十五條 合伙企業在每一營業年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案。第五十六條 合伙企業應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第五十七條 合伙企業法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對合伙企業資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十八章 合伙企業的解散與清算第五十八條

26、合伙企業有下列情形之一的，應當解散：1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2.合伙協議約定的解散事由出現；3.全體合伙人決定解散；4.合伙人已不具備法定人數慢三十天；5.合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；7.法律、行政法規規定的其他原因。第五十九條 合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。清算人在清算期間執行

27、下列任務：1.清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；2.處理和清算有關的合伙企業未了結事務；3.清繳所欠稅款；4.清理債權、債務；5.處理合伙企業清償債務后的剩余財產；6.代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自己到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本合伙協議約定的可分配現金收入的非配方法進行分配。第六十條 清算結束，清算人應當編制清算報