1、典型債務重組案例典型債務重組案例鄭百文鄭百文鄭百文，全稱鄭州百文股份有限公司，前身為鄭百文，全稱鄭州百文股份有限公司，前身為鄭州市百貨文化用品公司，鄭州市百貨文化用品公司，1996年年4月經中國月經中國證監會批準上市，是鄭州市的第一家上市企業證監會批準上市，是鄭州市的第一家上市企業河南省首家商業股票上市公司。河南省首家商業股票上市公司。 表表1 鄭百文成立到上市大事年表鄭百文成立到上市大事年表時間時間 事事 件件 1987.06 鄭州市百貨文化用品公司鄭州市百貨文化用品公司成立成立 (簡稱簡稱“鄭百文鄭百文”) (鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品

2、公司合并而成) 1988.12 鄭百文以股份制試點企業的身份鄭百文以股份制試點企業的身份向社會公開發行股票向社會公開發行股票400萬元萬元(20000股，股，每股每股200元元) 1992.07 更名更名為鄭州百文股份有限公司為鄭州百文股份有限公司(集團集團) 1992.12 增資擴股增資擴股 1993.02 國家體制改革委員會認定為國家體制改革委員會認定為“繼續進行規范化的繼續進行規范化的股份制試點企業股份制試點企業” 1996.04 經中國證監會經中國證監會批準上市批準上市 鄭百文的沉淪 1986-1996年銷售收入增長年銷售收入增長45倍，利潤增長倍，利潤增長36倍；倍；1996年年實現

3、銷售收入實現銷售收入41億億元元 ，1997年年報顯示其主營規模和資產收年年報顯示其主營規模和資產收益率在益率在滬深滬深兩市的所有商業公司中兩市的所有商業公司中名列第一，股價名列第一，股價也由此從剛也由此從剛上市時的上市時的6.5元左右上漲至元左右上漲至1997年年5月月12日的日的22.7元。元。 鄭百文鄭百文“順理成章順理成章”地被塑造成為當地企業界耀眼的地被塑造成為當地企業界耀眼的改革新改革新星星和和率先建立現代企業制度率先建立現代企業制度的典型。的典型。 鄭百文的沉淪 1998年爆出年爆出2.54億元的億元的巨虧巨虧，在中國創下，在中國創下凈虧的最高紀凈虧的最高紀錄錄，被審計事務所出具

4、，被審計事務所出具“拒絕拒絕發表意見發表意見”。 1999年，根據公司年報，鄭百文一年虧損達年，根據公司年報，鄭百文一年虧損達9.6億億元，每元，每股收益股收益-4.8435元，再創深滬股市元，再創深滬股市虧損之最虧損之最。 2000年中期報告，主要財務指標為年中期報告，主要財務指標為每股收益每股收益-0.3071元，元，每股凈資產每股凈資產-6.8856元，中報審計意見類型：元，中報審計意見類型：拒絕拒絕表示意見。表示意見。財務報表顯示鄭百文財務報表顯示鄭百文資產負債率資產負債率高達高達216.76，總總負債負債金額金額為為24.75億億元，總資產約為元，總資產約為97億元，億元，嚴重資不抵

5、債嚴重資不抵債。 鄭百文的沉淪新華社記者新華社記者謝登科謝登科的的鄭百文：假典型巨額虧鄭百文：假典型巨額虧空的背后空的背后一文引發了社會各界的強烈反響。一文引發了社會各界的強烈反響。后來驚報的后來驚報的“黑幕黑幕”表明表明1996、1997兩年的漂兩年的漂亮數字是亮數字是財務造假財務造假的產物，甚至連公司的的產物，甚至連公司的上市上市資格也是通過財務操作騙取的資格也是通過財務操作騙取的。 表表2 鄭百文上市前后虛增利潤情況鄭百文上市前后虛增利潤情況 單位：萬元單位：萬元年份 披露凈利潤 調查確認凈利潤 虛增凈利潤 1996 4 989 3 800 1 189 1997 7 843 -1 953

6、 9 796 1998 -50 241 -53 646 3 405合計-237 409 -279 399 14 390 鄭百文的沉淪鄭百文的沉淪鄭百文通過財務造假和違規操作，改變企業經濟鄭百文通過財務造假和違規操作，改變企業經濟活動的表征活動的表征“財務信息財務信息”，從而迷惑投資者、，從而迷惑投資者、債權人、監管機構，嚴重損害了投資人等利益相債權人、監管機構，嚴重損害了投資人等利益相關者的利益。但是，企業的實際經營狀況是不會關者的利益。但是，企業的實際經營狀況是不會因此而改變的，因此而改變的，1998年由于經營環境惡化終于誘年由于經營環境惡化終于誘發鄭百文發鄭百文“暗瘡崩裂暗瘡崩裂”，使鄭百

7、文一下子走到了，使鄭百文一下子走到了破產邊緣，而破產邊緣，而債務重組成為鄭百文唯一的活命之債務重組成為鄭百文唯一的活命之路路。鄭百文的重組過程鄭百文的原最大債權人為鄭百文的原最大債權人為中國建設中國建設銀行銀行。中國建設銀行于。中國建設銀行于1999年年12月月與中國與中國信達資產管理公司信達資產管理公司簽訂債權簽訂債權轉讓協議，出讓轉讓協議，出讓193 5584萬元的萬元的鄭百文債權，將這部分不良資產交鄭百文債權，將這部分不良資產交由專業資產管理公司管理。由專業資產管理公司管理。2003年年3月信達資產管理公司向鄭州市中級月信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院申請鄭百文破產還債，被法院駁人民

8、法院申請鄭百文破產還債，被法院駁回。回。 鄭百文重組過程中國信達資產管理公司：中國信達資產管理公司：1999年年4月月20日成立，是我國最日成立，是我國最早成立的金融資產管理公司，為我國四大資產管理公司早成立的金融資產管理公司，為我國四大資產管理公司（信達、華融、長城和東方（信達、華融、長城和東方 ）之一，是具有獨立法人資格）之一，是具有獨立法人資格的國有獨資金融企業，注冊資本金為的國有獨資金融企業，注冊資本金為100億元人民幣，由億元人民幣，由財政部財政部全額撥入，其主要任務和全額撥入，其主要任務和經營目標是經營目標是收購、管理、處置收購、管理、處置中中國建設銀行、國家開發銀行剝離國建設銀行

9、、國家開發銀行剝離的的不良資產和最大限度保全資產、不良資產和最大限度保全資產、減少損失，化解金融風險減少損失，化解金融風險。 鄭百文債務重組過程鄭百文債權人情況鄭百文債權人情況債權人信達資產管理公司交行、工行、廣發銀行其他零星債務債權額21.30億元0.5164萬元所占比例90%10%鄭百文債務重組過程信達公司信達公司可選擇的策略可選擇的策略v破產清算破產清算：由于主要業務已停止，在安置鄭百文職工、償還：由于主要業務已停止，在安置鄭百文職工、償還有擔保債權后，信達公司有擔保債權后，信達公司20多億元債權只能收回數千萬元。多億元債權只能收回數千萬元。v引入戰略投資人注資引入戰略投資人注資，對鄭百

10、文進行資產與債務重組，提高，對鄭百文進行資產與債務重組，提高其償債能力。由于鄭百文資產質量差，作為商業批發企業，其償債能力。由于鄭百文資產質量差，作為商業批發企業，沒有配送中心、也缺乏倉庫，管理人員、業務人員素質極低，沒有配送中心、也缺乏倉庫，管理人員、業務人員素質極低，即使債權人給予債務減免等優惠條件，戰略投資人也不愿意即使債權人給予債務減免等優惠條件，戰略投資人也不愿意接這個爛攤子。接這個爛攤子。v鄭百文最重要的資源是上市公司的鄭百文最重要的資源是上市公司的殼資源殼資源，但市場上的殼的，但市場上的殼的價格不過價格不過20003000萬元，簡單的賣殼也值不了多少錢。萬元，簡單的賣殼也值不了多

11、少錢。鄭百文債務重組過程第三方：第三方：三聯集團三聯集團 三聯集團是三聯集團是山東省山東省政府政府“九五九五”期間重點培植的期間重點培植的八大骨八大骨干企業之一干企業之一，是實行省級計劃單列的大型一類股份制企業，企，是實行省級計劃單列的大型一類股份制企業，企業成立已有業成立已有15年的歷史，注冊資本年的歷史，注冊資本7億元，凈資產逾億元，凈資產逾20億元。億元。三聯集團在其所經營的商貿、旅游、房地產、電子信息三聯集團在其所經營的商貿、旅游、房地產、電子信息(百百靈寬帶網靈寬帶網)、餐飲、新型建材、石油機械等各個領域都達到了、餐飲、新型建材、石油機械等各個領域都達到了國內或國際領先水平，有豐富的

12、上市國內或國際領先水平，有豐富的上市題材，題材，有相當的實力來介入鄭百文的有相當的實力來介入鄭百文的資產重組資產重組。 （通過重組（通過重組 達到達到借殼上市借殼上市的目的）的目的）鄭百文重組過程2000年年5月，三聯集團開始與鄭百文接觸，月，三聯集團開始與鄭百文接觸，三聯集團主動三聯集團主動找到找到鄭百文主要債權人信達公司，表達了愿意介入的興趣，得到了鄭百文主要債權人信達公司，表達了愿意介入的興趣，得到了鄭百文及信達公司的認可，于是拉開了鄭百文資產重組的序幕鄭百文及信達公司的認可，于是拉開了鄭百文資產重組的序幕 經過三聯集團與代表信達全權處理鄭百文資產重組事務的北經過三聯集團與代表信達全權處

13、理鄭百文資產重組事務的北京京中和應泰管理顧問有限公司中和應泰管理顧問有限公司長達長達5個多月的關于資產重組的談判，個多月的關于資產重組的談判，2000年年11月月30日，鄭百文公布了日，鄭百文公布了經經董事會董事會通過的資產重組方案。通過的資產重組方案。 鄭百文重組過程鄭百文重組過程中和應泰投資顧問公司中和應泰投資顧問公司設計出重組方案：設計出重組方案： 第一，鄭百文現有資產和從業人員從上市公司剝離，轉入母公司進行整第一，鄭百文現有資產和從業人員從上市公司剝離，轉入母公司進行整頓調整（頓調整（百文集團百文集團） 第二，戰略投資人第二，戰略投資人三聯三聯集團以集團以3億億元的現金購買鄭百文所欠中

14、國元的現金購買鄭百文所欠中國信達信達資產資產管理公司的部分債務約管理公司的部分債務約15億億元，實現元，實現借殼上市借殼上市;中國證監會為其資產重組增發中國證監會為其資產重組增發一定數量的新股；一定數量的新股； 第三，三聯集團對鄭百文第三，三聯集團對鄭百文15億元債務進行豁免，鄭百文公司的億元債務進行豁免，鄭百文公司的全體股全體股東東，包括非流通股和流通股股東需，包括非流通股和流通股股東需將將所持本公司股份的所持本公司股份的50%過戶給三聯過戶給三聯集集團，團， 不同意不同意將股份的將股份的50%過戶給三聯集團的股東，公司將以流通股每股過戶給三聯集團的股東，公司將以流通股每股1.84元、非流通

15、股每股元、非流通股每股0.18元的價格元的價格回購回購其全部股份其全部股份。 第四，信達資產管理公司與鄭百文簽署協議，經公司第四，信達資產管理公司與鄭百文簽署協議，經公司股東大會股東大會通過之時，通過之時，立即立即豁免豁免對公司的債權對公司的債權1.5億億元。元。鄭百文債務重組過程三聯集團三聯集團與鄭百文進行資產置換等事項：與鄭百文進行資產置換等事項： （1）最大債權人信達公司出售給三聯集團后的余下部分債務，由母公司百文集團百文集團承擔，并由鄭州市政府提供債權人認可的有效擔保。具體的步驟：具體的步驟：百文集團承接鄭百文公司除3014萬元房產外的全部資產9.7億元，同時承接鄭百文的部分債務共計5

16、.92億元，兩者的差額3.78億元，記為鄭百文對百文集團的其它應收款。鄭百文現有的員工由百文集團負責安置。信達公司則從鄭州市政府處獲得約3億元現金補償。鄭百文債務重組過程（2）三聯集團三聯集團與與鄭百文鄭百文進行進行資產置換資產置換，三聯將旗下的三聯商，三聯將旗下的三聯商社的部分優質資產裝入鄭百文的殼中。社的部分優質資產裝入鄭百文的殼中。 具體的說，鄭百文對百文集團的具體的說，鄭百文對百文集團的3.78億元其他應收款中的億元其他應收款中的2.52億元將與三聯的總價值億元將與三聯的總價值4億元的優質資產進行置換，兩者億元的優質資產進行置換，兩者的差額的差額1.48億元記為鄭百文對三聯的負債。鄭百

17、文對百文集團億元記為鄭百文對三聯的負債。鄭百文對百文集團的其余的其余1.27億元其他應收款及房產億元其他應收款及房產3014萬元之和與重組前產生萬元之和與重組前產生的留在鄭百文的債務的留在鄭百文的債務1.57億元相對應。億元相對應。鄭百文重組過程 注：信達公司四年內從鄭州市政府處獲得約注：信達公司四年內從鄭州市政府處獲得約3億元現金補償。億元現金補償。百文集團母公司其他債權人債務0.92億元信達公司3億元債務（已豁免2億多元）承接鄭百文除3014萬元房產以外的9.7億元資產與5.92億元相差3.78億元，作為鄭百文對百文集團的其他應收款安置鄭百文的現有員工鄭百文重組過程 注：此時三聯集團成為鄭

18、百文集團新的債權人，并且此時注：此時三聯集團成為鄭百文集團新的債權人，并且此時信信達達集團已經收回債權集團已經收回債權3+3=6億億元。元。三聯集團（戰略投資人）以3億元購買信達公司在鄭百文上市公司的15億債權與鄭百文公司進行資產置換：與鄭百文公司進行資產置換：（1）鄭百文將百文集團的3.78億元的其他應收款 中的2.52億元與三聯總價值4億元的優質資產進行置換，兩者相差1.48億元鄭百文對三聯的負債。（2）鄭百文對百文集團的其余1.27億元其他應收款及房產3014萬元與重組前留在鄭百文的1.57億元債務相對應。鄭百文重組過程債權人三聯集團與鄭百文全體股東按以下條件取得債權人三聯集團與鄭百文全

19、體股東按以下條件取得和解和解v三聯集團并注入優質資產4.5億元，其中包括2億元無息營運資金，從而使鄭百文上市公司轉虧為盈，并具有持續發展能力。v三聯集團的豁免的15億元債權形成資本公積金資本公積金，可沖減上市公司累計虧損。 過戶50%的股份鄭百文全體股東三聯集團 豁免15億元債權鄭百文重組效應 （1）對公司債權人信達公司對公司債權人信達公司v作為鄭百文最大的債權人，信達公司為了避免因鄭百文破產作為鄭百文最大的債權人，信達公司為了避免因鄭百文破產而帶來的其債權而帶來的其債權“顆粒無收顆粒無收”的風險，在此次重組中選擇了的風險，在此次重組中選擇了合作的態度。合作的態度。v本次重組中，信達公司放棄了

20、大約本次重組中，信達公司放棄了大約15億元無擔保債權，總共億元無擔保債權，總共從三聯集團和鄭州市政府那里獲得約從三聯集團和鄭州市政府那里獲得約6億元的現金補償，其債億元的現金補償，其債務清償率近務清償率近30。 鄭百文重組效應（2）對其他債權人）對其他債權人v除信達公司以外的鄭百文其他債權人，也是這次重組中的實除信達公司以外的鄭百文其他債權人，也是這次重組中的實際獲利者。際獲利者。v因為通過資產、債務的重組，鄭百文的資產質量得到了實質因為通過資產、債務的重組，鄭百文的資產質量得到了實質性的提高，債務總額也從性的提高，債務總額也從23億元減少到億元減少到1.5億元左右，同時重億元左右，同時重組方

21、案中重組各方對鄭百文債務償還所提供的各種保障措施，組方案中重組各方對鄭百文債務償還所提供的各種保障措施，也使相關債權人的安全程度提高了不少也使相關債權人的安全程度提高了不少 。鄭百文重組效應 （3）對公司股東）對公司股東v實施重組方案，公司得以起死回生，其債務總額也將減少94左右，每股賬面凈資產將從-6元增加到l元以上。而且通過后續的資產重組可以使公司基本面貌逐步得到根本性改變。 v根據重組方案，要求股東零價格轉讓自己50的股份給三聯集團，這使股東不得不為了重組而使自己的資產縮水50，因此說，股東接受重組方案是無奈而又迫不得已的。也避免了他們顆粒無收的損失。v 而作為鄭百文的第一大股東，百文集

22、團在此次重組中扮演了債務承擔和資產轉接的角色。它承接了鄭百文9.7億元的資產和5.9億元的債務，同時，百文集團還承諾安置鄭百文2800名職工。但實際上，百文集團代表了當地政府對重組的態度 。鄭百文重組效應 （4）對三聯集團）對三聯集團v三聯集團付出的代價：以3億元購買信達公司的15億債權；注入優質資產2.5億元，市值為4.5億元；向百文集團支付3000萬元托管費；總計為3+4.5+0.3=7.8億元。v其對價為：獲得鄭百文50%的股權，其中法人股4500萬股，流通股5350萬股。法人股按一元每股計算，流通股按13.47每股算，兩者合計與三聯集團支付的7.8億元接近。v三聯集團是以公平的價格購買

23、信達公司的15億元債券。鄭百文重組效應 （4）對三聯集團）對三聯集團p重組后的鄭百文實質上已經變成山東三聯，因此本次債務豁免重組后的鄭百文實質上已經變成山東三聯，因此本次債務豁免是三聯花是三聯花3億元購回億元購回2.864億元的賬面凈資產億元的賬面凈資產 。p三聯將以零價格獲得鄭百文三聯將以零價格獲得鄭百文50的股權的股權(包括包括5354萬股流通股萬股流通股)，這些流通股將帶給三聯巨大的收益這些流通股將帶給三聯巨大的收益 。p鄭州市政府為了實現鄭百文重組，給予了三聯許多優惠政策鄭州市政府為了實現鄭百文重組，給予了三聯許多優惠政策 。p通過重組，三聯集團可以進一步拓展集團在家電零售業務的國通過

24、重組，三聯集團可以進一步拓展集團在家電零售業務的國內市場，建立廣泛的市場銷售網絡，逐步塑造自己行業領導者內市場，建立廣泛的市場銷售網絡，逐步塑造自己行業領導者的形象。的形象。p這次重組使三聯集團獲得了一個干凈的鄭百文殼資源，成功實這次重組使三聯集團獲得了一個干凈的鄭百文殼資源，成功實現了現了借殼上市借殼上市，打通了公司通過證券市場進行直接融資的渠，打通了公司通過證券市場進行直接融資的渠道。道。 鄭百文重組效應 鄭百文積極進行債務重組有多方面原因，但其中重要的一方面在于鄭百文積極進行債務重組有多方面原因，但其中重要的一方面在于該公司已臨近連續該公司已臨近連續3年年 ST虧損，瀕臨虧損，瀕臨PT處

25、理，因此處理，因此希望利用舊準希望利用舊準則實現重組收益，扭虧為盈則實現重組收益，扭虧為盈。 但但2001年年1月月財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理問題的問題的復函復函打破了三聯的美夢。該函規定，中國信達資產管理公打破了三聯的美夢。該函規定，中國信達資產管理公司豁免鄭百文司豁免鄭百文1.5億元的債務億元的債務不能以重組利潤記入不能以重組利潤記入該公司該公司2000年利年利潤表，鄭百文扭虧為盈、避免被潤表，鄭百文扭虧為盈、避免被PT的捷徑已被堵死。的捷徑已被堵死。 同時出臺的新債務準則更是回避了公允價值并改變了債務重組收益同時出臺的新債務準則更是回避了公允價值并改變了債務重組收益的報告方式，要求將重組收益確認為的報告方式，要求將重組收益確認為資本公積資本公積，從利潤表轉移到資，從利潤表轉移到資產負債表，以控制上市公司利用債務重組操縱會計盈余的行為。產負債表，以控制上市公司利用債務重組操縱會計盈余的行為。 鄭百文重