1、;|、第六條交割之后的股權比例調整第七條C管理層第八條現有權益持有人的承諾第九條紅利政策第十條董事第十一條鎖定；轉讓限制；優先權；優先受讓權;跟隨售股權;反股權稀釋權;投票權第十二條信息權第十三條保密第十四條爭議解決第十五條適用法律第十六條語言第十七條通知第十八條棄權第十九條約束力第二十條執行C的權利第二十一條分割性第二十二條完整性第二十三條協議生效本投資協議（以下簡稱本“協議”）由以下各方于【】年【】月【】日簽訂：以下合稱“各方”，單稱“一方”。鑒于：A截至本協議簽訂之日，C注冊資本為人民幣【】萬元，A和B分別持有C【】和【】的出資份額；B截至本協議簽署之日，C實收資本人民幣【】萬元。根據C

2、章程，A和B應于【】年【】月前向C繳付剩余出資人民幣【】萬元；C各方一致同意，PE/VC向C增資人民幣【X】萬元，將C的注冊資本從人民幣【Y】萬元增至【X+Y】萬元；PE/VC被接納成為新的股東，獲得C【】出資份額，同時A、B持有的C的出資份額變為【】%、【】%；D各方一致同意，上述C項涉及之增資入股完成的同時，A向PE/VC轉讓其在C【】%的出資份額，B向PE/VC轉讓其在【】%的出資份額，轉讓價總計為【】萬元人民幣。增資及轉讓完成后，A、B及PE/VC分別占C【】%、【】%及【】%的出資份額；E各方一致同意，A、B在收到轉讓價后立即向C繳付B項所列之人民幣【】萬元剩余出資，使得C的實收資本

3、達到人民幣【】萬元；F各方均同意根據本協議各項規定和新章程及其他交易文件來約束各方的關系，因此，各方在此達成協議如下：第一條定義和解釋在本協議中：1.1以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外：“交割日”指主管部門批準之日或工商變更之日起第1個至第5個工作日之間的任一工作日。權利負擔”包括任何人享有的任何利益、權利或股權（在不限制前述規定一般性的前提下，包括任何取得權、期權或優先權）或任何抵押、負擔、質押、留置或讓與，或任何其他權利負擔、優先權或擔保權益，或在相關財產上設定的任何性質的安排。“現有權益持有人”指當前除PE/VC以外的，持有C股本權益且為本協議方的所有人，即A及B。

4、“集團”指C及其不時擁有的子公司、關聯公司及合資公司。“保證凈利潤”指C截至【】年【】月【】日的經審計的凈利潤金額應不低于人民幣【】萬元；截至【】年【】月【】日的經審計的凈利潤金額應不低于人民幣【】萬元。“新章程”指C在交割時或交割之前通過的C的新公司章程“交易”指本次PE/VC受讓轉讓權益和認購增資的交易以及相關的安排。“子公司”指C于本協議簽署之日擁有的子公司，有關該等子公司的詳細信息如附件【1】所載；“認購增資”指PE/VC根據本協議條件認購的占C增資后新注冊資本【】的出資份額及相關權益。“認購價”指PE/VC根據本協議的約定將支付至指定的C的驗資賬戶的、總金額折合人民幣【】萬元的溢價認

5、購增資款項。“轉讓權益”指PE/VC根據本協議條件受讓的在增資完成時A、B持有的C的【】及【】的出資份額及相關權益。“轉讓價”指PE/VC根據本協議約定將支付至A及B指定的銀行賬戶，專用于A及B完成對C出資義務的、總金額折合人民幣【】萬元的款項。1.2除非本協議中任何其他條款所包含的任何相反的明確規定，根據本協議確定或決定的、針對實施任何行為或事情的時間性期間應根據下列規定計算：(a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天；(b)一“天”指一個公歷日；(c)法定節假日應包括在任何該等時間期間內；(d)一“月”指一個公歷月；(e)如果要求某種行為或事情應在某個規定日期之前的一段規定期間內，或不超出

6、該規定期間完成，則該段期間應在最接近該日之前時結束；(f)如果要求某種行為或事情應在某個規定日期之后、或自該規定日期起的一段規定期間內完成，則該期間應緊接該日之后開始；和(g)如果要求某種行為或事情應在一段規定期間內完成，則該期間應在期間的最后一天結束時結束。1.3本協議中,如果提及任何非中國法律術語,該等術語應基于本協議各方的原意及按照中國法律給予解釋。第二條認購增資及轉讓權益2.1C、A及B在對價為認購價的情況下,接受PE/VC認購增資并成為C的新的股東，并且PE/VC同意按照本協議約定的條件認購增資。2.2在認購增資完成的同時，A及B應在作出完全所有權保證的情況下，向PE/VC轉讓轉讓權

7、益，且PE/VC應在完全信賴A及B保證、并且本協議約定的前提條件實現的情況下，將轉讓價存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項匯入C的驗資賬戶，完成其各自對C出資的義務。2.3A及B保證轉讓給PE/VC的轉讓權益不附有任何權利負擔，一切附屬于該等權益的權利，包括獲得以后可能宣布的、派發的或支付的（自交割日起算）與該等權益相關的所有紅利和其他利益分配的權利將完整地轉讓給PE/VC。2.4A及B在此放棄對于轉讓權益以及認購增資的優先購買權，并承諾采取一切必要行動促成交易的順利完成。第三條PE/VC支付認購價和轉讓價的前提條件3.1PE/VC在交割日支付認購價和轉讓價的義務取決于下列前提

8、條件的實現，但PE/VC可通過簽署單獨的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：(a)截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實質上均是真實準確的；(b)本協議項下之轉讓權益和認購增資符合中國法律的要求；(c)A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式備案；(d)C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準和/或登記；(e)PE/VC已完成針對C開展的盡職調查，并且令其合理滿意；(f)不存在任何對于C的業務、資產、債務、業務前景、經營和財務狀況產生重大不利的變化；(g)PE/VC的投資委員會已批準并通過本協議及本協議項下的所有其他交易文件和交易的執行

9、；(h)PE/VC已收到第4.1條的文件。第四條交割及付款4.1交割應于交割日在【】進行。交割前，C和/或A及B應向PE/VC遞交下列文件原件/經驗證真實的復印件供PE/VC保留：(a)有權部門出具的有關交易、C的新增注冊資本的批準/登記文件及其副本之經驗證真實的復印件；(b)對下列事項予以批準的C的股東會決議（經驗證真實的復印件）：(i)增加C的注冊資本，并且由PE/VC認購增資；(ii)通過C的新章程；及(iii)A及B向PE/VC轉讓權益，以及C的新股權結構。(c)C正式簽署的以如本協議附件【4】所載的約定格式書寫的交割證書正本，并且該交割證書應包括：(i)C已獲得為按照令PE/VC滿意

10、的條款訂立、執行和履行本協議所必需的批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方面不存在針對任何交易文件條款的變化；(ii)一切現有權益持有人的保證在所有方面于本協議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；以及(iii)自本協議簽署之日以來，集團并未出現或存在任何重大不利變化；(d)由A正式簽署的以如本協議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括:(i)A已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執行和履行本協議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方

11、面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(ii)A的所有保證在所有方面于本協議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(e)由B正式簽署的以如本協議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括:(i)B已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執行和履行本協議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(ii)B的所有保證在所有方面于本協議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(f)由各相關方簽署的本協議和其他交

12、易文件正本(或根據情況，經認證的副本)；以及(g)其他PE/VC根據盡職調查發現的事項所需及/或重要的其他補充文件。4.2PE/VC交割后應向A、B和C遞交以下文件的副本以供檢驗：正式簽署的對本協議及本協議項下的交易予以批準的PE/VC投資委員會書面文件。4.3若第3條規定的前提條件在交割日或在交割日之前實現或由PE/VC予以放棄，PE/VC應按以下方式支付認購價和轉讓價：(a)在交割日，PE/VC應向A及B各自指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元的轉讓價，其中向A指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元，B指定的銀行賬戶支付人民幣【】萬元。(b)在下述4.4款所述內容完成后的5工作日內，PE/VC應向指

13、定的C驗資帳戶電匯金額為人民幣【】萬元的認購價。認購價應按下列方式入賬：(i)金額為人民幣【】萬元作為PE/VC就C注冊資本的增加而繳付的出資；和(ii)金額為人民幣【】萬元作為C的資本公積金。4.4一旦收到上述4.3(a)款之轉讓價，A與B應立即辦理向c的出資，其中A應支付的款項為人民幣【】萬元，B應支付的款項為人民幣【】萬元，以完成其對C的出資義務。匯款單應當傳真至PE/VC.4.5一旦收到轉讓價和認購價付款，C應立即啟動驗資程序和工商登記變更程序，以及任何其他必要的程序或批準，盡力使PE/VC在交割之后作為C的股東能盡快享有中國法律允許的任何權益，并使得C被登記的企業出資情況變更為：【C

14、】注冊資本：人民幣【】萬元實收注冊資本：人民幣【】萬元其中各權益持有人所占股權比例為：4.6PE/VC共出資人民幣【】元，其中4.7在交割及增資完成后，PE/VC繳入C資本帳戶的人民幣【】元資本公積應全部轉增C的注冊及實收資本；轉增注冊資本后，各權益持有人所持注冊資本的比例保持不變。第五條陳述與保證5.1A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC作出以下陳述和保證：(a)A及B均對簽署并執行本協議及其他交易文件具有相應的民事行為能力；(b)本協議所有交易文件均會對A及B構成合法，有效及具約束力的義務，且對A及B可以執行。5.2集團在此不可撤銷地向PE/VC作出以下陳述和保證：(a)基于第5.4款的規

15、定，就C而言(但不包括特指某一子公司的條款)，附件【2】的每一條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定）每項規定的每一點均被完全履行；(b)基于第5.4款的規定，就各子公司,關聯公司和合資公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的條款)，如果反復提及每一子公司,關聯公司和合資公司則包括所有該等子公司,所有該等關聯公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的，或者（視情況而定），該等規定的每一點均被完全履行；(c)C任何關于員工持股計劃的實施不會導致PE/VC在C的股權被稀釋；(d)除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術許可費的義務；

16、(e)【】【】未經PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標；(f)【】【】的庫存盤點系統及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映其情況；(g)【】【】擁有根據【】授權使用的技術的基礎之上而形成的新的技術(“新的技術”)。C確認并保證【】【】未經PE/VC同意不得就新的技術向其他第三方授權。集團不需就銷售新的技術而向【】支付知識產權的使用費；(h)即使【】將其技術轉讓或許可給第三方，亦不會影響集團的經營及不會對集團的盈利有重大影響；(i)在以被認可的方式上市之前，C應盡可能保持對【】【】董事會的控制權。被認可的上市方式是指在中國國內A股市場或公認的證券交易所上市，且首次公開發行后的價值不低于人民幣【

17、】億元。(j)現有權益持有人及C分別承諾C在【】前以被認可的方式公開上市。若不能在【】前完成，PE/VC應具有通過發送賣出選擇權通知的形式行使的、要求A或B購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利。5.3如果違反本協議及附件【2】所述任何保證條款，PE/VC因此而遭受損失，A和B應足額賠償PE/VC就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約行為而引起的PE/VC所持有的權益價值減少的金額。5.4A、B以及C同意，在本協議簽署后至交割日前的任何時候，若發生本協議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復述)不再真實或準確的情形時，C應及時以書面形式通知PE/VC，若PE/VC認為上述

18、不相符的情形導致對本協議產生實質不利變化，PE/VC將保留拒絕完成交割的權利，并不承擔因此而導致各作出陳述、保證和承諾的協議方所遭受的任何損失。5.5PE/VC向A、B及C的陳述與保證：(a)PE/VC依據注冊地的法律合法成立和有效存續。PE/VC對簽署并執行本協議及其他交易文件具有所需權力及授權；(b)對于本協議及PE/VC為一方的交易文件的簽署及其執行將得到其董事會授權；及(c)本協議所有交易文件均會對PE/VC構成合法，有效及具約束力的義務，且對PE/VC可以執行。第六條交割之后的股權比例調整6.1交割之后，PE/VC持有C的股權比例應根據第6條作出調整。6.2T年度調整:當且僅當T年度

19、（截至【】）C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據下面的公式調整PE/VC持有C的注冊資本的比例：調整后的股權比例【】/(10【】年度經審計的凈利潤)1006.3T+1年度調整:當且僅當T+1年度（截至T+1）C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據下面的公式調整PE/VC持有C的注冊資本的比例。調整后的股權比例X（1調整百分比）其中：X%指T年度調整（若有）后PE/VC持有的C的注冊資本的份額，若未進行T年度調整，則X%指【】；調整百分比=(【】萬T+1年度經審計的凈利潤)【】萬100%6.4上述6.2及6.3款所述之調整，通過A向PE/VC轉讓其持有的C注冊資本的份額的方

20、式進行。6.5除上述6.2及6.3款所述之調整以外，PE/VC應具有通過發送賣出選擇權通知的形式行使的、要求A和B購買全部（而不是部分）的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。第七條C管理層7.1集團向PE/VC保證，（除本協議或商業計劃中另有規定以外），其應當：(a)為自身的利益，以適當且富有成效的方式根據商業計劃開展C的業務；(b)基于公平的商業條款開展C的所有業務；(c)除非PE/VC另行同意，確保【】在【】有限公司中的股權不低于51以便【】的商號可以被【】使用；(d)不簽訂任何限制C以其自認為適當的方式，從自認為適當的人接收商品和服務，以及向自認為適當的人提供商品和服務的能力的任何協議或安

21、排；(e)經由董事會經營除日常業務以外的一切業務；(f)在遵守商業計劃的前提下，根據董事會不時制訂的政策開展業務；(g)自【】年開始，在每年【】月份對商業計劃進行年度審核，并且制訂下一年度的商業計劃；(h)向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應充分包括從事相同或相似業務的公司通常投保的險種，并且（在不限制前述規定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險的C全部資產的替代價值或重置價值的全額；(i)不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產、商品、權利或服務，或接受有關該等資產、商品、權利或服務的許可；(j)使PE/VC充分知悉有關C的財務和業務事項的所

22、有重大進展，并且，一旦知道對于C或集團成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應立即書面通知PE/VC；(k)保持完整的賬目，使有關C業務的所有交易的項目處于真實和完整的狀態；(l)根據中國屆時有效的會計準則編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策；(m)經PE/VC提前合理時間發出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向PE/VC交付其合理要求的財務信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC滿意的格式的管理賬目以及其他財務信息；(n)編制法規所要求的有關各個會計參照期間的帳目，并且應促使在每個公歷年度結束的三十（30）天內編制完成年度綜合管理帳目；應合理盡快地對該等帳目進行審計，并且，在任何情況下應在相

23、關會計參照期間結束后的一百二十（120）天內出具審計報告；(o)確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標準無保留意見；(p)如果C為了在其不時開展或擬開展業務的方式及地點，而要求任何批準、同意或許可，C應盡力使該等批準、同意或許可保持完全效力；以及(q)通過銀行作出的對于簽發的每張支票或進行的每筆銀行轉帳須經兩名授權簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規定，且遵守以下各項：(i)【】萬元（包括【】萬元）人民幣以下的金額由C財務部經理和副總經理共同簽署；(ii)超過【】萬元但不超過【】萬元（包括【】萬元）人民幣的金

24、額由C財務總監和總裁共同簽署；及(iii)超過【】萬元人民幣以上的金額首先經C董事會及PE/VC批準，后由C財務總監和總裁共同簽署。7.2集團向PE/VC承諾，（除商業計劃明確授權或規定的范圍，以及本協議另有規定的以外），集團應得到董事會一致通過的決議及PE/VC的書面同意（在中國法律允許及不損害集團利益的情況下）以進行如下事項：(a)發行、分配、回贖、購買或授予有關集團的任何注冊資本或其他證券的期權、或重組集團之注冊資本；(b)支付或派發除本協議第【】條規定以外的任何紅利或利益分配；(c)批準集團的年度經營預算或對于商業計劃的任何修改；(d)修改集團的公司章程的規定，或者通過任何清算集團的決

25、議；(e)更改集團的審計師、會計參照日期或法定地址；(f)在C單筆投資超過人民幣【】萬元的情形下，收購另一家公司或業務、或對另一家公司或業務作出投資；或者組建任何子公司、或上市；(g)改變董事會的組成、總經理、財務總監、及其報酬以及當年高管人員報酬總額(副總經理及以上的管理人員)；(h)對外簽訂一年以上的長期合同或協議使集團根據該等合同或協議須承擔合同金額人民幣【】萬元的履行義務，或可能承擔金額人民幣【】萬以上的約定罰金；(i)與任何個別一方簽訂、變更或終止任何總對價金額超過人民幣【】萬元的銷售、分銷或購買協議，不論該等協議的期間長短，或者該等協議是否可以由集團終止及需否賠償損失或補償；(j)

26、就集團以外的任何其他人的義務作出任何保證、彌償或擔保；(k)就集團以外的任何其他人的義務在集團的任何資產上設定或允許存在任何權利負擔；(l)準許集團發生總金額超過人民幣【】萬元的未償還的債務，或者調整或改變任何借款的條款及條件；(m)向任何人貸款（在接受存款的銀行或其他機構而其日常業務包括存款的情況除外）、或者向任何人授信（但一般業務往來導致的除外）；(n)在單項交易中、或者在同一財政年度內，引起總金額超過人民幣【】萬元的任何重大資本支出，但該等支出不包括日常經營中合理需要的辦公設備及機器；(o)任何出售、轉讓、出租、許可或以任何方式處置集團的主營業務或不動產（自有的或租借的），或者該等主營業

27、務或不動產的任何部分或與其相關的任何利益，或者（日常經營除外）針對集團的任何其他資產或與其相關的任何利益作出前述行為，其總價值超過人民幣【】萬元；(p)改變集團不時開展的業務的性質和范圍，或者開始并非附屬于該等業務的新業務；(q)在日常經營之外簽訂任何超過人民幣【】萬元的合同或安排；(r)在集團的公開資料中或與集團的交易或業務有關的其他資料中使用PE/VC的名稱，或PE/VC團體的任何成員的名稱，但法律、行政法規、部門規章或司法要求的除外；(s)在集團根據上述第7.2（r）項使用PE/VC的名稱，或PE/VC團體的任何成員的名稱前，C應提前告知PE/VC相關資料的具體內容，但法律、行政法規、部

28、門規章或司法、行政機關另有要求的除外；(t)就本條項下所述事項，向集團的執行董事（如有）或其董事委員會或任何人，允許或授權任何屬于董事的權力或特權；(u)除因完成工作或提供服務，或者作為對于引起的有關集團業務的費用的適當補償之外，不得向任何人支付報酬或費用；以及(v)任何關于員工持股計劃的發布或修正。7.3A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC承諾，在其持有C股權期間，其應：(a)采取合理且適當的措施，來保持、改進和拓展C的業務，并進一步提升C的知名度、增加C的利益；以及(b)在C董事會同意之前題下，促使C委任獲PE/VC提名的人為C董事。第八條現有權益持有人的承諾由現有權益持有人作出的承諾：8

29、.1為本第8條之目的，下列術語：(a)“相關日期”指當有關的現有權益持有人是任何權益持有人的任何時間；(b)“終止日”指某個特定的現有權益持有人不再是權益持有人的日期；及(c)“相關期間”指：(i)就第8.2(a)和(d)款而言，期間為兩年；(ii)就第8.2(b)和(c)款而言，期間為兩年；及(iii)就第8.2(e)款而言，期間為六個月。8.2各現有權益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經PE/VC同意，在相關的現有權益持有人持有C股本權益的期間，且對于終止日期之后的相關期間，現有權益持有人（無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代

30、理人、董事、權益持有人、合伙人、經理、員工、顧問或獨立訂約人）不會（并且，如果相關的現有權益持有人是公司，應促使其其他成員不應當）：(a)在中國境內、或C截至相關日期在該地擁有業務的世界上的任何其他地方，開展、從事、關注或有興趣開展任何與C截至相關日期從事的業務相同、或存在競爭的任何業務；(b)引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的生產商、供應商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關的現有權益持有人與該等任何人進行過交易）與C進行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉行而作出違約行為；(c)供應或提供任何產品

31、或服務給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內，C在其日常經營中向該人供應或提供過具有相同或相似性質的產品或服務；或者供應或提供任何產品或服務給，在針對由C供應具有相同或相似性質的產品或服務進行談判時，任何截至相關日期是C的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關的現有權益持有人與該等任何人進行過交易）；(d)引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內，擔任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會由于離職而引致違約行為；或(e)雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進行協

32、商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個月內的任何時間是或曾經是C員工的任何個人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時，曾經超出人民幣【】元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質的技能或知識），亦不應當目前擔任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨立訂約人。8.3第8.2款下的(a)到(e)各項應被作為一項單獨的義務對待，并且應分別予以執行。8.4第8.2款所提及的“C”，應包括（在符合上下文的情況下）其集團內的各個其他子公司、關聯公司和合資公司，且第8.2款

33、下的各項條文的原意和效力均對于各個該等集團子公司、關聯公司和合資公司就如同適用于C般,完全適用于該等集團子公司、關聯公司和合資公司。8.5現有權益持有人認為第8.2款所包含的限制規定是合理的，但是，在針對其要求強制執行任何該等限制時任何現有權益持有人進一步同意，接受并遵守任何尋求采取該等強制執行的一方不時提出的代替性限制規定（用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制規定），而該等代替性限制規定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制規定。8.6第8.2款的規定應保持完全效力，并且其中包含的條款在一切情形下適用，尤其是，不得由于對本協議的違反或否認（在各種情況下，無論該等違反或

34、否認是什么性質，或者是如何由于任何其他事項、情形或事情引起的）而予以免除或受到影響。第九條紅利政策9.1除第9.3款或商業計劃另有規定之外，且在符合適用的法律的規定的前提下，并且在PE/VC未簽訂單獨的相反協議的情況下，現有的權益持有人向PE/VC保證，對于C的各個會計參照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日之后仍持有一份權益，且直到PE/VC停止持有任何權益，現有權益持有人將促使其董事投票通過決議，從【】年開始C將經審計的凈利潤的50%用于向其股東按比例宣派和支付紅利。如果審計師未在各個會計參照期結束后的【】月【】日之前編制并簽發標準無保留意見的經審計的綜合帳目，則紅利應根據管理帳目來

35、予以確定并在審計報告出具后調整紅利的實際數量。9.2對于任何會計參照期而言，當決定C是否擁有可供分配的利潤時，各方應促使審計師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額（若有）進行認證。在出具證明時，審計師應以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計師的決定對各方具有拘束力。9.3C或C的任何子公司不得宣派以下紅利：(a)在未獲得PE/VC的書面許可之前，C不應宣派紅利；(b)被任何對于集團的任何公司有約束力的法律承諾所不時禁止的；(c)在負債到期時，使C或集團的任何其他公司不能支付其負債的；或(d)如上述各種款項在宣派紅利之日后的六（6）個月內到期，應予以合理保留以繳納公司稅款或其他稅項，或償還

36、集團的任何公司的實際債務。第十條董事10.1C董事會由【】名董事組成，其中【】人為PE/VC提名的董事。為避免疑義，任命董事會中的代表是PE/VC的權利而不是義務。如果未以任命，PE/VC可以任命代表以無表決權的觀察員的身份列席全部董事會。10.2如果PE/VC免除由其提名的董事作為董事的職位，PE/VC應有權另外任命一位提名的董事以替代被免職的董事。10.3董事會應當至少每半年召開一次，并且應當在該次會議結束后10日內向PE/VC,發出董事會會議記錄復印件。10.4權益持有人應促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項：(a)按照附件【3】列出的格式與C及PE/VC訂立承諾，并應在其任職后

37、14日內向PE/VC交付一份有關上述承諾的已簽署的復印件；及(b)按照與第8.2款中列出的條款相同的內容，與C訂立契約（在該個人作為C的董事的期間以及在其不再是C的董事之后的相關期間（定義見第8條）內，該契約均適用。第十一條鎖定；轉讓限制；優先權；優先受讓權;跟隨售股權;反股權稀釋權;投票權11.1鎖定期。在本協議生效后2年的期限終止前，A及B在任何時候均不得轉讓或處理其權益中的任何利益或在其權益上設置任何權利負擔或信托（均被稱為“轉讓”），除非獲得PE/VC的事先書面同意及新章程及本協議允許（“鎖定期”）。11.2允許的轉讓。以下轉讓時可以不受上述規定的限制：(a)由一方向該方的關聯方進行的

38、任何權益轉讓；或(b)由PE/VC向A或B進行的任何權益轉讓。11.3優先權在以被認可的方式公開上市之前，如果C增發任何種類的新股或任何可以轉換為或經行權后可成為任何種類的股權的證券或類似證券，PE/VC根據其持有的C的股權的比例享有相應的優先購買權。如果除PE/VC以外的就上述發行享有優先購買權的其他股東沒能按其擁有的優先認購比例足額認購上述的股權新發，則PE/VC有權購買其他股東沒有優先認購的剩余部分的股權新發。11.4優先受讓權和跟隨售股權(a)優先受讓權。除非另有約定，A或B(“售股人”)擬向除允許的受讓人之外的任何人士或實體（“受讓人”）直接或間接地轉讓任何權益時，PE/VC在同等條

39、件下應對該轉讓有優先受讓權(“優先受讓權”)；(b)跟隨售股權。在任何轉讓中，如果PE/VC沒有行使優先受讓權,則PE/VC應有權（“跟隨售股權”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉讓過程中按照提供給轉讓權益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向其購買權益，但購買總數最多不得超過(PE/VC的股權)除以(售股人的股權+PE/VC的股權)乘以轉讓權益的數量；(c)跟隨售股通知。在轉讓通知發出后30日內，如PE/VC選擇行使跟隨售股權，應向售股人發出相關的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權的對應權益的數量。該通知不可撤消，且應構成協議約束權益持有人按照轉讓通知中說明的條款條件轉讓該權益。為了行使

40、跟隨售股權，有選擇權的權益持有人必須作出與轉讓權益的持有人就權益轉讓所做出的陳述、擔保和保證基本相同的陳述、擔保和保證；但是，權益持有人在行使其跟隨售股權時，無義務就因權益持有人各自做出的陳述、擔保和保證而引起的超出受讓人支付總對價的責任支付任何款項；(d)B在此不可撤銷的同意放棄(i)在PE/VC行使賣出選擇權向A轉讓權益時的跟隨售股權；(ii)在PE/VC行使買入選擇權向A購買權益時的優先受讓權；(e)A及C在此不可撤銷的保證：C的任何新股東不會給予(i)在PE/VC行使賣出選擇權向A轉讓權益時的跟隨售股權；(ii)在PE/VC行使買入選擇權向A購買權益時的優先受讓權，并保證新股東應在工商

41、登記成為新股東之前簽署書面的同意及棄權聲明。11.5各方應進行合作，并進行和簽署對實施本協議中的關于權益轉讓的規定和章程所必須的所有其他行為、行動和事項，且權益持有人應（在其能力范圍內）促成董事會會議的正式召開，以批準本協議或其章程的任何規定所允許的或所需的權益轉讓。11.6進行任何轉讓的前提條件應如下：(a)應根據中華人民共和國法律進行該轉讓；(b)受讓人應接受和承擔本協議和章程中以及與本交易有關的其中所規定的轉讓權益的持有人的利益、義務和責任；(c)C的義務或其對合同的履行均不應因任何轉讓而中斷，其組織結構也不應因任何轉讓受到影響；及(d)各個權益持有人均不得將其在C的股權轉讓給與C主營業

42、務直接競爭的任何第三方。11.7轉讓權益的持有人和受讓人，在轉讓權益的持有人可能向受讓人披露任何機密信息之前，應首先進行以下事項：(a)簽署一份保密協議；(b)向另一方提供該保密協議的復印件。11.8反股權稀釋權如果C發行任何額外的普通股，或其他可以轉換為或經行權后成為普通股的證券（依據經批準的股權期權方案而可發行的普通股出外）的增發價格低于PE/VC的認購價，C亦應當按照新的增發價格向PE/VC進行額外的增發。11.9表決權PE/VC有權在C所有的股東會上，就普通股股東被賦予表決權的所有待表決事項，進行投票表決。第十二條信息權集團應當向PE/VC提供如下報告：(a)在每個財年結束后120天內

43、，由具有良好聲譽的會計師事務所根據中國會計準則提供的經審計的合并財務報表；(b)最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡述集團以及每個子公司運營預算的年度商業計劃；以及(c)每月結束后15個工作日內提交每月未審計的集團及各子公司的管理損益表及資產負債表。第十三條保密各方應始終就通過C、另一方或其各自的任何關聯方獲得的，有關于C、其他方或其各自的任何關聯方的客戶、業務或事務的任何機密信息（并促使其各自的職員和代理）進行保密，且除為達到本協議規定的目的而進行的披露之外，在轉讓權益的持有人和受讓人首先完成以下事項之前，各方不應使用或披露該機密信息：(a)簽署保密協議；及(b)向其他方和C提供該保密協議的復印件。各方應促成其關聯方盡其合理的最大努力，以保證其各自的管理人