1、.蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅

2、荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂

3、芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀

4、羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇

5、膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂

6、葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀

7、蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇

8、莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄

9、莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂

10、芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿

11、膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇

12、薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋蒁螅肄蒄蝿螄膆芇蚅螃羋蒂薁袂羈芅蕆袁肀蒁莃袀膂芃螞衿羂葿蚈衿肄莂薄袈膇薇蒀袇艿莀蝿袆罿膃蚅羅肁莈薁羄膃膁蕆羄袃莇莃羃肅腿螁羂膈蒅蚇羈芀羋薃羀羀蒃葿罿肂芆螈肈膄蒁蚄肈芆芄薀肇羆蒀蒆蚃膈節蒂螞芁薈螀蟻羀莁蚆蟻肅薆薂蝕膅荿蒈蠆芇膂螇螈羇莇蚃螇聿膀蕿螆節莆薅螅羈羋肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂

13、聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿

14、羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆

15、羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖

16、袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿

17、螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆

18、螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃

19、肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻

20、肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈

21、羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆

22、袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃

23、襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁

24、螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈

25、膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆

26、肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀

27、羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈

28、羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅

29、袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅葿蚇肈羈蒈螀袁艿蕆葿肆芅蒆螞罿膁蒅螄膄肇蒄袆羇莆蒃薆螀節蒃蚈羆膈薂螁螈肄薁蒀羄羀薀薃

30、螇荿蕿螅肂芄薈袇裊膀薇薇肀肆薇蠆袃蒞薆螂聿芁蚅襖袂膇蚄薃肇肅芁蚆袀聿芀袈膅莈艿薈羈芄羋蝕膄膀芇螂羆肆芆裊蝿莄蒞薄羅芀蒞蚇螈膆莄蝿羃膂莃蕿螆肈莂蟻肁莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅 公司法務講稿 標簽： 法律 風險 合同 法律事務 分類： 公司法務 2008-12-10 16:01 為加強律師與顧問單位法務人員之間的交流，提高律師服務的質量和效率，公司企業部孫國旗律師為魯能集團公司駐濟各公司的法務人員進行了現代企業集團法律事務管理培訓,培訓主要內容是:現代企業集團法律事務管理的概述、內容、法律風險控制以及法律事務管理模式等現代企業集團面臨的實際問題。與會人員包括魯能集團、魯能招投標、魯能發展、魯能置業、魯

31、能礦業、魯能建設、魯能物資、魯能投資、英大科技公司的法律事務負責人。培訓得到了與會人員的高度評價，普遍認為這是法務人員與顧問律師進行交流的有效形式。以下是講稿的內容摘要：第一部分企業法律事務管理概述講課目標：統一對公司法律事務管理的認識，理順公司法律事務管理的模式，使公司法律事務在和諧的制度平臺上順利推進，達到公司法律事務管理的理想狀態，有效控制企業集團的法律風險。一、企業法律事務管理的概念:企業法律事務管理指企業設置法律顧問機構和配備專職法律工作人員，專門處理企業涉及的法律事務和有關法律問題的制度。當今法治社會下，集團公司的運行實質上就是一個法律運行的過程，也就是法律事務管理的過程，如公司的

32、設立、變更、撤銷(破產)，公司各類業務行為的展開資產整合與重組、股份制改造、股權轉讓、投資、談判、簽約以及公司決策與發展戰略等都屬于法律運作和管理的范疇。二、企業法律事務管理的概況對法律事務管理的正確認知:法律風險是一種商業風險，商業管理人員有責任像管理企業商業經營風險一樣管理企業的法律風險。法律風險帶來的結果都是商業性的，要么導致企業花費增加，要么失去商機或商業優勢。對法律事務管理的錯誤認知:隨著中國加入世界貿易組織，中國企業已被置于同國外企業同一市場規則的法律環境中。許多企業和企業家對企業法律事務工作的認識還比較浮淺。他們理解的企業法律事務主要是打官司、討債、起草合同、協議等等。許多企業和

33、企業家還遠遠沒有意識到企業經營管理決策、策劃、談判等等活動中的法律事務，以及預防法律糾紛和刑事犯罪等問題。對法律事務工作的幾種錯誤觀點：“花瓶論”：應付公事，特別是國有企業和講排場的私營企業老板，把律師當作擺設，為自己撐門面，所有問題全部一言堂，根本不聽取律師的任何意見。“降低效率論”：很多人說：有律師介入，發現的問題太多，項目就談不成，沒律師介入，項目反而很順利。這觀點固然不對，但也要求律師和法務人員要充分認識到我們的工作是在合法的前提下推進項目的運作，而不是設置障礙，我們應該發現問題，但更應該尋找解決問題的合法途徑。“唯訴訟論”：把法律顧問視為一把雨傘，下雨天才想到它，天晴了就束之高閣。這

34、樣企業的法律顧問如同救火隊員，企業發生了糾紛才去滅火，平常只是一種擺設。法律問題不應僅僅是法律顧問需要考慮的問題，而是企業管理團隊在相關責任產生之前考慮的一個商業問題。領導人意識到風險存在并管理該風險，是邁向法律風險預防最為關鍵的一步。三、法律事務管理的主要內容1、 公司經營決策的法律意見2、 規章建制3、 合同事務4、 公司改制、分立、合并、產權交易等重大經濟活動的法律處理。5、 訴訟、仲裁6、 法律咨詢7、 法律培訓8、 外聘律師的合作9、 其他第二部分企業法律事物管理和法律風險控制講課目標:通過對企業主要法律事務的概括性講述和幾種主要法律風險的探討，使企業法律事務管理工作人員認識到完善的

35、法律事務管理制度是法律風險控制和預防的重要保障。企業法律事務管理的實質內容就是控制法律風險，企業在發展過程中必然面臨法律問題，從某種意義上講，企業競爭力的重要方面，就是企業防范法律風險的能力。世界十大律師事務所之一的路偉律師事務所對中國100家大型企業集團的進行了法律風險評估，并進而提出了公司防范法律風險的三大戰略：公司治理、合同管理、知識產權，對中國企業具有積極的借鑒意義。企業法律風險的內容非常寬泛，大的分類：公司設立風險：出資、股權問題，例如出資不到位、出資比例不符合法律規定、抽逃出資、用劃撥土地或集體土地出資等等，特別注意虛假出資的刑事責任問題。公司法人治理風險：公司決策必須根據公司法和

36、公司章程做出。有些公司負責人對自己公司的章程根本沒有詳細看過，譬如有些合同或者決策必須經過股東會或董事會的同意，否則就是無效合同或者是無效的決議。合同管理風險：合同訂立與成立風險、合同效力風險、合同履行風險、合同變更、轉讓與終止、違約責任承擔等風險。知識產權風險：專利、商標、著作權、專有技術、商業秘密等在權利憑證、權利保護方面的風險。市場營銷風險：產品包裝與宣傳、產品定價與銷售等。人力資源管理風險：勞動合同、勞動者權益和社會保障、勞動爭議解決。跨國經營風險：外商投資企業、國際貿易、信用證、提單等，長期低風險運營環境下的中國企業在進入國際市場時對法律風險不夠重視，根據商務部最近的調查，中國企業海

37、外業務現有超過1000億美元的應收帳款。所以，跨國經營風險是很大的，必須預先做好調查研究工作。我們有選擇的概括性的講述幾個具體法律問題，希望起到拋磚引玉的作用。一、 合同和擔保法律事務管理及風險控制加強合同管理是防范企業法律風險的基礎性工作，要建立以事前防范、事中控制為主，事后補救為輔的合同管理制度。1、合同在企業經營中的作用。企業經營、管理的整個過程，從宏觀上看，也可以理解為即各種經濟合同的談判、簽訂、履行、解決糾紛的過程。企業的經營目標，主要依賴各個經濟合同的正常、實際履行來實現。而各個經濟合同的談判、簽訂、履行、和糾紛的處理，均必須符合國家的法律法規。2、合同風險控制簡述。（1）合同訂立

38、：主體不合格的法律風險：如合同主體法人資格不成立、合同主體對合同標的物存在所有權瑕疵、合同主體不具備簽定相應合同的法定資質等。例如：對合同鑒于條款的理解：如“雙方保證，其各是依法成立并有效存續的企業法人（附件：雙方企業法人營業執照）。”、“雙方保證對合同標的享有合法的完整的所有權，無侵犯第三人權益的情形”。這些條款并非可有可無的無害條款。如果合同相對方屬于“蒙上公司的面紗”的無權處分人或標的物存在其他第三人權益，那么，根據動產善意取得制度和上述條款，可以認定本企業在交易過程中是善意的，對方當事人是存在惡意的，從而維護本企業的財產所有權。（2）合同形式關于傳真件的法律效力：司法實踐中一般不予認定

39、。建議不采用該方式。關于房地產公司的廣告宣傳、沙盤、樣板間、規劃圖和銷售人員的口頭承諾：如對方當事人固定證據，一般情況下可以作為合同內容予以認定。（3）合同條款約定不明確約定不明時發生糾紛的重要原因，如質量和數量約定不明確，特別是成套的大型工業設備，對各部件的質量要求和價格沒有細化并落實到詳細的供貨清單上，對附屬設備的要求不明確等等。（4）合同履行不規范即使合同約定的很明確，合同條款也規避了各種風險，但如果具體負責履行合同的業務人員不嚴格履行合同，也會導致合同風險的發生。所以，企業必須重視全體員工的法律意識，重視普法工作，僅僅是領導人或法務人員重視法務工作是不夠的。合同履行必須注重證據的保全，

40、例如，重要的的法律文書必須用特快轉遞并索要查詢單、房地產公司交付房屋的時候向業主出示房屋驗收合格文件的證據保全、重視物權交接憑證等。合同履行過程中還要注意訴訟時效、學會使用抗辯權，包括后履行抗辯權、同時履行抗辯權和不安抗辯權。例如：“先出發票，后付款”在企業的經營中，特別是一些購銷合同中，付款往往是滯后的，付款方往往要求先開出發票掛賬，然后陸續付款，而發票管理辦法明確規定，發票是付款的憑證，我收到發票，說明你收到錢了，在訴訟事件中，發現這樣的弊端有很多。律師向企業提出以下建議：1、建立合同履行能力的審查制度，包括合同訂立前的審查，履行過程中的審查；2、建立專職部門，由專人負責及時排查合同履行情

41、況，這里不僅包括了對對方的審查，同時應包括對自己履行方面的督查，以保障合同順利履行，避免違約，造成損失。（5）違約責任的風險控制出了積極履行合同，防止違約事實發生外，法務人員應在注重完善合同條款，規避違約責任。如在合同中設定構成違約的前提要件，一旦產生違約行為，可以最大限度的免除責任。3、擔保合同擔保合同應注意的幾種禁忌：人情擔保、行政命令擔保（或稱領導干預擔保）、賄賂擔保、無知擔保、無效擔保。企業集團應當制定擔保管理辦法，特別是企業對外提供擔保應當制定申請、審查、批準、備案制度，制定擔保管理辦法，對于違反規定擅自對外提供擔保造成企業損失的，應當追究有關責任人員的過錯責任。擔保責任風險防范：對

42、外進行擔保特別是為關聯單位提供擔保是經常發生的業務，多數情況下是不得不做的業務，但集團公司又必須考慮在承擔擔保責任后的追償問題，解決這個問題的途徑之一就是要求被擔保人提供反擔保，通過反擔保轉嫁和規避擔保責任。另外，企業應當建立擔保制度，用制度去規范，有了制度，工作人員在交涉的時候也有話可說，避免人情關系上的尷尬。二、知識產權管理和風險控制一家嚴重依賴知識產權和研發的公司，其法律風險遠遠高于沒有知識產權相關活動的公司。單位內部的知識產權管理有許多工作，其中專利權、商標權、著作權和商業秘密是最通常而又是最重要的。規范而完整的知識產權保護制度應當包括：知識產權管理辦法、商標管理辦法、專利管理辦法、商

43、業秘密管理辦法、技術合同管理辦法、科研檔案管理辦法、知識產權獎勵辦法。特別注意的知識產權法律風險：1、關于中外合資公司設立及解散時的風險如不評或少評中方無形資產，合同和章程中對新開發知識產權歸屬沒有約定，對外方知識產權不做檢索，為無效知識產權買單，外方知識產權保留等。2、沒有及時進行商標注冊。我國產品在進行海外注冊時，有近15%遇到了被搶注的尷尬局面，大陸許多家喻戶曉的知名日化商標已經在香港遭搶注。3、商標被盜用或隨意授權使用。4、商標到期不續展、自行放棄商標專有權。4、技術秘密管理措施不嚴造成的流失。三、企業股權并購法律事務及風險控制。1、 企業并購是現代企業擴張、發展的重要方式。在全球范圍

44、內，并購已經成為企業擴大規模、增強實力、提高效率的重要手段。例如某公司要操作某房地產項目，直接購買尚未開發的土地使用權受到我國法律的限制，那么通過企業并購取得土地使用權產權單位的實際控制權，就能實現運做該房地產項目的目的。2、 企業股權并購的認識誤區。并購模式并非一種，如境內企業并購，根據企業不同的性質如國有企業、集體企業、私營企業、外資企業，又會產生許多不同的并購類型。還有外國企業并購內資企業、合營企業并購、中國企業并購外國企業等高端并購業務。資產收購并非嚴格意義上的企業并購：資產收購并不發生企業控制權的變化。企業并購并非取得目標公司的全部股權，而是取得目標公司的實際控制權。3、 企業并購風

45、險控制（購買方）。并購能夠為企業帶來巨大的利益，但收益與風險是對等的，也可能為企業帶來巨大的損失。審慎性調查的必要性和內容：對目標公司的審慎性調查是并購項目的前期首要工作，也是收購方規避風險的重要工作方式，只有了解了目標公司的全部情況，才能設計規避風險的合同條款，一般委托律師事務所和會計師事務所出具風險評估報告。或有債務風險及控制：股權轉讓中最大的也是最難以預防的法律風險就是或有債務的風險。控制或有債務的風險，除進行必要的審慎性調查外，合理的設計合同條款也是非常重要的，而采取擔保措施或價款提存措施是控制或有債務的最佳方案。交割風險及控制：交割風險是股權并購中的脆弱環節，往往被忽視，防范該風險需

46、要完善的合同條款，并需要合同執行人具有較高的法律意識。四、訴訟事務的管理訴訟業務管理的關鍵是選擇合適法院、合適的代理人。作為原告，應當充分利用民事訴訟法對于管轄的規定，利用法律技巧將管轄確定在合適的法院，占盡天時地利，同時還要選擇合適的代理人，也就是對該案件的法律關系和法律問題有專業特長的代理人。訴訟業務的管理最忌諱只做人際關系而忽視對法律本身的研究。五、其他企業法律事務管理企業法律事務非常繁雜，如財務、稅務、勞動人事、物業管理等等，需要法務人員協助企業負責人完善制度，規避風險。第三部分企業集團法律事務管理部門的構架講課目標：理順集團公司法律事務管理的模式，探討法律事務管理部門如何構架，力求建

47、立起能夠為集團的發展提供全面、優質、高效法律服務的法律事務管理中心。一、 企業集團組織結構的基本概念和類型1、 企業集團組織結構的定義所謂企業集團的組織結構，就是指集團內各成員企業之間所確立的關系的形式，它形成了企業集團組織的基本框架，實質上反映了集團內各成員企業之間的相互關系。2、企業集團組織的基本結構U型結構：集團公司不設中間管理層，集團總部與下屬成員企業直接聯系和管理的組織結構模式。突出特征是集團對下屬企業的日常經營管理直接進行指揮和控制，下屬企業自主權很少，是一種高度集權的組織結構模式。H型結構和M型結構：著兩種模式的共同之處在于集團公司下設若干行業集團公司或事業部作為整個集團的中間管

48、理層，行業集團公司或事業部作為核心企業，統率一大類業務相同或相近的基層企業，實行行業歸口管理。3、企業集團的基本結構對于企業集團法律事務管理的意義。針對不同的組織結構類型，法律事務機構應當做不同的設置。可以說，任何企業都有自己的特點，任何企業的管理體制、企業文化、領導層素質都是不同的，這些因素都決定了法律事務管理機構的設置，實際上，法律事務被提升到管理層面的時間不過是近幾年的事情，社會上并沒有形成對法律事務管理的理性認識，我們在研究這個問題的時候缺乏理論上的支持，只能根據現有的一些實際情況和經驗做些探討。二、 兩種法律事務解決方案及評價1、集團公司法務總經理和下屬公司負責人雙重領導下的多級法律

49、事務管理體系。所有下屬單位都設置法務部門或崗位，由下屬單位直接管理，同時，上級法務部門可以知道下級法務部門的工作。該體系的評價：集團公司普遍采用的管理模式之一，法務部門與法務部門之間的溝通和協調、業務部門和業務部門之間的溝通與協調、法務部門和業務部門的溝通與協調、上級與下級之間的溝通與協調得到充分的體現。集團公司的社會資源優勢得以集中，任何公司的法律事務都可以在整個集團公司的資源平臺上得到解決。李但是，因為部門之間需要協調的關系太多太復雜，會出現相互推委甚至轉嫁責任的情況。一旦各公司各業務部門之間疏通不暢通，就會出現各自為政，不出現問題就各行其事，出現問題就推倒集團公司，集團公司對所屬公司的法

50、務工作無法實際控制，集團制定的管理制度難以貫徹執行，法務工作名存實亡，限入癱瘓。解決該體系弊端的途徑之一：較短期的解決方式就是成立一個由集團公司各子公司的法律專業人士組成的虛擬團隊。企業內部的虛擬團隊也可以得到外聘專家的支持。這一方案最大化利用了現存的有限資源，同時也為所有子公司面臨的普遍問題提供了統一的解決方案。但同樣，由于這些虛擬團隊在總部人員的領導和指示下建立了聯系更為緊密的跨公司的團隊，因此該方法另一個間接的好處就是增強了總部的管理控制力度。2、法務總經理直接領導下的一級法律事務管理體系。集團公司法務總經理領導下的集團法律事務中心，對集團負責；下設若干法務人員，分成若干部門如訴訟業務部

51、、合同審查業務部、項目投資業務部、秘書科等。該體系的社會評價集團公司普遍采用的管理模式之一，由于集團公司的高層管理人員要對整個集團的財務績效負責，在未來的數年里管理職權的集中化將成為中國公司的一個主要發展趨勢，該模式將得到更為廣泛的推廣。該模式能夠對所有法律事務有效控制，制定的規章制度得以有效實施，能夠形成強大的人才優勢，可以對重大法律問題作出研究決策，有利于人才的選拔和人才的培養，法律人員集中，可以形成業務上的競爭，利于提供業務水平，提高辦事效率。但不利于基層公司與法務人員直接溝通，特別是法務人員難以對比較小的業務全程跟蹤。三、法律事務部門設置的其他問題。1、法律事務的不同層次，對企業法律事

52、務工作人員有著各不相同的要求。企業法律事務工作的機構與職務安排，應當與企業法律事務的職責、層次、人員素質相適應，這樣才有利于搞好企業法律事務工作。根據企業法律事務工作的難度和重要程度，企業法律事務工作可大致分為四個層次，各個不同的層次，對企業法律事務工作人員有著各不相同的要求：一是一般法律事務性工作，包括解答法律咨詢，查閱法律資料，起草法律事務文書，整理、搜集訴訟證據，辦理訴訟過程中的簽收、送達等法律事務，這是最簡單、最基本的法律事務工作，只要一般的法律專業人員就應能做到。二是代表企業具體處理法律事務，如代理協商、談判，代理調解糾紛，代理追討債務，代理進行訴訟或仲裁，起草或審查企業經濟合同和法

53、律文件，這是企業最主要的法律事務，要由一般律師或具有一定工作經驗和閱歷的法律專業人員負責；三是參與企業經營管理活動，及時發現和預防企業發生法律糾紛，避免或者化解可能發生的法律糾紛，應對和處理企業突發事件，為企業順利發展保駕護航。這是企業更高層次的法律事務工作，只有具有一定的企業和法律雙重閱歷的律師或法律專業人員才能勝任該項工作；四是協助企業領導人正確執行國家法律、法規，參與企業重大決策的策劃及運作，對企業重大經營決策提出法律意見，為企業決策者出謀劃策，排憂解難等等。這是企業最高層次和境界的法律事務，只有那些具有豐富的社會經驗和法律工作經驗，以及具有相當的企業經營管理經驗和理論水平的律師或法律專

54、業人員才能夠勝任。企業法律事務工作的機構和職務安排不合理，會導致企業法律事務工作難以發揮應有的作用，并且留不住高素質的法律專業人才；有的企業不明白其法律事務的機構和職務安排適合什么樣的法律專業人才，招聘時提出許多不切實際的要求，所以常年招聘甚至幾年也招不到滿足要求的法律人才；有的企業對企業法律事務工作的職責和層次認識不清，結果給一些人濫竽充數，最終無法履行企業法律事務工作的職責。2、企業法務人員的定位：企業法務是在市場經濟新形式下發展起來的職業，與執業律師不同，可以說企業法律顧問是企業內部的律師，作為企業法律顧問或者法務經理、主管與法務工作者，并不是單純的法律工作者，是企業經營管理者與法律工作

55、者的復合型人才。3、法務部門與相關職能部門的職權分配。法律事務往往被認為請來寫合同和打官司的，法務成了一個獨立部門與企業的運作分割開來，法務與企業內部各機構缺乏必要的聯系，沒有勾通就沒有信任，法務的工作往往變成馬后炮，而沒有成為車前卒。企業法律事務在企業中又處于生產、經營、管理的配合地位，具有服務性質，所以要求企業法律事務工作人員除必須掌握全面的法律知識外，還必須有高度的服務意識和良好的協作精神、奉獻精神。4、法務部門與外聘律師的關系。法務部門的優勢在與對公司的方方面面，了如指掌。外部律師對企業的意義在于，能夠為企業提供更專業化的服務。外部律師和內部律師應該是一個互動的關系。 莃薆罿羋蕿薂羈莁

56、蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈

57、莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞

58、芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆薀蝕羀肆莃薆罿羋蕿薂羈莁蒁袀羈肀蚇螆羇膃蒀螞羆芅蚅薈羅莇蒈袇肄肇芁螃肅腿蒆蠆肅莁艿蚅肂肁薅薁肁膃莇衿肀芆薃螅聿莈莆蟻膈肈薁薇膇膀莄袆膇節薀螂膆蒅莂螈膅膄蚈蚄螁芇蒁薀螀荿蚆袈螀聿葿螄蝿膁蚄蝕袈芃蕆薆袇蒞芀裊袆膅蒅袁裊芇莈螇襖莀薄蚃襖聿莇蕿袃膂薂袈袂芄蒞螄羈莆