1、泓域咨詢 /河南鐵粉項目投資計劃書河南鐵粉項目投資計劃書xxx集團有限公司目錄第一章 項目基本情況6一、 項目名稱及投資人6二、 編制原則6三、 編制依據7四、 編制范圍及內容7五、 項目建設背景8六、 結論分析8第二章 項目承辦單位基本情況12一、 公司基本信息12二、 公司簡介12三、 公司主要財務數據13四、 核心人員介紹14第三章 項目建設背景及必要性分析16一、 影響行業發展的因素16二、 應用行業需求分析19第四章 建設規模與產品方案25一、 建設規模及主要建設內容25二、 產品規劃方案及生產綱領25第五章 法人治理結構27一、 股東權利及義務27二、 董事29三、 高級管理人員3

2、4四、 監事36第六章 運營模式分析38一、 公司經營宗旨38二、 公司的目標、主要職責38三、 各部門職責及權限39四、 財務會計制度42第七章 勞動安全生產50一、 編制依據50二、 防范措施52三、 預期效果評價55第八章 原輔材料分析56一、 項目建設期原輔材料供應情況56二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理56第九章 項目節能方案58一、 項目節能概述58二、 能源消費種類和數量分析59三、 項目節能措施60四、 節能綜合評價60第十章 項目環保分析62一、 編制依據62二、 建設期大氣環境影響分析63三、 建設期水環境影響分析66四、 建設期固體廢棄物環境影響分析66五、 建設期

3、聲環境影響分析67六、 營運期環境影響68七、 環境管理分析69八、 結論71九、 建議71第十一章 項目投資計劃73一、 投資估算的編制說明73二、 建設投資估算73三、 建設期利息75四、 流動資金76五、 項目總投資77六、 資金籌措與投資計劃78第十二章 項目經濟效益評價80一、 基本假設及基礎參數選取80二、 經濟評價財務測算80三、 項目盈利能力分析84四、 財務生存能力分析87五、 償債能力分析87六、 經濟評價結論89第十三章 項目綜合評價90第十四章 附表91本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用

4、途。第一章 項目基本情況一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱河南鐵粉項目（二）項目投資人xxx集團有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xxx。二、 編制原則1、嚴格遵守國家和地方的有關政策、法規，認真執行國家、行業和地方的有關規范、標準規定；2、選擇成熟、可靠、略帶前瞻性的工藝技術路線，提高項目的競爭力和市場適應性；3、設備的布置根據現場實際情況，合理用地；4、嚴格執行“三同時”原則，積極推進“安全文明清潔”生產工藝，做到環境保護、勞動安全衛生、消防設施和工程建設同步規劃、同步實施、同步運行，注意可持續發展要求，具有可操作彈性；5、形成以人為本、美觀的生產環境，體現企業文化和企業形象；6、滿

5、足項目業主對項目功能、盈利性等投資方面的要求；7、充分估計工程各類風險，采取規避措施，滿足工程可靠性要求。三、 編制依據1、一般工業項目可行性研究報告編制大綱;2、建設項目經濟評價方法與參數(第三版);3、建設項目用地預審管理辦法;4、投資項目可行性研究指南;5、產業結構調整指導目錄。四、 編制范圍及內容依據國家產業發展政策和有關部門的行業發展規劃以及項目承辦單位的實際情況，按照項目的建設要求，對項目的實施在技術、經濟、社會和環境保護等領域的科學性、合理性和可行性進行研究論證。研究、分析和預測國內外市場供需情況與建設規模，并提出主要技術經濟指標，對項目能否實施做出一個比較科學的評價，其主要內容

6、包括如下幾個方面:1、確定建設條件與項目選址。2、確定企業組織機構及勞動定員。3、項目實施進度建議。4、分析技術、經濟、投資估算和資金籌措情況。5、預測項目的經濟效益和社會效益及國民經濟評價。五、 項目建設背景鐵基粉體在基材上形成致密涂膜，可以賦予基材良好的耐熱、防腐蝕及耐磨等性能。熱噴涂技術經過100余年的發展，技術日益成熟，用途涉及航空航天、工業燃氣輪機、交通工具、電力、燃料電池與太陽能、醫療衛生、造紙與印刷等諸多領域。總的來看，“十三五”時期，我省發展仍處于大有可為的重要戰略機遇期沒有改變，經濟發展總體向好的基本面沒有改變，正處于動力轉換、結構優化的關鍵階段。必須準確把握我省發展所處的歷

7、史方位，既要緊緊抓住和用好戰略機遇期，堅定信心、乘勢而上，推動經濟總量、發展質量再上一個大臺階，又要充分認識新常態也是非常期，把握新常態趨勢性特征，堅定信心、改革創新、頑強奮斗，妥善應對轉型困難和風險挑戰，努力開創中原崛起河南振興富民強省新局面。六、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約91.00畝。（二）建設規模與產品方案項目正常運營后，可形成年產xxx噸鐵粉的生產能力。（三）項目實施進度本期項目建設期限規劃12個月。（四）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資33273.54萬元，其中：建設投資26812.77萬元，占項目

8、總投資的80.58%；建設期利息268.98萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金6191.79萬元，占項目總投資的18.61%。（五）資金籌措項目總投資33273.54萬元，根據資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）22294.88萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額10978.66萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：59400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：45594.42萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：10110.29萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：23.42%。5、全部投資回收期（Pt）：5.31年（含建設期12

9、個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：20743.18萬元（產值）。（七）社會效益項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。本項目實施后，可滿足國內市場需求，增加國家及地方財政收入，帶動產業升級發展，為社會提供更多的就業機會。另外，由于本項目環保治理手段完善，不會對周邊環境產生不利影響。因此，本項目建設具有良好的社會效益。（八）主要經濟技術指標表格題目主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積60667.00約91.00畝1.1總建筑面積94864.54容積率1.561.2基底面積

10、33366.85建筑系數55.00%1.3投資強度萬元/畝280.542總投資萬元33273.542.1建設投資萬元26812.772.1.1工程費用萬元23107.792.1.2工程建設其他費用萬元3009.272.1.3預備費萬元695.712.2建設期利息萬元268.982.3流動資金萬元6191.793資金籌措萬元33273.543.1自籌資金萬元22294.883.2銀行貸款萬元10978.664營業收入萬元59400.00正常運營年份5總成本費用萬元45594.426利潤總額萬元13480.387凈利潤萬元10110.298所得稅萬元3370.099增值稅萬元2709.9410稅金

11、及附加萬元325.2011納稅總額萬元6405.2312工業增加值萬元21575.5113盈虧平衡點萬元20743.18產值14回收期年5.31含建設期12個月15財務內部收益率23.42%所得稅后16財務凈現值萬元15162.47所得稅后第二章 項目承辦單位基本情況一、 公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：蔣xx3、注冊資本：680萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-12-27、營業期限：2014-12-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx9、經營范圍：從事鐵粉相關業務（企業依法自主選擇

12、經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。三、 公司主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12

13、月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產總額10648.048518.437986.037560.11負債總額4730.363784.293547.773358.56股東權益合計5917.684734.144438.264201.55表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業收入23822.7919058.2317867.0916914.18營業利潤5622.464497.974216.853991.95利潤總額4616.333693.063462.253277.59凈利潤3462.252700.562492.8

14、22354.33歸屬于母公司所有者的凈利潤3462.252700.562492.822354.33四、 核心人員介紹1、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、彭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監

15、事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、盧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、毛xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，20

16、17年8月至今任公司監事。7、方xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 影響行業發展的因素1、有利因素我國金屬粉體材料行業上游供給充足，行業市場前景主要受下游市場發展及自身工藝

17、技術驅動。根據中國機協粉末冶金協會統計數據，2015年至2017年我國粉末冶金制品產量年均復合增長率達到16.84%。未來，預計包括粉末冶金行業在內的金屬粉體材料下游應用領域仍保持高速增長態勢，進而推動我國金屬粉體材料行業市場不斷擴大。（1）國家產業政策驅動，新材料及增材制造領域快速發展粉末冶金技術作為當前新材料科學中最具發展活力的分支之一，已被廣泛應用于交通、機械、電子、航空航天等領域。粉末冶金制品特殊的結構和功能，使其成為新材料及高新技術發展不可或缺的組成部分。2015年，國務院發布中國制造2025的通知，其中重點提出要大力發展智能制造、增材制造、新材料、生物醫藥等領域。目前，粉末冶金技術

18、已經成為生產優質新材料的主要工藝之一，同時增材制造即3D打印技術已經成為粉末冶金領域最具發展潛力的工藝技術。2017年，國家發改委發布增強制造業核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年），規劃指出在軌道交通裝備、高端船舶和海洋工程裝備、智能機器人、智能汽車、現代農業機械、高端醫療器械和藥品、新材料、制造業智能化、重大技術裝備等重點領域，組織實施關鍵技術產業化專項。在國家產業結構調整及產業政策的大力支持下，我國金屬粉體行業及粉末冶金行業必將充分受益，替代市場逐步由低端轉向高端，市場逐步擴大。（2）步入經濟發展新階段，粉末冶金工藝優勢日益顯現粉末冶金工藝能夠制造目前使用其他工藝無法制造或難于制

19、造的材料和制品，如多孔、發汗、減震、隔音等材料和制品，鎢、鉬、鈦等難熔金屬材料和制品，以及雙金屬等復合材料及制品。粉末冶金工藝具有精度穩定性高、適于連續大批量生產，以及材料利用率高、單位能耗更低等比較優勢。與鑄造或鍛造等傳統工藝相比，粉末冶金工藝制造同一零件只需要采用較少的幾道工序，即可完成較復雜的制品制作，從而大幅減少中間的機械加工環節。因此，粉末冶金工藝具有材料利用率高、單位能耗低、環保等核心工藝優勢。2018年，我國國內生產總值增速為6.6%，預計未來一段時間仍將保持平穩的發展態勢。在全球及我國經濟增速逐步放緩、勞動力成本日益提升且環保要求不斷趨嚴的大背景下，企業經營從粗放式逐步過渡到精

20、細化的管理模式，成本壓力及環保壓力不斷提升，粉末冶金工藝替代傳統成型工藝的趨勢愈發明顯。以粉末冶金的應用領域汽車行業為例，目前我國汽車行業發展處于轉型期，整車廠產品競爭壓力增大因而價格戰難以避免。成本壓力將傳導至上游的零部件廠商，因而（1）粉末冶金工藝節能、省材的核心優勢得以顯現；（2）高端粉末冶金制品的國產化進程將加快。此外，伴隨國家節能減排降耗及汽車安全環保政策與法規的出臺，汽車廠商環保壓力增加，粉末冶金在環保方面相比于鑄造等工藝的優勢越發明顯。（3）粉末冶金新工藝逐步成熟，市場潛力持續釋放在傳統壓燒工藝不斷發展、金屬注射成型市場快速增長的同時，3D打印及等靜壓等新型粉末冶金工藝逐步成熟，

21、將進一步拓展粉末冶金制品的下游應用領域。3D打印技術屬于增材技術（AdditiveManufacturing），該制品技術與其他粉末冶金成型技術相比，最為重要的差異在于其制造過程無需模具，是未來用于制造定制化產品的理想技術，該技術通過設計、切片和制造等步驟實現原型制作、工具/模具制造、零部件生產。由于目前3D打印成本較高且效率較低，該技術主要用于產品設計過程中的原型制作。未來隨著打印成本的下降及打印速度的提升，3D打印技術的主要市場有望逐步過渡到工具/模具制造和零部件的直接生產領域，當該項技術廣泛應用于工業生產及個人消費者需求時與之相關聯的原材料市場、設備市場將迅速爆發并成為重要基礎性行業。2

22、、不利因素（1）行業受宏觀經濟影響較深由于金屬粉體行業的終端下游為交通工具、電器等領域，其市場環境隨著下游需求變化會有周期性波動。當前下游市場處于轉型、升級時期，原材料需求旺盛，金屬粉體行業也因此蓬勃發展。但如果未來終端下游行業發展出現瓶頸，原材料需求下滑，將有可能導致金屬粉體行業出現發展緩慢甚至停滯的情況，屆時業內廠商為爭奪訂單，可能采取降價等措施，從而導致行業整體利潤下滑。（2）原材料價格波動金屬粉體行業的原材料本質是各類金屬，而金屬原材料價格受宏觀經濟及市場供需影響波動較大。因此，金屬粉體行業的原材料價格波動較為劇烈。在原材料價格上漲的情況下，金屬粉體供應商的利潤可能被壓縮，部分經營不善

23、的金屬粉體廠商有可能面臨虧損風險。二、 應用行業需求分析鐵基粉體為工業制品的重要原材料，其市場容量及變動趨勢主要受下游產業需求影響。鐵基粉體按照下游用途可以分為結構性材料（粉末冶金材料）與功能性材料兩大類：第一，鐵基粉體是粉末冶金制品的主要原材料，通過傳統壓燒工藝制成粉末冶金制品，憑借能耗低、凈成型度高、材料利用率高等優點被廣泛應用于交通工具零部件、家用電器、工程機械等行業。在我國制造業不斷轉型升級的大背景下，鐵基粉體生產工藝不斷升級，新型粉末冶金工藝如注射成型、3D打印、等靜壓技術逐步完善，粉末冶金行業在機器人、高檔數控機床、航空航天裝備、高鐵磁懸浮、新能源汽車、醫療影像設備等領域具有極為廣

24、泛的應用潛力。伴隨粉末冶金行業的快速發展，鐵基粉體企業將充分受益，市場容量不斷擴大。第二，鐵基粉體作為功能性材料被用于磁性材料、金剛石工具、熱噴涂、冶金輔料及焊材等下游行業，終端應用領域極為廣泛。1、粉末冶金材料應用分析根據2017年鋼協粉末冶金分會統計數據，鐵基粉體作為粉末冶金材料占比約為71.2%，粉末冶金行業的工藝技術及市場需求變化對鐵基粉體行業影響顯著。粉末冶金工藝是以金屬粉體為原料，經過成形和燒結等工藝，制造金屬材料、復合材料及其它類型制品的工藝技術。是金屬材料成型的重要工藝，其與鑄造、鍛造、軋制、擠壓等傳統成型工藝相比，具有無可比擬的優點，粉末冶金擁有廣泛的應用場景，在新材料的發展

25、中起著舉足輕重的作用，屬于現代工業發展的朝陽產業。我國粉末冶金工藝包括傳統壓燒、注射成型、3D打印及等靜壓，各工藝市場相對獨立，由不同機構分別統計。由于目前國內3D打印及等靜壓技術的商業應用市場尚未成熟，此處僅統計傳統壓燒及注射成型粉末冶金市場情況。傳統壓燒粉末冶金工藝，即常規壓制-燒結工藝，是將金屬粉體（或者金屬和非金屬粉體的混合物）作為原料，經過壓制和燒結，制造金屬材料、復合材料以及各種類型金屬制品的工藝技術。傳統粉末冶金工藝是我國粉末冶金行業的主要生產工藝，具有悠久的歷史和廣泛的應用。在經歷了2015-2016年的產業結構調整后，2017年我國傳統壓燒粉末冶金制品產業取得了新的增長。根據

26、中國機協粉末冶金分會的統計數據，2017年我國傳統壓燒粉末冶金制品產業收入超過了69.5億元，銷量超過20萬噸。我國粉末冶金制品廣泛應用于交通工具、家用電器、工程機械、電動工具及農機等行業的零部件制造。以汽車為例，粉末冶金制品在整車約350余個零部件中得到廣泛應用，具體包括發動機中的導管、座圈、連桿、軸承座、可變氣門正時系統（VVT）關鍵零部件和排氣管支座；變速器中的同步齒轂和行星齒輪架等零件；底盤系統的減震器零件包括導向器、活塞和底閥座；制動系統的ABS傳感器、剎車片；燃油泵、機油泵和變速器泵中的關鍵零部件等。金屬注射成型技術（MetalInjectionMolding，簡稱MIM）是由注塑

27、成型技術引申出來的新型粉末冶金凈成型技術。其主要工藝為將金屬粉體與粘合劑均勻混合，并經過混煉、注射成型、脫脂、燒結等步驟生成各種制品。金屬注射成型用的金屬粉體對于顆粒直徑要求一般在0-20m之間，高于傳統壓燒粉末0-150m的要求，因此對于整體工藝流程中的溫度、流速、篩分等工序的要求更為嚴格。由于所使用粉末顆粒較細，金屬注射成型制品的密度高，在制備幾何形狀復雜、組織結構均勻、性能優異的凈成形零部件方面具有獨特的優勢，且可以實現不同材料零部件的一體化制造，具有材料適應性廣、自動化程度高、生產成本低、材料利用率接近100%等特點。因此，金屬注射成型技術廣泛應用在3C電子產品、交通工具、機械五金、醫

28、療器械等領域，典型產品包括手機卡托、鏡頭圈、電腦散熱風扇、汽車渦輪增壓器的葉片和渦輪等。目前，電子、交通工具、機械五金、醫療器械行業是全球金屬注射成型市場應用份額最大的四個領域。根據PowderMetallurgyReview統計，2018年全球金屬注射成型市場規模增至26億美元。近年來，國內金屬注射成形研究工作穩步發展，并取得了一系列具有自主知識產權的技術發明和科技成果。根據PowderMetallurgyReview統計，2018年中國金屬注射成型市場規模已達到10億美元（包括臺灣），相當于2018年全球金屬注射成型市場規模的38.46%。我國金屬注射成型市場已經發展成為全球金屬注射成型市

29、場的重要組成部分。下游應用方面，根據粉末冶金工業刊登的文章世界金屬注射成形發展現狀，金屬注射成型制品的應用領域主要以3C電子產品為主，約占金屬注射成型制品總量的一半，其次是交通工具用產品20%，機械產品18%，五金類產品8%和醫療器械產品4%。2、與國外發達國家和地區粉末冶金產業概況比較（1）銷量不斷擴大，技術水平有待提高以日本為例，綜合比較發達國家與我國鐵基粉體市場情況，根據中國機協粉末冶金分會統計數據，我國粉末冶金制品行業的銷售額自2009年起超越日本，但我國粉末冶金制品的平均銷售單價僅為日本的40%左右，反映出我國粉末冶金產業在技術水平和產品附加值方面同發達國家與地區存在差距。（2）汽車

30、零部件占比較低，產品結構有待優化從各地區/國家粉末冶金制品產業的產品結構來看，汽車產業均為傳統壓燒粉末冶金產業重要的下游應用領域。北美地區汽車零部件銷售額占其傳統壓燒粉末冶金產業的71%，歐洲與日本占比分別超過80%與90%。與之相比，我國占比僅為53%，與發達國家存在明顯差距。汽車零部件中如變速箱、發動機對粉末冶金制品工藝及技術具有較高要求，目前我國粉末冶金產品仍多處于中低端市場，尚未進入到粉末冶金制品產業與下游汽車零部件需求方協同開發的階段。在市場競爭方面表現為中低端市場產能過剩，競爭激烈，導致多數中小企業的盈利能力及研發投入普遍不足。第四章 建設規模與產品方案一、 建設規模及主要建設內容

31、（一）項目場地規模該項目總占地面積60667.00（折合約91.00畝），預計場區規劃總建筑面積94864.54。（二）產能規模根據國內外市場需求和xxx集團有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xxx噸鐵粉，預計年營業收入59400.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方

32、案進行測算。表格題目產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1鐵粉噸xx2鐵粉噸xx3鐵粉噸xx4.噸5.噸6.噸合計xxx59400.00第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、

33、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章

34、程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償

35、責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6

36、）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規

37、、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該

38、規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）

39、督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1

40、/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會

41、會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出

42、席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會

43、聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規

44、章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。9、副總經理在總經

45、理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負

46、有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章 運營模

47、式分析一、 公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管

48、下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、鐵粉行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和鐵粉行業有關政策，優化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內鐵粉行業持續、快速、健康發展。4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等

49、有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理

50、。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目

51、標，擬定項目發實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標

52、準的確定、實施規范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內部運行控制工作，協助各部門規范業務流程及操作規程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如

53、經濟活動分析、專題調查資料等）監督計劃執行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。5、負責監督檢查公司運營、財務、人事等業務政策及流程的執行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業務發展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當

54、年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司

55、的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅