1、內容提要內容提要 本部分主要包括個人獨資企業法、合伙本部分主要包括個人獨資企業法、合伙企業法、公司法、企業破產法。對這部企業法、公司法、企業破產法。對這部分內容，除要求領會外，還應注意對法分內容，除要求領會外，還應注意對法律條文的識記，尤其是對法律、法規中律條文的識記，尤其是對法律、法規中涉及到的數字、比率、比例的識記。涉及到的數字、比率、比例的識記。 第一章第一章 企業法概述企業法概述企業的概念企業的概念 企業是指依法設立的，以營利為目的從事企業是指依法設立的，以營利為目的從事生產經營活動的，獨立核算的經濟組織。生產經營活動的，獨立核算的經濟組織。企業法的概念企業法的概念企業法是有關確立企業

2、的法律地位，規范企企業法是有關確立企業的法律地位，規范企業的設立、變更和終止行為以及組織形式、明確業的設立、變更和終止行為以及組織形式、明確企業權利義務關系的法律規范的總稱。企業權利義務關系的法律規范的總稱。 企業的類型企業的類型 個人獨資企業個人獨資企業 合伙企業（包括普通合伙與有限合伙）合伙企業（包括普通合伙與有限合伙） 公司（包括有限責任公司與股份有限公司）公司（包括有限責任公司與股份有限公司） 外商投資企業（包括中外合資、中外合作與外商獨資）外商投資企業（包括中外合資、中外合作與外商獨資）企業設立條件企業設立條件 投資人條件投資人條件 資本條件資本條件 組織條件組織條件企業設立程序企業

3、設立程序核準制核準制企業財產性質企業財產性質 個人獨資企業個人獨資企業投資人個人所有權投資人個人所有權 合伙企業合伙企業合伙人共有所有權合伙人共有所有權 公司公司公司法人財產權公司法人財產權企業財產份額的轉讓企業財產份額的轉讓 個人獨資企業個人獨資企業自由自由 普通合伙企業普通合伙企業嚴格受限制嚴格受限制 有限合伙企業有限合伙企業有限合伙人自由，普通合伙人嚴格受限制有限合伙人自由，普通合伙人嚴格受限制 有限責任公司有限責任公司受限制受限制 股份有限公司股份有限公司自由，特殊股東受限制自由，特殊股東受限制企業事務的管理企業事務的管理 個人獨資企業事務的執行權個人獨資企業事務的執行權投資人投資人

4、合伙事務執行權合伙事務執行權全體普通合伙人全體普通合伙人 公司事務執行權公司事務執行權股東會、董事會、監事會股東會、董事會、監事會損益分配損益分配 個人獨資企業個人獨資企業投資人個人投資人個人 合伙企業合伙企業按協議按協議 公司公司按出資額或股份按出資額或股份企業債務的清償企業債務的清償個人獨資企業個人獨資企業以投資人個人（或家庭）財產無限清償以投資人個人（或家庭）財產無限清償普通合伙企業普通合伙企業以合伙人個人財產無限連帶清償以合伙人個人財產無限連帶清償有限合伙企業有限合伙企業普通合伙人以個人（或家庭）財產無限連帶清普通合伙人以個人（或家庭）財產無限連帶清償；有限合伙人以出資額為限承擔有限責

5、任償；有限合伙人以出資額為限承擔有限責任有限責任公司有限責任公司股東以出資額為限承擔有限責任股東以出資額為限承擔有限責任股份有限公司股份有限公司股東以所持股份為限承擔有限責任股東以所持股份為限承擔有限責任企業的變更企業的變更 合伙企業合伙企業入伙、退伙入伙、退伙 公司公司合并、分立、增資、減資合并、分立、增資、減資企業的解散和清算企業的解散和清算 確定清算人或成立清算組確定清算人或成立清算組 通知和公告債權人通知和公告債權人 財產清償財產清償 注銷登記注銷登記財產清償順序財產清償順序 企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償： （1）支付職工工資、社會

6、保險費用、法定補）支付職工工資、社會保險費用、法定補償金；償金； （2）繳納稅款；）繳納稅款； （3）清償債務；）清償債務； （4）返還出資人剩余財產。）返還出資人剩余財產。企業法律特征的比較企業法律特征的比較 1投資主體；投資主體； 2企業財產的性質；企業財產的性質； 3投資人責任；投資人責任； 4企業資格。企業資格。第二章第二章 個人獨資企業法個人獨資企業法 王某決定出資辦一小型食品加工廠王某決定出資辦一小型食品加工廠好味個人獨資企業，于是說服全家好味個人獨資企業，于是說服全家人，用其家庭資產人，用其家庭資產8萬元出資，向工商行政管理部門申請設立登記，并在投資人萬元出資，向工商行政管理部門

7、申請設立登記，并在投資人欄目中注明為家庭財產。欄目中注明為家庭財產。 企業成立后，王某聘請吳某管理企業事務，同時規定，吳某對外簽訂標的企業成立后，王某聘請吳某管理企業事務，同時規定，吳某對外簽訂標的額超過額超過2萬元以上的合同，須經王某同意。萬元以上的合同，須經王某同意。2000年年8月月2日，吳某未經王某同日，吳某未經王某同意，以好味企業的名義從甲企業購入一批價值意，以好味企業的名義從甲企業購入一批價值2.5萬元的貨物。萬元的貨物。2000年年12月，月，吳某從銀行貸款吳某從銀行貸款10萬元購買住房，在與銀行簽訂借款合同時，吳某以好味企業萬元購買住房，在與銀行簽訂借款合同時，吳某以好味企業的

8、的財產進行了抵押。此外，吳某受聘好味企業后，一直背著王某從其與他人合伙開財產進行了抵押。此外，吳某受聘好味企業后，一直背著王某從其與他人合伙開辦的一家糖廠進貨，從中得利。辦的一家糖廠進貨，從中得利。 2001年年9月，好味企業發生虧損，欠乙公司的到期債務無力償還，王某決月，好味企業發生虧損，欠乙公司的到期債務無力償還，王某決定定解散企業。問：解散企業。問： （1）吳某以好味企業的名義從甲企業購物的行為是否有效？為什么？）吳某以好味企業的名義從甲企業購物的行為是否有效？為什么？ （2）吳某將好味企業的財產抵押給銀行的行為是否合法？請說明理由。）吳某將好味企業的財產抵押給銀行的行為是否合法？請說明

9、理由。 （3）吳某從其合伙開辦的糖廠進貨的行為是否合法？為什么？）吳某從其合伙開辦的糖廠進貨的行為是否合法？為什么？ （4）好味企業應如何償還乙公司的債務？好味企業解散后，債權人乙公司尚）好味企業應如何償還乙公司的債務？好味企業解散后，債權人乙公司尚未得到清償的債務怎么辦？未得到清償的債務怎么辦？個人獨資企業的概念個人獨資企業的概念 個人獨資企業是指依照個人獨資企業是指依照中華人民共和中華人民共和國個人獨資企業法國個人獨資企業法（以下簡稱（以下簡稱個人獨資個人獨資企業法企業法）在中國境內設立的，由一個自然）在中國境內設立的，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以人投資，財產為投資人個

10、人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。實體。 個人獨資企業的法律特征個人獨資企業的法律特征 1投資主體的單一性；投資主體的單一性； 2企業財產的非獨立性；企業財產的非獨立性； 3投資人責任的無限性；投資人責任的無限性； 4企業資格的非法人性。企業資格的非法人性。個人獨資企業的設立條件個人獨資企業的設立條件 1投資人為一個自然人；投資人為一個自然人； 2有合法的企業名稱；有合法的企業名稱； 3有投資人申報的出資；有投資人申報的出資； 4有固定的生產經營場所和必要的生產經有固定的生產經營場所和必要的生產經 營條件；營條件； 5有必要的從業

11、人員。有必要的從業人員。個人獨資企業的財產個人獨資企業的財產 個人獨資企業投資人對企業的財產依法享個人獨資企業投資人對企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。承。個人獨資企業的事務執行權個人獨資企業的事務執行權 個人獨資企業的投資人享有決定企業一個人獨資企業的投資人享有決定企業一切事務、負責企業事務執行的排他性權利。切事務、負責企業事務執行的排他性權利。 個人獨資企業的事務執行方式個人獨資企業的事務執行方式 投資人可以自行管理企業事務，也可以委托投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他人負責企業的事務管理。或者聘用其他人負責

12、企業的事務管理。 投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意的第三人。不得對抗善意的第三人。受托人或被聘用人員在事務執行中的義務受托人或被聘用人員在事務執行中的義務 1損害禁止義務損害禁止義務 2競業禁止義務競業禁止義務 3交易禁止義務交易禁止義務 4越權禁止義務越權禁止義務個人獨資企業的解散個人獨資企業的解散 1投資人決定解散；投資人決定解散； 2投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；或者繼承人決定放棄繼承； 3被依法吊銷營業執照。被依法吊銷營業執照。 4法律、行政法規規定的其他情形。法律

13、、行政法規規定的其他情形。個人獨資企業的清算個人獨資企業的清算 1確定清算人；確定清算人； 2通知和公告債權人；通知和公告債權人； 3財產清償財產清償； 4注銷登記。注銷登記。 財產清償順序財產清償順序 1. 所欠職工工資和社會保險費用；所欠職工工資和社會保險費用； 2. 所欠稅款；所欠稅款； 3. 其他債務。其他債務。 清算期間對投資人的要求清算期間對投資人的要求 清算期間，個人獨資企業不得開展與清清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。個人獨資企業清償算目的無關的經營活動。個人獨資企業清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。投資人的持續償債責

14、任投資人的持續償債責任 個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。滅。第三章第三章 合伙企業法合伙企業法 合伙企業的概念合伙企業的概念 合伙企業是指自然人、法人和其他組織依合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照照中華人民共和國合伙企業法中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱（以下簡稱合伙企業法合伙企業法）在中國境內設立的普通合伙）在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。企業和有限合伙企業。

15、合伙企業法的概念合伙企業法的概念 合伙企業法是指確立合伙企業的法律地合伙企業法是指確立合伙企業的法律地位，規范其設立、變更和終止行為以及事務執位，規范其設立、變更和終止行為以及事務執行形式、明確其權利義務關系的法律規范的總行形式、明確其權利義務關系的法律規范的總稱。稱。普通合伙企業的概念普通合伙企業的概念 普通合伙企業由普通合伙人組成，合普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。普伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。其規定。普通合伙企業的法律特征普通合伙企業的法律特征1. 投資主體的

16、多樣性；投資主體的多樣性；2. 企業財產的共有性；企業財產的共有性；3. 投資人責任的無限性；投資人責任的無限性；4. 以合伙協議為基礎；以合伙協議為基礎；5. 企業資格的非法人性企業資格的非法人性 。普通合伙企業的設立條件普通合伙企業的設立條件1有二個以上合伙人；有二個以上合伙人；2有書面合伙協議有書面合伙協議；3有合伙人認繳或者實際繳付的出資；有合伙人認繳或者實際繳付的出資；4有合伙企業的名稱和生產經營場所；有合伙企業的名稱和生產經營場所；5法律、行政法規規定的其他條件。法律、行政法規規定的其他條件。普通合伙企業的財產普通合伙企業的財產 合伙企業的財產由合伙人的出資、以合伙企業合伙企業的財

17、產由合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產構成。名義取得的收益和依法取得的其他財產構成。 合伙企業的財產具有共有財產的性質，即由全合伙企業的財產具有共有財產的性質，即由全體合伙人共同共有，由全體合伙人共同管理和使用。體合伙人共同共有，由全體合伙人共同管理和使用。除法律另有規定外，合伙人在合伙企業清算前不得請除法律另有規定外，合伙人在合伙企業清算前不得請求分割合伙企業的財產。合伙人在合伙企業清算前私求分割合伙企業的財產。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。對抗善意第三人。 普通合伙

18、企業財產份額的轉讓普通合伙企業財產份額的轉讓 合伙人在合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部合伙人在合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人?；蛘卟糠重敭a份額時，應當通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（合伙協議另有約定的除外）。同意（合伙協議另有約定的除外）。 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先財產份額的，在同等條件下，其

19、他合伙人有優先購買權（合伙協議另有約定的除外）。購買權（合伙協議另有約定的除外）。 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。由行為人依法承擔賠償責任。 普通合伙企業的事務執行權普通合伙企業的事務執行權 合伙人對執行合伙企業事務享有同等的合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利。權利。 執行事務合伙人，對外代表合伙企業。執行事務合伙人，對外代表合伙企業。其執行

20、合伙企業事務所產生的民事責任，其執行合伙企業事務所產生的民事責任，由全體合伙人承擔。由全體合伙人承擔。 不參加執行事務的合伙人享有對執行事不參加執行事務的合伙人享有對執行事物合伙人的監督權。物合伙人的監督權。普通合伙事務的具體執行方式普通合伙事務的具體執行方式 1. 由全體合伙人共同執行合伙事務；由全體合伙人共同執行合伙事務；2. 按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決 定，委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；定，委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；3. 合伙人分別執行合伙事務。合伙人分別執行合伙事務。普通合伙企業的對外代表權普通合伙企業的對外代表權 1. 由

21、全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全由全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全 體合伙人都有權對外代表合伙企業；體合伙人都有權對外代表合伙企業；2. 由部分合伙人執行合伙企業事務的，只有受由部分合伙人執行合伙企業事務的，只有受委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業；對外代表合伙企業；3. 由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。 合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的

22、限制，不得對抗善意第三人。合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。 合伙人對執行事物合伙人的監督權合伙人對執行事物合伙人的監督權 1. 檢查權；檢查權；2. 異議權；異議權；3. 撤銷權。撤銷權。 合伙事務執行的決議辦法合伙事務執行的決議辦法 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。全體合伙人過半數通過的表決辦法。合伙事務執行人對合伙企業的義務合伙事務執行人對合伙企

23、業的義務1損害禁止義務；損害禁止義務；2競業禁止義務；競業禁止義務；3交易禁止義務；交易禁止義務；4越權禁止義務。越權禁止義務。非合伙人參與經營管理非合伙人參與經營管理 經全體合伙人同意，可以聘任合伙人以外經全體合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。合伙的人擔任合伙企業的經營管理人員。合伙人聘用他人的，應與被聘用的人簽訂書面人聘用他人的，應與被聘用的人簽訂書面合同。這時二者之間的關系為代理關系。合同。這時二者之間的關系為代理關系。 被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。合伙企業授權范圍內履行職務。 被聘任的合

24、伙企業的經營管理人員，超越被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。業造成損失的，依法承擔賠償責任。 普通合伙企業損益分配普通合伙企業損益分配 合伙損益分配的原則是：合伙企業的利潤分配、合伙損益分配的原則是：合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比

25、例分配、協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。分擔。 合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損?；蛘哂刹糠趾匣锶顺袚刻潛p。 合伙企業與第三人關系合伙企業與第三人關系 甲、乙、丙三人各自出資甲、乙、丙三人各自出資2萬、萬、3萬、萬、4萬元人民幣創辦了一普通合伙企業。后為解萬元人民幣創辦了一普通合伙企業。后為解決企業資金短缺問題，三人以企業名義向銀決企業資金短缺問題，三人以企業名義向銀行貸款行貸款30萬元。乙因個人家庭困難原因

26、欠公萬元。乙因個人家庭困難原因欠公司丁司丁16萬元。后該合伙企業發生火災，財產萬元。后該合伙企業發生火災，財產所剩無幾（所剩無幾（9000元）。銀行多次要求甲、元）。銀行多次要求甲、乙、丙還貸款，但未有結果，于是將甲、乙、乙、丙還貸款，但未有結果，于是將甲、乙、丙訴至法院。經查：甲有個人財產丙訴至法院。經查：甲有個人財產14萬元，萬元，乙有個人財產乙有個人財產7萬元，丙無個人財產。與此萬元，丙無個人財產。與此同時，公司丁在向乙催要所欠同時，公司丁在向乙催要所欠16萬元錢款無萬元錢款無著的情況下，也對乙提起了訴訟。問法院應著的情況下，也對乙提起了訴訟。問法院應如何處理此案？如何處理此案？普通合伙

27、企業的債務清償與合伙人的關系普通合伙企業的債務清償與合伙人的關系合伙人的無限連帶清償責任合伙人的無限連帶清償責任 合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。人承擔無限連帶責任。合伙人之間的債務分擔和追償合伙人之間的債務分擔和追償 以合伙企業財產清償合伙企業債務時，其不以合伙企業財產清償合伙企業債務時，其不足的部分，由各合伙人按照合伙協議約定的足的部分，由各合伙人按照合伙協議約定的分擔虧損的比例，用其在合伙企業出資以外分擔虧損的比例，用其在合伙企業出資以外的財產承擔清

28、償責任。合伙人由于承擔無限的財產承擔清償責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。額時，有權向其他合伙人追償。 合伙人的債務清償與普通合伙人的債務清償與普通合伙企業的關系合伙企業的關系 合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務

29、的，該合伙人可以以其從合伙企業中分的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。份額用于清償。 入伙與退伙入伙與退伙入伙的條件入伙的條件 新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。協議。 訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。實

30、告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。新合伙人的權利和責任新合伙人的權利和責任 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。其約定。 新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。限連帶責任。退伙的原因（或條件）退伙的原因（或條件） 1. 自愿退伙自愿退伙 （1）協議退伙（有經營期限）協議退伙（有經營期限） （2）通知退伙（無經營期限）通知退伙（無經營期限） 2. 法定退伙法定退伙 （1）當然退伙）當然退伙 （2）除名退伙）除名退伙協議退伙的情形協

31、議退伙的情形1. 合伙協議約定的退伙事由出現；合伙協議約定的退伙事由出現；2. 經全體合伙人一致同意；經全體合伙人一致同意；3. 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；4. 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。通知退伙的情形通知退伙的情形 合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合日通知其他合伙人?；锶?。 當然退伙的情形當然退伙的情形作為合伙人的自然人死亡或者被

32、依法宣告死亡；作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2. 個人喪失償債能力；個人喪失償債能力；3. 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；4. 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；關資格而喪失該資格；5. 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。院強制執行。 合伙人被依法認定為無民事行為能力人合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合

33、伙人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。限制民事行為能力的合伙人退伙。除名退伙的情形除名退伙的情形 1. 未履行出資義務；未履行出資義務； 2. 因故意或者重大過失給合伙企業造成因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；損失； 3. 執行合伙事務時有不正當行為；執行合伙事務時有不正當行為； 4. 發生合伙協議約定的事由。發生合伙協議約定的事由

34、。退伙后的財產處理退伙后的財產處理 1. 財產繼承財產繼承 2. 退伙結算退伙結算 退伙后的責任退伙后的責任 退伙人對基于其退伙前的原因發生的退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙企業債務，承擔無限連帶責任。 特殊的普通合伙企業特殊的普通合伙企業 特殊的普通合伙企業是指合伙人依照下列特殊的普通合伙企業是指合伙人依照下列規定承擔責任的普通合伙企業：一個合伙人或規定承擔責任的普通合伙企業：一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶

35、責任，其他合伙人以其在合伙企業者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。擔無限連帶責任。 。 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失

36、承擔賠償責任。給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。有限合伙企業的概念有限合伙企業的概念 有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。業債務承擔責任。有限合伙企業的法律特征有限合伙企業的法律特征 1. 合伙人的有限性；合伙人的有限性； 2. 合伙人的復雜性；合伙人的復雜性； 3. 以合伙協議為基礎；以合伙協議為基礎； 4. 企業不具備法人資格。企業不具備法人資格。 有限合伙企業設立的特

37、殊規定有限合伙企業設立的特殊規定 1合伙人合伙人 有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立（法律另有規定的除外），其有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立（法律另有規定的除外），其中至少應當有一個普通合伙人。中至少應當有一個普通合伙人。 2企業名稱企業名稱 有限合伙企業名稱中應當標明有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙有限合伙”字樣。字樣。 3合伙協議合伙協議 合伙協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：合伙協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； （

38、2）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； （3）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；）執行事務合伙人權限與違約處理辦法； （4）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；）執行事務合伙人的除名條件和更換程序； （5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。 4出資出資 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

39、出資，但不得以勞務出資。 有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。有限合伙企業登記事項中應當應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。有限合伙企業財產份額轉有限合伙企業財產份額轉讓的特殊規定讓的特殊規定 有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的伙人以外的人轉讓其在有限

40、合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人?；锶?。 有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。的除外。合伙事務執行的特殊規定合伙事務執行的特殊規定 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。的報酬及報酬提取方式。 有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（合有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（

41、合伙協議另有約定的除外）。有限合伙人可以自營伙協議另有約定的除外）。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務（合伙協議另有約定的除外）。業務（合伙協議另有約定的除外）。 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。合伙企業。損益分配的特殊規定損益分配的特殊規定 有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。 合伙人身份轉變的特殊規定合伙人身份轉變的特殊規定 除合伙協議另有約定外，

42、普通合伙人轉變為有限合伙除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。合伙人一致同意。 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并

43、與其交第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。樣的責任。 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。該有限合伙人應當承擔賠償責任。 入伙與退伙的特殊規定入伙與退伙的特殊規定 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。務，以其認繳的出資額為限承擔

44、責任。 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。求其退伙。 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格?；锶嗽谟邢藓匣锲髽I中的資格。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合

45、伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。業中取回的財產承擔責任。 合伙企業的解散合伙企業的解散1. 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2. 合伙協議約定的解散事由出現；合伙協議約定的解散事由出現；3. 全體合伙人決定解散；全體合伙人決定解散；4. 合伙人已不具備法定人數滿三十天；合伙人已不具備法定人數滿三十天；5. 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；實現；6. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；7. 法律、行

46、政法規規定的其他原因。法律、行政法規規定的其他原因。合伙企業的清算合伙企業的清算 1確定清算人；確定清算人； 2通知和公告債權人；通知和公告債權人； 3財產清償；財產清償； 4注銷登記。注銷登記。財產清償順序財產清償順序 合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：清償： （1）支付職工工資、社會保險費用、法定補）支付職工工資、社會保險費用、法定補償償金；金； （2）繳納稅款；）繳納稅款； （3）清償債務。）清償債務。 合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，在合伙人之間進行分配。在合伙人之間進行分配。清算人的職

47、權清算人的職權清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結事務；處理與清算有關的合伙企業未了結事務；3. 清繳所欠稅款；清繳所欠稅款；4. 清理債權、債務；清理債權、債務；5. 處理合伙企業清償債務后的剩余財產；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；6. 代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。合伙人的持續償債責任合伙人的持續償債責任 合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 合伙企

48、業不能清償到期債務的，債權人可以依法合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙人清償。 合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。企業債務仍應承擔無限連帶責任。 劉甲與劉甲與A、B兩人欲合伙開一小書店，兩人欲合伙開一小書店，3人商人商定各出資定各出資2萬元，并訂立了書面協議。經過籌備，萬元，并訂立了書面協議。經過籌備，發現資金仍然不夠，于是劉甲動員其妹劉乙支持發現資金仍然不夠，于是劉甲動員其妹劉乙支持他們他們2萬元。劉乙表示

49、出資可以，但要參加合伙萬元。劉乙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經劉甲與兩位合伙人商議決定，劉的盈余分配。經劉甲與兩位合伙人商議決定，劉乙可以參與盈余分配，但不得參與合伙的經營活乙可以參與盈余分配，但不得參與合伙的經營活動。兩年后，劉乙從側面了解到該合伙企業經營動。兩年后，劉乙從側面了解到該合伙企業經營情況不景氣，就以結婚缺錢為由，要求抽回她的情況不景氣，就以結婚缺錢為由，要求抽回她的2萬元，劉甲不允。某日，劉甲外出，劉乙找到萬元，劉甲不允。某日，劉甲外出，劉乙找到另外兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，礙于劉另外兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，礙于劉甲與劉乙的關系，兩合伙人即將該合伙企業當

50、時甲與劉乙的關系，兩合伙人即將該合伙企業當時僅有的僅有的1.2萬元現金交給劉乙。劉甲得知后十分萬元現金交給劉乙。劉甲得知后十分不滿，待劉乙催還剩下的不滿，待劉乙催還剩下的8000元時，告知劉乙元時，告知劉乙該合伙企業已虧損該合伙企業已虧損2.4萬元（有賬可查），劉乙萬元（有賬可查），劉乙的的8000元應用來承擔虧損，不予歸還。問：合元應用來承擔虧損，不予歸還。問：合伙企業的虧損應如何承擔？伙企業的虧損應如何承擔？ 李某退休后個人出資開辦了一家飯館，生意興隆。另有某漁場由甲乙丙三人合伙李某退休后個人出資開辦了一家飯館，生意興隆。另有某漁場由甲乙丙三人合伙建立。因為李某的飯館經常從某漁場進貨，于是

51、李某與某漁場協商入伙，某漁場告之建立。因為李某的飯館經常從某漁場進貨，于是李某與某漁場協商入伙，某漁場告之李某漁場尚有未到期的銀行貸款李某漁場尚有未到期的銀行貸款5萬元沒有清償，但李某認為該漁場有發展前景，還萬元沒有清償，但李某認為該漁場有發展前景，還是決定入伙。李某與漁場的合伙人甲乙丙訂立了書面入伙協議，決定以現金出資是決定入伙。李某與漁場的合伙人甲乙丙訂立了書面入伙協議，決定以現金出資1萬萬元。元。 李某入伙后三個月，某漁場的銀行貸款到期，由于某漁場無力償還全部貸款，于李某入伙后三個月，某漁場的銀行貸款到期，由于某漁場無力償還全部貸款，于是李某與某漁場的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙協議的約

52、定向銀行承擔了清償責任，是李某與某漁場的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙協議的約定向銀行承擔了清償責任，其中李某按照約定承擔了其中李某按照約定承擔了1萬元的份額。但是由于李某一直未向某漁場履行出資義務，萬元的份額。但是由于李某一直未向某漁場履行出資義務，某漁場的另外三個合伙人甲乙丙決定將李某除名。三人商議后，即派甲到李某的飯館某漁場的另外三個合伙人甲乙丙決定將李某除名。三人商議后，即派甲到李某的飯館告之該決定。李某對此決定不同意，認為自己已經替合伙企業承擔了告之該決定。李某對此決定不同意，認為自己已經替合伙企業承擔了1萬元的責任，萬元的責任，正好與出資相抵。但是甲乙丙三人認為李某想賴帳，沒有商量的

53、余地。李某感到十分正好與出資相抵。但是甲乙丙三人認為李某想賴帳，沒有商量的余地。李某感到十分氣憤，后因心臟病發作導致死亡。氣憤，后因心臟病發作導致死亡。 李某死后，李某的兒子繼承了某飯館繼續經營，但對某漁場甲乙丙三人氣死其父李某死后，李某的兒子繼承了某飯館繼續經營，但對某漁場甲乙丙三人氣死其父懷恨在心，決定找三人討個說法。甲乙丙三人卻認為此事與李某的兒子無關，拒絕同懷恨在心，決定找三人討個說法。甲乙丙三人卻認為此事與李某的兒子無關，拒絕同李某的兒子商議，李某的兒子無奈之下，將甲乙丙三人起訴到法院，請求按照合伙協李某的兒子商議，李某的兒子無奈之下，將甲乙丙三人起訴到法院，請求按照合伙協議的約定向

54、其父李某分配合伙的收益，退還已為某漁場承擔的議的約定向其父李某分配合伙的收益，退還已為某漁場承擔的1萬元的貸款等。問：萬元的貸款等。問： （1）李某的入伙是否符合入伙條件？請具體說明李某提出用償債的）李某的入伙是否符合入伙條件？請具體說明李某提出用償債的1萬元與其出資相萬元與其出資相抵是否合法？為什么？抵是否合法？為什么？ （2）甲乙丙對李某的除名決定是否有合法根據？李某的退伙是否已經發生？為什么？）甲乙丙對李某的除名決定是否有合法根據？李某的退伙是否已經發生？為什么？如果李某對退伙的決議有異議應該怎么辦？如果李某對退伙的決議有異議應該怎么辦？ （3）李某的兒子是否有權繼承某飯館？為什么？）李

55、某的兒子是否有權繼承某飯館？為什么？ （4）李某的兒子對甲乙丙的起訴是否有合法根據？李某的兒子能否繼承其父在某漁場）李某的兒子對甲乙丙的起訴是否有合法根據？李某的兒子能否繼承其父在某漁場合伙人的身份？請說明理由。合伙人的身份？請說明理由。 1998年元月，甲、乙、丙共同設立一普通合伙企業。合年元月，甲、乙、丙共同設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以現金人民幣伙協議約定：甲以現金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民萬元出資，乙以房屋作價人民幣幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按萬元出資；各合伙人按出資比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經出

56、資比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，于營，于1998年年6月向銀行貸款人民幣月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為萬元，期限為1年。年。1998年年8月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結算手續。表示同意。同月，甲辦理了退伙結算手續。1998年年9月，丁月，丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業嚴重虧損。入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業嚴重虧損。1999年年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產月，乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣價值人民幣3萬元予以分配，但

57、對未到期的銀行貸款未予清償。萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。1999年年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業清償債務，月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額

58、。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。問：以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。問： （1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。 （2）合伙企業所欠銀行貸款應如何清償？）合伙企業所欠銀行貸款應如何清償？ （3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？擔清償責任？ 2000年年1月月15日，甲出資日，甲出資5萬元設立萬元設立A個人個人獨資企業（本題下稱獨資企業（本題下稱“A企業企業”）

59、。甲聘請乙管）。甲聘請乙管理企業事務。理企業事務。2000年年7月月4日，日，A企業虧損，不企業虧損，不能支付到期的債務，甲決定解散該企業，并請求能支付到期的債務，甲決定解散該企業，并請求人民法院指定清算人。人民法院指定清算人。7月月10日，人民法院指定日，人民法院指定丙作為清算人對丙作為清算人對A企業進行清算。經查：企業進行清算。經查：A企業企業和甲的資產及債權債務情況如下：（和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業企業欠繳稅款欠繳稅款2000元，欠乙工資元，欠乙工資5000元、社會保險元、社會保險費用費用5000元，欠丁元，欠丁10萬元；（萬元；（2）A企業的銀行企業的銀行存款存款1萬元

60、，實物折價萬元，實物折價8萬元；（萬元；（3）甲在）甲在B合伙合伙企業出資企業出資6萬元，占萬元，占50%的出資額，的出資額，B合伙企業每合伙企業每年可向合伙人分配利潤；（年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執）甲個人其他可執行的財產價值行的財產價值2萬元。萬元。 問：問： （1）A企業的財產清償順序如何？企業的財產清償順序如何？ （2）如何滿足丁的債權請求？）如何滿足丁的債權請求？第四章第四章 公司法公司法 公司的概念公司的概念 公司是指依照公司是指依照中華人民共和國公司中華人民共和國公司法法（以下簡稱（以下簡稱公司法公司法）在中國境內）在中國境內設立的，由一個或多個股東投資形成的，設立