1、淺析公司僵局相關問題研究文章來源 畢業論文網 論文摘要：公司僵局是公司在經營運行中常見的難題，是公司的一切事務處于癱瘓的一種事實狀態，其本質在于公司契約的履行不能。因其存續危害甚重，故破解僵局十分關鍵。而僵局成因復雜，其中公司人合性的喪失乃其形成的本質原因。因此，從人合性入手破解僵局便成了解決問題的關鍵。論文關鍵詞：公司僵局 履約不能 人合性 救濟公司，作為現代商事組織的一種重要方式，在發展的過程中暴露了諸多弊端。公司僵局便是公司在運營過程中出現的一種不利益。在股份有限公司中，因股東壓制的可能性較小及有著較為公開的股份交易市場作保障，較少出現公司僵局。而有限責任公司因其股東人數少、公司相對封閉

2、而易發生公司僵局。因此，本文主要探討有限責任公司下的僵局問題。一、公司僵局概述概念是人們通過反映客觀對象的本質屬性來指稱思維對象的理性概括，是人們了解相關事物的工具。正如博登海默在法理學：法律哲學與法律方法中所言：“概念乃是解決法律問題所必須的和必不可少的工具，沒有限定嚴格的專門概念，我們便不能清楚和理性地思考法律問題。”因此，在研究公司僵局問題之前，有必要先對公司僵局的概念作出恰當的界定。在我國國內，學界未就公司僵局的概念形成統一的意見。其中，趙旭東教授是較早系統論述公司僵局的學者，其將公司僵局表述為：“因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經常會出

3、現公司運行的障礙，嚴重者甚至使公司的股東大會、董事會、包括監事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項作出任何決議，公司的一切事務處于癱瘓，公司的運行陷于僵局。”而王保樹教授在編寫的中國公司法修改草案建議稿中將僵局表述為“公司僵局是指公司出現下列情形，而導致無法形成有效的經營決策：(1)由于股東之間的嚴重分歧，在連續兩次股東會上無法形成有關公司經營決策的有效決議，并且因此可能導致對公司造成實質性的損害;(2)由于董事之間的嚴重分歧，在連續兩次董事會上無法形成有關公司經營決策的有效決議，并且因此可能導致對公司造成實質性的損害;(3)董事任期屆滿時，由于股東之間的嚴重分歧

4、，連續兩次股東會均無法選出繼任董事，并且因此而導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。”筆者認為，概念應能概括地反映事物的本質屬性，故較贊同趙旭東教授的表述，認為公司僵局是指股東或公司管理人員相互之間因某種原因而導致公司人合性喪失并于其間形成對立，以致無法通過公司決議或通過的決議無法得以執行，從而導致公司的正常運作機制失靈，使公司事務陷入癱瘓的事實狀態。公司僵局的本質在于公司契約的履行不能。根據公司契約理論，公司乃個人間一系列契約關系之和。投資者在設立公司，即訂立契約初，理所當然會對其寄予一定的期望，希望借此獲益。然而，當公司在經營過程中無法及時作出決策或作出的決策無法得以執行時

5、，其便不能再繼續生產經營及創造經濟價值。此時，正如契約無法實現其訂立初所被寄予的期望一樣，公司陷入僵局，股東的期待也便落空。因此，公司僵局在本質上可以說是公司契約的履行不能。二、僵局的成因在一定意義上，了解公司僵局成因是我們認識僵局的基礎，亦是我們預防和解決僵局的前提。故我們很有必要先探討其成因。一般而言僵局的成因有如下幾方面：(一)公司人合性的喪失人合性指股東間存在著某種信任關系。其作為有限公司的基礎性特征之一，具體表現為公司股東間存在著某種關系和對股東數量和變動情況的限制。公司的良性運作需股東間相互信任與合作。而在公司存續期間，股東間產生矛盾在所難免，然而，正是所產生的矛盾損害了其間的信任

6、，削弱了公司的人合性。一旦這種矛盾難以調和，股東間出現的對立便為僵局的發生留下隱患。(二)資本多數決原則的濫用資本多數決原則指以持有資本的多少來決定表決權的大小，是公司在進行決策時所采用的少數服從多數的民主制度。因公司內部難以實現決議的全票通過，所以，為提高運作效率，世界各國的公司普遍采取了該原則。然而，合作伴隨摩擦，當股東間產生矛盾時，資本多數決原則便可能被濫用。在股東表決權均等化、各方股東派任的公司管理人員人數基本一致的情況下，一旦股東間發生對立，任一方都無法形成表決上的多數，公司的各項決議便不能通過，此時，公司事務便處于癱瘓狀態。(三)僵局主體個性的差異現代社會中，人的意識是多元化的，需

7、求也不盡相同。因此，即使最初志同道合、決定共同投資設立公司的股東間在對事物的認識態度，對自身利益的需求在某些方面也是具有差異性，甚至是截然對立的。同時，投資或管理主體自身素質亦參差不齊。因此，主體素質的參差性及其主觀上的多樣性可能導致他們在對公司事務進行決策時表露出不同的態度，作出不一的決定。如果股東、董事之間在通過決議時無法達成共同意志，導致僵持不下狀態的出現，公司便陷入了僵局。(四)資本不變原則制度上的障礙資本不變原則，是指除依法定程序外，公司的資本總額不得變動。據該原則，公司一經成立，非經嚴格的減資程序，股東不得抽回出資。在此原則下，若要解決僵局，唯一可行的辦法只能是股東通過轉讓其股權，退出公司以消滅其間關系，從而解決僵局。但由于人合性基礎特征的要求，股東轉讓股權往往受到制約，特別是股東間存在尖銳矛盾情況下，股權轉讓往往難以進行，因而僵局很難打破。(五)章程對僵局相關規定的缺失公司章程指公司依法制定的記載其組織及活動規則的文件，其乃股東協商一致的意思表示。然而實踐中，股東由于缺少對未來經營中可能產生問題的預見意識，在制定章程時，或直接復制法條或照搬有關機關備置的范文，未能聯系自身實際，故制定出的章程大都缺乏保護中小股東利益的個性條款。因此，章程中缺乏對僵局相關問題的防范規定亦是僵局的成因之一。三、僵局的破解公