1、紹興越秀外國語職業學院董事會議事規則（股東大會通過）第一章總則第一條為規范紹興越秀外國語職業學院（以下簡稱“越秀學院”）運作，完善法人治理結構，維護學院、股東的合法權益，確保董事會的工作效率和科學決策， 根據公司法及學院章程的有關規定，特制定本規則。第二條董事會是學院常設業務決策機構和權力機構，行使學院章程及股東大會賦 予的職權。董事會對股東大會負責，向其報告工作，并接受其領導和制約。第三條董事會享有以下職權，并享有股東大會另行賦予的職權：1 .負責召集股東大會，并向大會報告工作；2 .執行股東大會的決議；3 .決定學院的經營計劃和投資方案；4 .制訂學院的年度財務預算方案、決算方案；5 .制

2、訂學院的利潤分配方案和彌補虧損方案；6 .制訂學院增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；7 擬定學院重大收購、合并、分立和解散方案；8 在股東大會授權范圍內，決定學院的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；9 決定學院內部管理機構的設置；10 聘任或者解聘越秀學院院長、財務負責人；根據總經理的提名，聘任或者解聘副院長、院長助理，并決定其報酬和獎懲事項；11 制訂學院基本管理制度；12 制度學院的章程修改方案；13 聽取院長的工作匯報并檢查院長的工作；15 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第四條董事會由 7 名董事組成。第五條董事會設董事長一人， 并由董事長擔任

3、董事會議主席。 董事長應當由公司董事擔任，并以全體董事的過半數互選產生和罷免。董事會設秘書一人， 由董事長提名，董事會聘任。第六條董事、董事長任期均為三年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿前股東大會或董事會無故不得解除其職務。上述人員任期從股東大會或董事會決議通過之日起計算， 至本屆任期屆滿時為止。第七條董事、 董事長均可以在任期屆滿前提出辭職。 但需向董事會提交書面辭職報告。第二章董事第八條董事均為自然人。第九條董事應當遵守法律、法規和學院章程的規定，忠實履行職責， 維護學院利益。 當其自身利益與公司和股東利益發生沖突時， 應以股東和學院最大利益為行為準則。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予

4、的職權。應當保證忠實、全部履行以下義務：1 在其職責范圍內行使權利，不得越權；4 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；5 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占學院財產；6 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；7 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；8 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與學院業務有關的傭金；9 不得將公司資產以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存；10 不得以學院資產為股東或者其他個人債務提供擔保；第十一條董事應當按時參加董事會。 應當積極參加公司組織的各項活動。 如確因故不能親自出席董事會議， 可書面

5、委托其他董事代為出席或表決。 連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責， 董事會應當建議股東大會予以撤換。第十二條董事應當保守學院及股東的商業秘密。 在任職期內， 因其失職致使學院造成損失的，應當承擔賠償責任。第三章董事會議第十三條董事會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每六個月召集一次， 每次會議應當于會議召開前五日以前書面通知全體董事。召集通知應記載會議時間、 地點和主要議題。臨時會議，如內容單一，明確可以用通訊方式舉行。第十四條有下列情形之一時，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會議：1 、董事長認為必要時；2 、三分之一以上董事聯名提議時；4、院長提議時；

6、第十六條董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會作出決議， 應當經全體董事的過半數通過。 每一董事享有一票表決權， 并以舉手表決的方式進行表決。對表決事項有重大利害關系的董事，不得參加表決。第十七條就某議題表決， 贊成票與反對票相等時， 董事長可以多行使一票表決權；也可由董事長保留該議題，待下次董事會議表決。第十八條董事會認為必要時，可以邀請其他人員出席會議并發言。第四章決議事項第十九條下列事項，應當經董事會議形成決議，方可實施。1 、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2 、執行股東大會的決議；3 、決定學院經營計劃和投資方案；4、制訂學院年度財務預算方案，決算報告；5 、制

7、訂學院利潤分配方案和虧損彌補方案；6 、制訂學院增加或減少注冊資本方案；8 、制訂公司合并、分立、解散方案；9 、決定公司內部重要管理機構設置；11 、聘任或解聘學院院長、財務負責人，根據院長提名，聘任或解聘副院長、院長助理等，決定其報酬；12 、制訂學院基本管理制度；13 、決定設立或廢止分支機構。上述事項中，凡須經股東大會通過的，應提交股東大會通過，方可生效。15 、 本公司原有借款的轉借由董事長批準； 一次性新增貸款在1000 萬元以內（包括 1000 萬元） ，由董事長批準；一次性新增貸款在 1000 萬元以上（不包括 1000 萬元）至 5000 萬元（包括5000 萬元）以內，由董

8、事會審議批準；一次性新增貸款在5000 萬元以上（不包括5000 萬元） ，需報股東大會批準。16 、 投資項目運用資金超過1000 萬元以上的項目， 董事會應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。投資項目運用資金未超過1000 萬元（包括 1000 萬元）的項目，由董事會批準。17 、學院為法人或自然人提供擔保，實行董事會簽制，即每季度最后一個月末由公司總經理向公司董事會提供下季度內需由公司提供擔保的款項清單， 每筆款項需經三分之二以上董事簽字同意方可在該季度中由董事長負責在正式擔保單上簽字，由財務部具體操作執行。擔保涉及的金額或12 個月內累計金額占學院最近經審計的凈資產值的 10% 以上的，應當報請股東大會審議；18 、以學院財產設立抵押權或質押權；19 、學院高級管理人員在其他公司兼職。第五章會議記錄第二十一條董事會議應當置備會議記錄。 每次會議結束， 出席會議的董事及記錄人員， 應當在會議記錄上簽名。 出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會議記錄作為公司永久保存檔案保存。第二十二條董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司