1、to be successful, go crazy first and move forward with a simple mind.通用參考模板（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）公司整體收購協(xié)議書 公司整體收購協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：_公司（以下簡稱公司）法定代表人:注冊地址：統(tǒng)一社會信用代碼： 股權(quán)持有人：持有甲方?%的股權(quán)股權(quán)持有人：持有甲方?%的股權(quán) 受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人:注冊地址：統(tǒng)一社會信用代碼：股權(quán)持有人：持有乙方?%的股權(quán) 填寫說明：1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 _年_月_日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注

2、冊資本為人民幣 _元;法定代表人為：_ ;2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 _年_月_日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 _元;法定代表人為：_;工商注冊號為：_3. 甲方擁有_有限公司 100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出讓、受讓事項

3、達成協(xié)議如下，以資信守：第一條先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本; 甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離，轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)歸 方、債務(wù)歸 方； 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起_日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條轉(zhuǎn)讓之

4、標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有_公司 100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，_公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣_元整(rmb)。第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后_日內(nèi)，甲方應(yīng)當完成下列辦理及移交各項：4.1 將_公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

5、所需的相關(guān)文件，共同辦理_公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù); 4.3 將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;4.4甲方向乙方移交_公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件、并配合乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)過戶手續(xù)；第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付1.1本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，支付總價款的 %;全部股權(quán)過戶完成當日支付 %；資產(chǎn)過戶完成后支付剩余款項；1.2相關(guān)款項支付至甲乙雙方約定的賬戶：戶名： 帳號： 開戶行：第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對 _公司的審計及財務(wù)評價工作。6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)

6、文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務(wù)7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條、第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無

7、任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制，轉(zhuǎn)讓后，如因轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)存在的法律障礙，甲方應(yīng)積極配合乙方消除該障礙，由此產(chǎn)生

8、的費用及損失雙方按過錯責任分擔，或另行達成協(xié)議處理。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責任，由_承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任1

9、0.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔_(百分比)的違約金。10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十一條適用法律及爭議之解決11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定

10、為準。11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，_日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向合同簽訂地即連云港市海州區(qū)人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協(xié)議之生效14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng) 公司股東會通過后生效。14.2 本協(xié)議一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三份備存于_公司內(nèi); 副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條本協(xié)議之附件16.1 公司財務(wù)審計報告書;1