1、上海證券交易所 大宗交易系統專場業務辦理指南 （試行） 上海證券交易所 2008年5月 目錄 一、專場業務概述 二、業務類型 三、參與者及其作用 （一）大宗股份出售業務 （二）大宗證券購買業務 四、資格管理 （一）中介機構 （二）合格投資者 （三）合格投資者申請程序 （四）合格投資者的交易 五、大宗股份出售業務的辦理流程 （一）準備階段 （二）申請的提出 （三）申請的受理 1. 申請的審查和受理 2. 專場業務預公告 （四）轉讓的組織 1. 進場 2中介機構公告售出證券信息 3. 詢價與投標 4. 配售與中標 （五）成交的確認 1. 成交申扌報 2. 產生成交數據 3. 專場業務結果公告 4.

2、 成交回報 5. 發送成交數據 （六）信息的發布 1. 交易公開信息 2. 信息披露 （七）登記與結算 （八）違約處置 六、大宗股份購買業務 七、其他 附件 附件1合格投資者登記表 附件2合格投資者承諾書 附件3合格投資者申請表 附件4大宗股份出售專場業務流程圖 附件5大宗交易系統專場業務申請表 附件6大宗交易系統專場業務委托書 附件7上海證券交易所大宗交易系統專場業務預公告 附件8上海證券交易所大宗交易系統專場結果公告 、專場業務概述 大宗交易系統專場業務是指：由股份持有者發起出售需求， 或股份購買者發起購買需求，經委托為其提供公開發售、配售或 購買等相關服務的會員向本所提出申請，由本所組織

3、專場，相關 會員和合格投資者作為響應者參加，通過本所大宗交易系統采取 協商、詢價、投標等方式確定成交，并由中國證券登記結算有限 責任公司（以下簡稱“中國結算”）完成結算的業務。 二、業務類型 （一）大宗股份出售：大宗股份持有人在中介機構的協助下， 通過大宗交易系統專場的形式向購買者轉讓所持股份的大宗交 易系統專場業務。 （二）大宗股份購買：大宗股份購買者在中介機構的協助下， 通過大宗交易系統專場的形式向大宗股份持有人收購所持股份 的大宗交易系統專場業務。 三、參與者及其作用 （一）大宗股份出售業務 1發起方：欲轉讓大宗股份的持有人，其作用是向大宗交易 系統提供可供出售的股份； 2中介機構：為發

4、起方提供承銷配售等相關業務的本所會 員，其作用是幫助發起方尋找潛在的響應者 （欲購買大宗股份的 合格投資者），設計轉讓方案，確保大宗股份的出售得以順利完 成； 3響應者：參與大宗交易系統專場業務的本所會員和合格投 資者，其作用是提出意向申報，購入發起方出售的大宗股份； 4上交所：為大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流 程，組織發起方、中介機構和響應者參與，根據發起方的需求， 采取協商、詢價、投標等方式組織出售并確認成交； 5中國結算：根據本所大宗交易系統的成交數據，為已經通 過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。 （二）大宗證券購買業務 1發起方：欲購買大宗股份的合格投資者，其作

5、用是向大宗 交易系統提出購買需求； 2中介機構：為發起方提供承銷配售等相關業務的本所會 員，其作用是為發起方尋找潛在的響應者（欲出售大宗股份的持 有人），設計收購方案，確保大宗股份的購買得以完成； 3響應者：欲出售大宗股份的持有人； 4. 上交所：為大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流 程，組織發起方、中介機構和響應者參與，根據發起方的需求， 采取協商、詢價和投標等方式組織大宗股份的收購并確認成交； 5中國結算：根據本所大宗交易系統的成交數據，為已經通 過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。 四、資格管理 （一）中介機構 中介機構：是指具有證券經紀業務資格和證券承銷業務資格 的會

6、員。 1. 具有證券經紀業務資格的會員可以為合格投資者以及其 他投資者提供大宗交易系統的中介服務； 2. 具有證券承銷業務資格的會員可以為大宗股份出售或購 買業務的發起方提供配售、公開發售等相關服務。 （二）合格投資者 合格投資者：大宗交易系統實行準入制度，本所會員（具有 自營和客戶資產管理業務資格的） 和合格投資者直接參與大宗交 易系統專場業務，其他投資者應當委托會員參與。 1本所會員（具有自營和客戶資產管理業務資格的）及按照 現有業務模式具有本所股票交易權的相關機構在提交符合要求 的登記表（附件1 ）和承諾書（附件2 ）后，可以經本所認定直 接取得合格投資者資格。 2.不具備本所股票交易權

7、， 但在中國證券業協會詢價對象名 單中的投資者，由本所會員推薦，提交符合要求的申請表（附件 3 ）和承諾書（附件 2），經本所核準后可以取得合格投資者資 格； 3不具備本所股票交易權， 也不在中國證券業協會詢價對象 名單中的下列投資者，由本所會員推薦，經本所核準后可以取得 合格投資者資格：（1）保險公司或者保險資產管理公司；（2） 信托投資公司；（3 ）社保基金、企業年金、養老基金的管理機 構；（4）合格境外機構投資者；（5）財務公司；（6）國有資 產經營機構或授權機構；（7）投資性公司、資產管理公司；（8） 其他經本所認可的投資者。 （三）合格投資者申請程序 以下申請程序適用于不具備本所股票

8、交易權，也不在中國 證券業協會詢價對象名單中的投資者。 1申請和受理。本所會員部接受大宗交易系統合格投資者 的資格申請。申請材料包括： （1 ）申請報告、申請表（附件 3 ）和承諾書（附件2）； （2 ）證券帳戶； （3）申請人概況； （4）本所會員的推薦書； （5）申請人可進行證券買賣的或經批準從事證券投資產品 管理的證明文件； （6 ）申請人法人營業執照； （7）本所認為必要的其他材料。 2審核: （1 ）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相 關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰； （2）依法可以進行股票投資； （3）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構

9、 和人員； （4）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行， 風險控制指標符合有關規定； （5 ）被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除 之日起已滿12個月； （6） 信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿2年，注 冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄； （7）財務公司成立2年以上，注冊資本不低于 3億元，最 近12個月有活躍的證券市場投資記錄； （8）投資性公司、資產管理公司注冊資本、凈資產規模或 管理的資產規模達到10億元以上； （9 ）業務量達到本所要求； （10 ）本所認為必要的其他條件。 3本所初審通過后，將組織符合條件的申請人參加本所大宗 交易系統

10、相關業務培訓和考試，并經過網上模擬交易測試。 4. 申請人通過考試和測試后， 本所向申請人頒發合格投資者 業務資格證書。 5. 申請人在取得合格投資者資格證書后，即可到本所交易管 理部辦理相關業務手續。 （四）合格投資者的交易 交易所會員及合格投資者可以直接參與大宗交易系統的業 務，其他投資者應當委托會員參與交易。 合格投資者直接進場參與交易，可以： 1直接獲取專場的轉讓意向信息； 2直接與發起方中介機構洽談轉讓的價格和數量； 3. 直接與發起方的中介機構洽談交易傭金的比例及支付方 式。 五、大宗股份出售業務的辦理流程 發起方委托中介機構進行的大宗股份出售業務，按照以下程 序辦理（相關流程圖見

11、附件 4）。 （一）準備階段 1發起方委托具備資質的中介機構承擔發起業務。 受托中介機構與發起方簽訂大宗股份出售服務協議和大宗 交易系統專場業務委托協議。 2中介機構對發起方的待售股份進行股份可轉讓核查，并對 以下內容出具股份可轉讓核查意見。 （1 ）準備轉讓股份符合證券法、公司法等法律法 規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要 求； （2）準備轉讓股份遵守了出讓方自身關于持股期限的承諾； （3）準備轉讓股份需要獲得相關部門或者內部權力機構批 準的，已履行相應的批準程序； （4）準備轉讓股份不屬于上市公司控股股東在該公司的年 報、半年報公告前30日內轉讓解除限售存量股份的情形；

12、 （5）本次股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股 股東的，股份出讓方和受讓方遵守了上市公司收購的相關規定； （6 ）本所要求的其他內容。 （二）申請的提出 由受托中介機構向本所交易管理部提交專場業務申請，申請 材料包括： 1大宗交易專場業務申請表與委托書（附件 5、附件6）； 2大宗股份出售服務協議； 3大宗交易系統專場業務委托協議； 4股份可轉讓核查意見； 5本所認為必要的其他材料。 （三）申請的受理 1. 申請的審查和受理 本所對股份是否可依法轉讓及無瑕疵進行形式審查，轉讓申 請通過形式審查后，本所當日予以受理。 2. 專場業務預公告 在專場業務實施日，本所通過本所衛星系統、本所網站

13、大宗 交易專區和本所大宗交易系統，向會員和合格投資者發布專場業 務預公告（附件7），告知專場交易時間、發起方中介機構名稱， 以及發起方的其他特別要求。 （四）轉讓的組織 1.進場 本所競價交易系統收市后，發起方中介機構和合格投資者進 場或使用大宗交易系統進入專場。一般投資者須委托會員進場， 受托會員進場前必須與一般投資者簽訂委托協議，并保留備查。 2中介機構公告售出證券信息 大宗交易系統專場開始后，本所將要求中介機構公告出售信 息。 公告信息包括：發起方中介機構名稱、出售的證券名稱、數 量、售出價格的下限、最低申報數量以及其他特別要求。 3詢價與投標 （1 ）詢價：作為響應方的合格投資者直接向

14、發起方的中介 機構提交交易意向，并與其洽談買賣的數量和價格。 受一般投資者委托的會員以中介機構的形式作為響應方向 發起方中介機構提交委托投資者相關信息（包括帳戶、名稱、證 券、購買意向和聯系方式等），并代為與發起方中介機構洽談買 賣數量和價格。 （2 ）投標：發起方中介機構公布出售股票的底價，并根據 價格順序接受響應方提交的交易意向 受一般投資者委托的會員以中介機構的形式作為響應方向 發起方中介機構提交委托投資者相關信息（包括帳戶、名稱、證 券、購買意向和聯系方式等），并代為向發起方中介機構投標。 4配售與中標 發起方中介機構依據詢價、投標結果和公告的規則確定受讓 客戶名單及每位客戶受讓的股份

15、數量和價格，并向本所提交成交 清單。 （五）成交的確認 1.成交申報 響應方與發起方中介機構達成交易后， 雙方向本所大宗交易 系統錄入成交申報，包括價格、數量、買賣雙方帳戶、中介機構、 費用金額（經手費、傭金、印花稅）和違約處理方式。 買賣雙方錄入成交申報經交易所確認后，雙方必須承認交易 結果，履行清算交收義務和違約責任。 2產生成交數據 本所依據成交申報產生成交數據， 包括證券代碼、證券名稱、 成交價格、成交數量、交易日、交收日、買賣雙方證券帳戶、中 介機構、費用（包括經手費、傭金、印花稅）。 3. 專場業務結果公告 本所通過本所衛星系統、本所網站大宗交易專區和本所大宗 交易系統，向會員和合

16、格投資者發布專場業務結果公告（附件 8），告知發起方中介機構名稱、證券名稱、證券代碼、轉讓股 份數量和轉讓金額。 4成交回報 本所大宗交易系統向達成交易的發起方中介機構和響應方 發送成交回報。 5發送成交數據 本所大宗交易系統向中國結算發送成交數據。專場業務成交 的結果原則上采用非擔保交收方式。 成交交收數據的要素包含：時間、編號、證券名稱、買賣雙 方帳戶、價格、數量、交收期。交收的具體規定由中國結算另行 制定。 （六）信息的發布 1交易公開信息 每個交易日大宗交易結束后，屬于股票和基金大宗交易的， 本所公告證券名稱、成交價格、成交量、發起方中介機構名稱。 （1 ）如果買方是委托會員參與交易的

17、一般投資者，則公布 受托會員營業部名稱。 （2 ）如果買方是合格投資者，則公布名稱為“機構專用”。 大宗交易不納入本所即時行情和指數的計算，成交量在大宗 交易結束后計入該證券成交總量。 2信息披露 （1 ）出售方的信息披露義務如下： 減持比例達到5%的，應當在三個交易日內公告，并在公告 后的二日內不得再行買賣； 5%以上大股東因減持股份導致其持股比例低于5%的，應 當在二個交易日內公告； 公司控股股東因減持股份導致公司控股股東或實際控制人 變更的，應當公告權益變動報告書； 已實施股改公司的股票，持股 5%以上股東每增減1%時必 須公告。 （2 ）購買方的信息披露義務如下： 持有上市公司已發行股

18、份達到 5%的，應當在三個交易日內 公告（權益變動報告書）且不得再行買賣該公司股票； 持有上市公司已發行股份 5%后，每增減5%，應當在三個 交易日內公告，并在公告后的二日內不得再行買賣； 通過證券交易所的證券交易，持有上市公司已發行股份 30%時，繼續增持的，應當進行要約收購，并應當編制要約收購 報告書，并就要約收購報告書摘要作提示性公告。中國證監會在 15日內無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。對符合規 定條件的收購人也可以向中國證監會申請要約豁免。 （七）登記與結算 中國結算根據成交數據為買賣雙方提供登記和結算服務， 體規定按照中國結算的相關規定執行。 （八）違約處置 1合格投資者的

19、違約處置 （1）每次參與大宗交易系統專場業務時事先繳納全額保證 金； （2 ）限制每次參與大宗交易系統專場業務的最大規模； （3）公開譴責； （4）暫停參與大宗交易系統專場業務的資格； （5）取消合格投資者的資格； （6）如為詢價對象，建議證券業協會取消其詢價對象的資 格。 2會員的違約處置 （1）公開譴責； （2 ）取消中介業務的資格； （3）如為本所會員，建議證監會降低其分類評分分值。 六、大宗股份購買業務 大宗股份購買業務的辦理程序與方法類同大宗股份出售業 務。購買業務與出售業務的主要差異是發起方為大宗股份的購買 方，響應者是股份的出售方。 七、其他 （一）本指南從發布之日起試行； （二）本指南由本所根據市場發展適時修訂。 附件: 1、合格投資者登記表 2、合格投資者承諾書 3、合格投資者申請表 4、大宗股份出售專場業務流程圖 5、大宗交易系統專場業務申請表 6、大宗交易系統專場業務委托書 7、上海證券交易所大宗交易系統專場業務預公告 8、上海證券交易所大宗交易系統專場結果公告 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創業未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣 不懈于內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞