第十四章 收購公司：收購目標的搜尋過程收購一家現有公司對于有興趣經營一家中小規模公司的個人來說，是一個很好的選擇。雖然人們通常不認為收購公司需要象在一個狹小的車庫里開發下一代個人電腦那樣的創業精神，但收購公司需要象一位成功的創業者那樣做出許多艱難的決策。另外，收購者還將有機會利用借貸杠桿融資，并將財務資源集中投入到在商學院管理課程中所傳統講授的具有“附加價值”的項目中去。收購過程沒有正規的程序。目前尚無一本書能成功地確定正確的步驟和在各種情況下的最好選擇。因此在收購過程中，個人理念、良好的商業感覺、以及對每個機會謹慎樂觀的探索都是無可替代的。成功是不確定的，他常常取決于遇到好機會的運氣，即天時、地利、人和。當然，僅僅依靠好運氣而不努力工作也是錯誤的。本章將提供一個框架，略述一個成功的收購所必需的步驟：確認目標，價值評估以及交易談判。但應注意這個框架并非詳盡無遺，這一點非常重要。它只是提供了一個出發點，在目標搜尋的過程中還需要依據特殊情況采取適宜的做法。本章將討論一下問題：u 自我評價：了解自己的動機、期望、風險承受力、財務與專業資源，以及確定搜尋過程的重要性。u 交易準則：闡明項目的范圍，以及認為具有吸引力的特性。u 交易來源：懂得如何區分各種交易來源，以便能夠從中找出最合乎自己需要又符合既定交易準則的目標公司。u 擁有資源狀況：評價和儲備額外的現金、可信度、個人和業務關系，以及開始交易程序所必需的信息。u 交易程序：確認連續但常常是隨機的搜尋過程；建立交易時間表和工作計劃以便能夠評價不是并行發生的交易；了解如何開始一項交易過程并使之進行下去，并與未來的賣家建立初步的聯系；估計賣方的動機、優劣勢以及非財務方面的特殊需求。u 估價過程：了解賣方所使用的各種分析方法，征求并獲得關鍵的財務指標，分析交易中重要的財務尺度。u 交易談判：研究以往失敗的交易，識別潛在的交易破壞者，并將有吸引力的交易進行下去。u 附加價值：應用管理技能使公司增值，并了解對新公司而言重要的收獲選擇全。 自我評價 收購公司的第一步是自我評價。這一步非常關鍵，因為它能幫助收購者認清、明確和評價潛在的動機、期望、風險承受范圍，并最終確定搜尋過程的重要性。若沒有自我評價的常識，搜尋目標的過程將是漫無目的，終將白白浪費時間、資源和精力，而一無所獲。如果試圖與別人合作進行收購，那么因未能徹底的自我評價而產生的問題將更為嚴重和突出。在這種情況下，合作各方在動機和目標上相互了解并達成共識是絕對必要的。各方若帶著不正確的認識和感受進入到后續階段，將會產生許多問題 - 由于分歧而沒有清晰的愿景和有效的溝通，無法做出重要的決策，從而影響到整個行動的效率和效果，好的自我評價將是使你在三個廣泛的范疇中做出選擇 認真的（serious）認真、現實的目標搜尋涉及以下幾個方面：u 對目標的高度承諾u 與努力和承諾相一致的富有抱負的期望。u 意愿：- 冒至少財富/安全危險；- 深入研究目標行業；- 耐心等待合適的機會；- 按需要快速、果斷的行動；- 如果需要，以全部時間投入去搜尋。 漫不經心的 漫不經心、現實的搜尋：u 與減少的努力和承諾相一致的期望；u 不太情愿在機會來臨時快速、果斷行動；u 不為搜尋目標專門安排時間；u 沒有很強的欲望去控制自己的公司； 不現實的 不現實的搜尋：u 目標與承諾程度不一致；u 等待“大生意”從天而降；u 搜尋廉價交易和捷徑。雖然搜尋目標慎重與否并無錯誤，但是發現機會的數量與質量是與搜尋的強度成比例的。當然這并不是說，通過不經意地“瀏覽”市場不能找到好的交易對象，只是整個過程需要較長的時間。許多人非常認真地對待自我評價過程的另一方面是一個公司或者個人關系清單，這個清單上的人或公司能夠增加可信度或者提供建議。由于搜尋過程是漫長的并充滿重要的決策環節，所以請求那些觀點能夠被信任的人來提建議是非常有價值的。然而，進行自我評價最重要的原因戰術性的。在整個搜尋過程中，收購者不得不與賣方及其中間人打交道而獲得交易的感覺。由于這些個人常常不情愿花費時間，除非他們有某種程度的理性預見和承諾。因此，對于要找的目標有一個清楚的、令人信服的感覺非常重要。所以，自我評價做得越好，就越容易說服別人認真對待或高效率的工作。 交易原則一種貫穿始終的、全面詳盡的篩選方法是成功完成一項收購過程所必需的。采用貫穿一致的方法可以使公司之間的比較分析更容易，而要求方法全面詳盡是因為必須確認和分析一項潛在收購的所有相關方面。其中全面性是關鍵，篩選方法應具有清晰的重點并且簡單易行。有大量的方法可以確定所期望的目標公司的概況。至少可以從以下幾個方面考慮：u 期望的交易規模（按收購價格計）；u 偏愛的行業；u 成功的關鍵因素（后勤、市場營銷、技術等）；u 顧客基礎的類型（即，工業用戶還是消費者、國家的還是地區的等）u 地理偏好；u 當前所有者的概況（即，有多少，出售意愿、聲譽等）通過對以上方面的機械度量可以形成一個初始框架，這對于在特定搜尋過程中辨識交易是比較適宜的。篩選方法必須可以辨別好壞交易。盡管此過程中存在一些模糊不清以及憑直覺判斷的問題，但憑經驗來說，一個理想的收購目標應具有：u 增加銷售與收益的潛能；u 預期的現金流；u 最小的現有債務；u 具有舉借大量新債的資產基礎。在搜尋收購目標時，被選公司很有可能不適合放在一個“漂亮、干凈的小盒子”里，因此，掌握靈活 非常重要。必須不斷地重新考慮和評價發展了的準則。他們適合嗎？他們合理嗎？這是否是審查公司最好的方法？這些準則有助于達到心中的目標嗎？ 交易來源開始和維持交易流是收購中最富挑戰性的任務之一。一般而言，人們希望盯住幾十個看起來都值得著手進行收購的公司，但許多很糟糕的交易也出自這里面。看似無盡的大量的基礎工作對于開始一項交易來說常常是必要的，并且既定的努力更可能導致大百分比的公司被留下來成為頗具吸引力的備選目標。因此，在著手選定目標公司的一系列事務中，最先做的是了解該從何處開始。市場上存在著大量潛在的交易來源并且都具有各自的取得途徑，這將取決于收購者期望的交易規模。下表是對各種交易來源的主觀評價以及他們各自涉及的范圍。 按規模分類的交易來源（收購價）來源獨立經紀人專業經紀人創業投資公司LBO基金個人合同其他專業服務機構（銀行、會計師事務所等）投資銀行 500K 1MM 5MM 1OMM 20MM 35MM 50MM 交易規模（美元） （未按比例）規模較低的交易數量在增加，尤其是一百萬美元至五千萬美元的項目；Geneva 企業服務公司是國內領先的小規模交易的經紀人公司，他們估計1987年將有15000宗涉及此類規模的收購成交。而另一方面，主要的投資銀行卻很少對規模小于一千萬至兩千萬的交易感興趣。認知不同經紀人習慣涉足的特殊交易范圍，將有助于避免到錯誤的地方尋找目標，從而使時間的浪費和不必要的挫折最小化。下面的段落將有助于按照交易的規模來確定交易來源。業務經紀人，包括獨立的和專業的，都是最容易獲取的來源：可以在大多數的電話簿的黃頁和許多報紙的商業板塊中找到他們。經紀人最基本的功能是代表賣方為他們的公司找到合適的買家，交易成功后從成交價中提成。經紀人也為買家尋找目標公司，他們的所得是聘雇費和成交價提成。應該著重指出的是，盡管經紀人的動機是使交易成交，但在搜尋過程中他們未必被認為是咨詢者。經紀人通過“拉生意電話”（cold call）和廣告獲得公司清單。由于這些公司活躍在市場上，故可以確定地認為自己也許不是第一個看上該公司的未來買家。越來越多聲譽好的經紀人為了保持交易公司的價值，趨向于規范如何購買企業，經紀人甚至還可以不列出出售者自己已經打算賣掉的財產。在與經紀人初次會談時，應準備將自己的財務約束和行業偏好告訴他。同時告訴他搜尋工作的明確的期限以及目標行業的某些相關知識也是非常有用的。收購者也許會希望與每一個偶爾會面的經紀人有接觸基礎，但是如果存在一個有興趣的機會并且你是一位符合條件的買主，毫無疑問經紀人會通知你。由于獨立經紀人常常是促成交易的第一在場人物，所以應注意他們在交易中所扮演的角色。獨立經紀人幾乎都不規范，他們不要求具有職業資格的執照，只是口說為憑，因此查驗其資信是非常重要的：可以請求他們提供資歷證明書，也可以向其他中介人或其以前的客戶查詢征信。目前有十四個州要求經紀人持有不動產經紀人執照，但使大多數情況是，電話中任何一個人都可以自稱為商業經紀人。最大的獨立經紀人網絡機構是總部設在波士頓的VR 企業經紀人。VR在500個城市擁有10個特許經營經紀人事務所，他們稱每年成交7500宗交易，其中80%的交易額在80萬美元以下。而此間另一種情況是，大多數城市中有無數的個人經紀人在提供服務。因此通過這種途徑獲得交易必須非常謹慎。首先，交易規模小，成交金額不超過50萬美元。第二，有些獨立經紀人非常有可能代表那些對自己公司的價值有不切實際認識的創業者，而這種認識常常是被經紀人加以夸張的。至于專業經紀人，值得一提的是下面這些佼佼者：u 位于加里弗尼亞州科斯梅沙的Geneva 企業服務公司；u 位于伊利諾斯州芝哥的W.T. Grimm & Co.;u 位于得克薩斯州普拉諾的第一主資本公司;u 位于克羅拉多州丹佛的企業經紀人全國名單網絡公司是一家約50個獨立經紀人的合作機構； 這些組織傾向于在較獨立經紀人更專業的基礎上經營，但他們仍舊代表賣方交易。他們的興趣是為交易公司爭取盡可能最高的賣價，這樣能夠確保得到高額傭金（通常在成交金額的10%到12%左右），而且，由專業經紀人經手的交易極有可能受到購買者追捧。交易的合法性經常被預先抹煞，但這取決于為從專業經紀人手中獲得交易而給付的傭金。 創業投資公司大都可能尋找投入資本的流動性好的項目，一般投資3至5年甚至更早。那些到達這一階段的以創業資本為支持的公司通常超越創業伊始的風險而表現為一個適合收購的機會。有幾點應注意：首先，創業投資家是非常老練的投資者，他們會為其公司謀取盡可能最高的賣價；第二，他們希望投資有流動性，對掙出來的收益和其他的創造性融資不感興趣，而愿意主要得到現金融資；最后，現有的管理層可能具有高度的創業者理念，他們會對企業引入新所有者的引起的控制問題小心謹慎。 杠桿收購基金（LBO）在某種意義上造成對收購努力的競爭。但是作為潛在的交易來源，那些LBO不感興趣的公司仍有機會與收購者達成交易。這些僅僅由于不受LBO基金青睞而被排除掉的公司仍然可以是具吸引力的備選目標。 盡管經常被忽略，個人合同仍是非常有幫助的。由那些已經為自己的公司完成搜尋過程的人達成的合同是好的信息與道德支持的來源。根據收購者的具體情況與他們的專業領域，他們可能提供一些特殊的關系和戰略，或者允許收購者接觸他們的關系網。而且能夠知道他們經常會遇到的陷阱和他們的經驗之談這些資源可以通過關系網或追蹤新近完成的交易而得到。 有時關注杰出商業雜志也可以識別一些機會。文章中有時會以一定的詳細程度提及某個公司將分拆其附屬子公司。在全國范圍內，華爾街日報和其他出版物，例如公司和創業會例行登載一些商業機會 ；在地方和地區一級，由許多商業日報、特許經營交易會、分類廣告和公司倒閉與關門的公告；報紙、縣政府和法院的職員都是不錯的信息源。還有共享的電腦數據庫也提供一些細想要買賣公司的清單。一些由社會學術和商業機構主辦的行業論壇或貿易商會。行業名錄與電話簿（黃頁、D&B、百萬美元錄，托馬斯的美國制造商注冊簿等等）有助于打電話或寫信并且可以從行業、規模、地理位置方面篩選公司。另一方面也可以在報刊雜志上刊登自己的廣告，來表達收購意愿和準則。 地方銀行與許多公司打交道，并且對他們的財務與經營狀況有深入的了解。向商業經紀人一樣，銀行的并購部門也對達成交易感興趣。他們的交易來源有待售的銀行客戶和其他委托銀行尋找合適買家的公司。在交易成功后提取酬金的前提下，銀行也有義務幫助搜尋目標。一個好的銀行家在設計新公司的財務安排方面是很有幫助的。象律師和會計師一樣，銀行也經常希望成為新公司的主辦銀行家。 銀行的信托部門經常是遺產的執行人。如果有遺產需要處理的情況下，銀行信托職員就可以充當與遺產律師一樣的角色，但是他們對遺產受益人負有信托責任，要為其尋找出價最高的買家，并使交易干凈迅速，盡可能早的兌現。 另一個潛在的“便宜交易”機會的來源是銀行的清算部門。銀行極不愿意暴露信用問題，如果存在一個多方滿意的的交易，他也許會作為潛在買主和深陷窘境的客戶之間的秘密中間人。但是銀行家表示，由于內部重組債務的壓力和所有者個人以增加的貸款為抵押的意愿，大多數有問題的貸款實際上被清算掉了。 傳統上，主要投資銀行在為收購者搜尋中等規模的目標公司時，同時帶來了問題和機會。問題是投資銀行很少對成交金額在2000萬以下的交易感興趣，吸引并說服他們把注意力轉移到規模相對較小的交易中去是很麻煩的，這需要耐心與執著。幾乎由于同樣的原因而存在著機會，由投資銀行帶來的小交易不可能已被廣泛的兜售。專門依賴投資銀行來出售其公司的業主可能得不到優秀的服務。收購者若按此途徑也許能發現在不經意交易渠道另一端的賣家是非常容易起反應的。 無論交易來自何方，總會有一個賣家可以接觸。不管賣方是單獨的個人，一群投資者，還是一個小上市公司的業主，收購者都要估計他們的動機。時機問題，融資形式，信用狀況，被收購后是否愿意繼續留在公司等等諸如此類的問題都是在與賣方接觸是要考慮的。會談應開門見山把重點放在賣方的動機以及他或她對交易價值和形式的預期。一個謹慎的投資者還會利用機會來估計賣方的性格特點以及評價其是否正直，因為這些特點對公司過去的管理產生了影響。 資源 除了過人的經歷和充分的耐心之外，現金、信譽以及關系也是收購項目成功完成的關鍵。這三個因素對于收購項目的成功，比其他因素都更為重要。究竟需要擁有多少資源才能收購成功是一個與收購規模相關的問題。顯然，收購一個30萬美元的公司所需要的資源要遠遠小于一個2000萬美元的收購項目所需資源。收購項目的金額越大，收購者會逐漸發現他將面對為數眾多的更為精明的潛在競爭者。交易越大，收購情況就越復雜，而同時作為賣方的大公司會更傾向于認可那些有背景的潛在收購者，他們認為這些背景是收購交易必備的條件。此外，缺乏實現交易的勇氣和智慧也往往會使潛在收購者甚至不能成功地與賣方進行初步的會談。在與賣方打過第一次電話并要做進一步地接觸時，收購者應隨時準備對賣方的各種問題給予令人滿意的答復，如：u 你們有多少現金？u 您們的贊助者是誰？u 你們曾做成過何交易？u 你們將引入怎樣的管理人才？u 你們收購公司的目的何在？ 交易的雙方都同樣珍惜自己的時間，沒有人會把時間浪費在毫無成果的會談上。顯然在這樣的會談中，買方帶到談判桌上的東西與賣方要求的目標相去甚遠。 收購與經營目標公司需要權益資本和經過驗證的個人背景，如果在這兩方面有欠缺，則是債務杠桿無法補償的。估計收購項目可用的各種資源，然后可以在進行目標交易時合理充分地利用手中掌握的資源。 如果收購者打算利用贊助人的資源，那么必須清楚地意識到對贊助人的依賴使有限度的，而這一限度應根據收購項目本身的實際情況來衡量。如果贊助人根本不愿意花費時間和精力去促成某個收購項目，那么無論贊助人擁有多少資金、多少關系都是毫無意義的。因此，先考慮贊助人的動機很有必要：該收購項目對贊助人是否重要？他們能夠抽出多少時間來促成該項目？贊助人在時機的選擇上是否配合收購項目小組的計劃？一些贊助人非常樂意利用收購小組無償工作，這樣做僅僅是希望能夠坐收漁利。需注意的是，要做一個不顯眼的雇員而不是一個受人尊重的合作者來工作。贊助人的這些特征往往難以估量，尤其是在熱情高漲的項目初期。最好用挑剔和懷疑的眼光來衡量贊助人的真誠、興趣和能力，以便確定能否信賴他們會在收購所需的關鍵資源上做出努力。 除此之外，對于謹慎小心的收購者來說，一位經驗豐富的律師是絕對必要的。在搜尋目標的過程中，律師的主要任務通常是查詢各類文件，以便采用合適的合同條款來保護客戶的利益，同時確保選用適當的法律法規為依據。律師還能夠對稅務的有關問題提出建議，或是對轉讓中的風險和可靠性做出評估。在許多情況都證明，盡管聘請資深律師費用很高，但最終是會很合算的，因為他們不僅精通各種保護措施而且還能夠起草出優秀的標準文件，從而避免了進一步調研的耗費。此外，作為當地職業組織中的固定成員，律師們也擁有比收購者更多更廣的交流渠道和關系網。例如，律師們有可能正好是當地商業組織的董事，這樣便極有可能對被收購的目標公司有各種接觸和聯系。接觸這樣的關系網的真正目的也許并非是促成交易的實現，而很可能是為收購者提供一個機會去了解被收購對象，或是樹立起自己在“圈內”的信譽。 有時，在大的律師事務所中，也存在著并購機會。收購者必須為律師們花費的時間和精力給予相應的補償，并且如果交易成功，律師通常還期望成為新公司的法律顧問。所以，在選擇律師時，必須考慮這樣幾個問題。例如，必須確認被聘請的律師是否與該收購項目存在潛在的利益沖突（比如該律師實際上代表著賣方的利益）。盡管聲名顯赫的大律師們決不會接受與自己代表的利益相沖突的業務，但是作為聘用者仍應確認該律師可能提供的各種服務。另一個問題是律師的聲望。明智的做法是多方面驗證律師本人或律師所在公司的背景和其他的信息的真實性。最后，對律師的選擇應體現聘用者所意識到的，在搜尋和交易過程中不同階段內的法律和其他專業的具體需求。 交易過程 一旦已經確定出要找的公司需具備的特點，了解了產生交易流的最好途徑，并已積聚了成功收購一家現存公司所需要的資源，收購者就該準備進入交易市場。在此階段，認識交易過程中所要發生的隨機狀況并為之做好充分的準備是非常重要的。 當進入交易市場時，有兩個非常重要的時機選擇問題。首先，由于搜尋過程的序列狀態，很難對不同交易進行平行比較，并且在一個時間框架中比較評估兩宗交易也是少有可能的。基于這個情況，就應意識到若讓一宗交易通過，有可能在不久的將來遇到另一宗。當與賣方、交易來源以及其他交易過程中不同環節的相關各方進行交涉時，一個篩選交易的分析框架有助于收購者更好地追蹤和比較各種各樣的交易（見表11-1，或第二章“創業過程”）。表11-1 購買企業：搜索過程企業篩選分析1 概述公司、經營戰略、存在年限和歷史、趨勢2 產品描述/技術說明書、性能、產量、價格、附加值/用途、專利3 管理團隊主要成員姓名、職位、教育、從業情況、技能組織圖管理團隊勝任嗎？效果/有能力聘用新的管理者嗎？愿意購買后仍然保留嗎？管理團隊的特征（進取的/被動的，年輕的/年老的等等）4 市場地位市場規模（美元、數量）市場增長和增長動力細分市場（地理的、功能的）購買者是誰？購買者為什么和怎樣購買（確認購買者）？與客戶的關系（人數、忠誠度、集中度）分銷渠道（類型、所需支持/培訓、廣告戰略）主要公司的市場份額公司的主要差異化因素（價格、質量、服務、特性、品牌一致性）5 競爭進入/退出障礙規模經濟、專有技術、轉換成本、資本要求、進入分銷渠道、成本優勢、政府政策、可能的報復、品牌的一致性、退出成本 競爭因素數量、實力、特征、產品差異、集中程度、多樣化、管理、財務/比率分析、產業能力、競爭優勢、公司的投資者 替代威脅替代品的相對價格/性能、轉換成本、購買者購買替代品的傾向 供應商的實力關系、集中度、制造/營銷過程、替代投入的存在、產量對供應商的重要性、供應商的轉換成本、相對于全體購買者的成本、投入對成本或差別化的影響、向前一體化的威脅、供應商的獲利能力 購買者的實力講價能力、購買模式、集中度、數量、轉換成本、向后一體化的威脅、替代產品、價格的敏感性、價格/總購買力、產品差異、品牌的一致性、質量/性能的影響、購買者的獲利能力、決策單位的激勵和復雜性 趨勢技術、經濟、稅法的變化6運作 勞動力利用、工會/非工會、勞動規則、合同到期日、年齡和技能水平、與開發技術的適應性、勞動消耗、勞動態度、制造工程人員的能力 制造流程和進度計劃單件/批量連續、系統、工藝流程、材料管理、多廠策略/后勤、成本會計、工作規程、工作順序方向、時間要求 生產能力占總能力的比例、當前和預計的瓶頸、 采購重新設計的機會、幾乎沒有的部件、增加/減少的賣方、較大的折扣、購入材料抽樣檢驗、外購政策 質量控制態度/優先性、問題區域、方法 資本設備役齡/維修、先進程度、一般設備還是專用設備、自動化水平、趨勢 R&D與行業水平相比占銷售收入的比重、R&D的類型、技術優勢/劣勢、組織、重要性、趨勢 信息系統重要性、競爭優勢、先進程度、仍在開發的系統7財務方面 銷售收入/獲利能力 損益表 歷史的和2年、3年以及5年的預期損益表表 增長銷售收入、成本、利潤、每股收益、持續增長率 收益質量會計、養老金、折舊、沖減、收益細分、收益模式、收益的敏感性 比例分析與競爭者和行業平均水平比較、毛利、銷售收益率、權益收益率、可比較的市盈率 杠桿和流動性 資產負債表 歷史的和2年、3年以及5年的預期資產負債表 檢查權益和負債的構成 比率分析流動和速動比率，負債占總資本化價值的比重、資產/權益、應收款平均天數、應付款平均天數、存貨周轉天數 資金流 資金變動表 歷史的和預期的資金變動表 現金的來源與運用分析 資產 構成和類型、質量、銀行認可程度、帳面和市場價值、報廢、年限8價值評估 期末值自由現金流的永續年金/年金，面值、清算價值、市盈率價值 價值組成（即，投資稅收減免額、折舊、能源成本節約等） 敏感度分析 預期收益分析9風險/現實檢驗 產業 技術 金融 產品/公司責任 雇員/供應商/消費者的反應 銷售者做交易的愿望 價值上升了嗎？ 有禁止條款嗎？ 增加的價值第二個關鍵的問題是關于著手交易的時機選擇：是在交易對象進入市場之前，還是在他剛剛進入市場之時，或者在其已經被售賣很久之后與之接觸交易呢？在不同階段進入優劣各不相同。在某些情況下，作為第一個看到尚未進入市場的交易對象的潛在買家，能得到內部追蹤或第一拒絕權。但是在此初始階段，賣方還未對其各方面要求形成現實的期望（例如要求價格、條款、提供信息的興趣以及實際介入此交易的意愿等）。在這種情況下，商談是無效的或者即使成交其價格也會相對較高。在稍后的階段，賣方也許更急于出售，但是由于待售公司已在市場上逗留很久，收購者應特別關心該公司的健康和業務吸引力。 當收購者已理解這些基本問題并準備好時間表和工作計劃，就應開始進行搜尋。對于大多數搜尋資源來說，自由的介紹性的會談都是可接受的，哪怕彼此間僅有過一次電話聯系。在初次會談中，一個具有說服力的演說應包括以下幾個方面：演示對行業的調查和經驗；考慮周密的初步商業計劃；對財務來源的實際估計；得體的著裝與舉止。多方熟人的推薦和個人學術證明有助于獲得入門機會。初次會談并不一定形成某種決定。實際上，特別是在決定與任何對象合作之前，都應先與許多的律師、注冊會計師、銀行家或其他認為有幫助的人士進行會談。收購者也可以在與最高優先級的關系方會談之前召開由專業人士參加的預備會。 初步的會談應達到這樣幾個目的：使他們有興趣認為收購者有資格成為現實的或潛在的買家并且他們愿意合作。收購者還應盡力讓他們決定投入專業能力和意愿來幫助，當然這要視與他們的關系而定。關于成交費，實際上有小時計費也有或有酬金：其中不同律師的收費也大不相同。這也是為何要在確定專業合作者之前要與許多業內人士會談的另一原因。 在大多數這樣的初步會談中，存在說明什么和隱藏什么的問題。當涉及個人決定，財務資源前景，承諾水平以及目標時，也許最好坦言。但如果在與一個代表潛在賣者的中間人打交道或者打算對會談對象有所保留的話，表達應更模糊。當贊助人想隱瞞身份時，收購者也應比較謹慎。在透露個人信息之前，查清楚談話對象的聲譽是唯一謹慎的做法。 找到合適的交易平均需要一年左右，但如果搜尋時隨意的或者目標較難捉摸，所需時間會大大加長。因此收購者可以自己進行搜尋并定期拜訪搜尋資源，或者保留一個專業人士來進行搜尋， 這取決于承諾程度，財務彈性和時間安排。比方說，收購者可以請一個律師代表自己給行業的交易來源打聯系電話或寫信。雖然他的個人或者業務關系能幫助發現夢想的目標，但是大多花錢讓他做的考察完全可以通過查詢企業名錄或黃頁而很容易的自己做到。因此，如果時間允許或者財力有限，并且收購者自己對那些基本的商業或法律問題富有足夠的經驗的情況下，完全可以自己進行許多基礎的搜尋工作，這同時也有機會取得與市場各方的直接聯系。對收購者來說，當需要向資金提供者或賣方演示專門技能或承諾時，先前所學到的專業知識可能是無價的。在一些基本封閉的行業中行業中，并購機會很少有可能進入市場。在這種情況下，如果有興趣進入這一領域，建立自己的關系網是很必要的。建立關系網的途徑很多，可以與該行業中任何企業的業主或管理者進行會談，而不必考慮是否該企業有興趣出售他們的公司；也可以參加行業協會的會議或商貿交易會，通過這樣的機會來接觸許多業內人士，從而使自己成為內行人。收購者也許會認為定期地與新關系網中的人士進行接觸，從而可以了解他們對自己的建議并可以向他們再次說明自己的興趣所在。但是這要根據需要靈活適度地進行。比如，每三或四個星期打一個簡短的電話是比較適宜的，如果太頻繁則會引起對方的反感。收購者也可以讓他們了解自己的工作進程，因為他們可能會在搜尋過程的不同的階段有所幫助。請記住一點，如果能與他們交換看法，他們可能很愿意分享信息。一旦開始搜尋，收購者就會遇上潛在的并購對象。要獲得該公司的財務和經營狀況的信息，及其業主和管理者的背景，可以通過Dun & Bradstreet報告或其他類似的背景查詢，這種方式較為經濟但是要注意D&B報告是以目標公司所提供的資料為基礎的，而沒有經過獨立證實。 除做一些初步的調查之外，訪問公司與業主會談和也是非常重要的。對目標公司做評價的一方面是了解賣方的心理，因為重視賣方在財務和心理上的需要是非常關鍵的。有的業主對公司并無情感上的依戀，他們愿意把公司賣給出價最高者。但在大多數情況下，尤其是一些小公司，大多數業主的生活是與其公司緊密相連，這就導致在交易中含有很高的情感因素。賣方的其他一些顯著的情感考慮也需要了解和確認，例如他的年齡、婚姻狀況、健康狀況和家庭情況等。通常構造交易是要考慮到這些因素，并需要在形式和內容上有所反映。在這種情況下，收購者需要迎合賣方。迎合賣方不僅僅要在財務上顯示慷慨（例如，為其家庭買保險），對于賣方長久以來努力建立起來的企業文化，收購者應承諾保持這些特點、品質和精神。有時，甚至當某一業主已顯示出售意愿并已經成交轉移控制權時，他或她實際上不愿再介入該公司。事先了解業主的心理可以避免徒勞的商議，亦或可以深入體會并構造出多方滿意的交易。在此方面，那些專業人士可能會了解賣方或者曾經處理過類似狀況，他們可以提供大量見解和建議。讓代理人和對方談判是很有好處的：他們能夠使買方與賣方保持和諧的關系，調解個性沖突，并且保留并改進決策的選擇權。 評價過程在進行初步調查并與潛在的賣方進行介紹性會談之后，收購者也許會做出繼續該項目的決定，這就需要進一步獲得有關收購對象經營財務狀況的較秘密的數據，而且還需要與一些核心雇員和客戶面談。“獲得數據”，說起來容易，做起來難。通常，出于稅務和競爭方面的考慮，小業主們更加不情愿與外人共享本公司的經營財務數據。一般來說，收購者只有在簽署了收購協議并支付了定金之后才可能得到那些真正有意義的財務數據。因此對目標公司及其行業有良好的了解，可以增加收購者的信譽和影響。經營不善的企業將更愿意在評價過程的早些階段提供各項數據。而對于破產的企業而言，這些數據早已部分公開了。大多數情況下，再查閱讀賣方的財務秘密前，雙方會簽署有關的保密協議。盡管不一定必要，但這里仍要提醒一下，收購者要隨時保留自己的意見以確保各項利益和基本權利，尤其是在簽署文件和協議時。會計師也會對收購項目起作用，作用大小依項目的復雜程度而定（如財務報告、稅收情況、庫存情況等等）。其他的專家也有助于了解企業的租賃業務和合同的情況。在某種意義上說，與曾經合作過的專家共事，會非常愉快，并且可以信任他們。在進行詳細的分析之前，收集一些關于被收購公司財務上的數據資料往往很有用處。在初步的檢查之后，可以根據資產負債表初步篩選出那些在規模、盈利狀況等方面不符合要求的企業。在此基礎上，一些收購項目就會被收購者排除，而其他一些則值得進一步詳細調查其的財務數據。合理地評價公司的價值有幾種方法。進行價值分析時通常同時采用多種方法。收購價格、債務數量及來源，以及潛在收益都需要從不同角度以不同方法去評估。而這些不同的方法都會在評價收購項目上發揮重要的作用。下面就是評價收購價格的幾種有用的方法（詳見第三章“價值評估技術”）。使用方法 導致的結果現金流折現法 明確公司的經營價值和償債能力資產評估 資產的清算價格和/或調整后的資產帳面價格多種方法并用 同時采用現金流量、市盈率、銷售額或EBIT方法，將在與同行業 其他企業比較中得到被收購企業的市場價值的一些概念，同時 也為潛在收益的評估提供指標。每一種方法都有自己的優缺點， 關鍵是在應用時保持一致。 采用現金流量分析法與多法并用分析法都是依據未來事項來評估機會的價值的，即有經營結果也有公開上市的市場反映。采用這種方法來評估公司價值時，必須先設定一些假設，主要有以下幾項：u 風險水平：公司的現金流的變動程度？u 競爭：公司的產品市場競爭激烈程度如何？u 行業：公司所屬行業是成長型還是衰退型的，盈利趨勢如何？u 組織的穩定性： 在擬進入的行業里，如何建設好一個公司的u 管理：是否擁有一個健全而勝任的管理團隊？u 公司的成長性：公司在歷史上是成長的還是衰退的，其速度如何？u 總體預期：企業在市場上的吸引力如何？在評估時應特別注意：許多收購交易計劃書中附有一個“更正財務報表”。理論上講，這種做法是合理的并有助于真實地反映公司經營情況，然而實際上，更正財務報表中所暗含的“更真實”的這一假設往往是不現實的，而這一點也常常形成誤導。應經常詢問公布的財務報表是否有變動，如有變動，則應了解報表附注中所注明的具體變動情況。應對已做出的各種假定不斷提出疑問。這一點在收購小公司時應特別注意，因為小業主們總是對財務數據不斷地調整以便減少稅收負擔。一旦形成收購價格的總體意見，收購交易將構造為能產生誘人回報的權益投資。關于這一點，有兩個主要的考慮。首先是交易的全部財力，包括：u 申請銀行抵押貸款的資產；u 用來支持更多的債務票據的現金流（即公司發行債券）；u 私人抵押品（如果有的話）其次，必須考慮（盡可能地與上述分析相結合）實際的資本構成狀況。理想的結構應兼顧到有關各方的利益。例如，收購方建立債務和權益的融資剝離以提供有擔保的固定收入和分享潛在的資本增值。稅收損失可以在詳細審查后出售給投資者，這對投資者而言是具有吸引力的（見第八章“交易結構”）。 交易談判收購者發現了一個收購目標，該收購在財務上是可行的而且也符合其它的準則，則下一個重點便是認清有可能阻礙收購成功的各種因素。下面列舉了一些可能遇到的主要障礙。u 推動交易：收購者必須應付交易過程固有的時機選擇問題而不是整個過程。由于缺乏對收購時機的控制，