大型集團公司母子公司管控組織手冊 目 錄 第一部分 XX 集團管控模式 . 3 一、 XX 集團管控模式選擇 . 3 二、各管控模式特 點分析 . 5 1. .財務型管控特點 5 2. . 財務戰略型管控特點 5 3. . 戰略型管控模式特點 5 4. . 戰略操作型管控模式特點 6 第二部分 XX 集團總部組織架構設計 . 7 一、組織架構設計的理論 . 7 二、 XX 集團總部組織架構圖 . 8 三、 XX 集團管控組織架構 . 8 第三部分 XX 集團公司治理結構 . 11 一、 . 股東大會 11 1. .股東大會職責 11 2. . 股東大會議事規則 12 二、董事局 . 14 1. . 董事局職責 14 2. .董事局議事規則 15 3. . 董事局戰略投資委員會實施細則 19 4. . 董事局審計委員會實施細則 21 5. . 董事局薪酬與考核委員會實施細則 23 三、監事會 . 25 1. . 監 事會職責 25 2. .監事會議事規則 26 第四部分 XX 集團總部部門職能與崗位設置 . 29 一、 . 行政管理部 29 1. . 崗位設置 29 2. . 部門職能 29 二、 . 人力資源部 30 1. . 崗位設置 30 2. . 部門職能 30 三、 . 財務管理部 31 1. . 崗位設置 31 2. . 部門職能 31 四、 . 資金管理部 32 1. . 崗位設置 32 2. . 部門職能 32 五、 . 戰略投資部 33 1. . 崗位設置 33 2. . 部門職能 33 六、 . 審計稽核部 34 1. . 崗位設置 34 2. . 部門職能 34 第五部分 集團總部部門負責人以上職位說明書 . 35 一、 . 職位說明書使用指南 35 二、 . 集團領導職位說明書 39 1. . 董事局主席職位說明書 39 2. . 監事會主席職位說明書 41 3. . 董事局秘書職位說明書 43 4. .總裁職位說明書 45 5. . 行政副總裁職位說明書 47 6. . 財務副總裁職位說明書 49 7. . 運營副總裁職位說明書 51 8. . 副總裁 (分管資產經營公司、金融資產類直屬公司 )職位說明書 53 三、 . 集團總部部門負責人職位說明書 55 1. . 行政管理部主任職位說明書 55 2. . 人力資源部總經理職位說明書 57 3. . 財務管理部總經理職位說明書 59 4. . 資金管理部總經理職位說明書 61 5. . 戰略投資部總經理職位說明書 63 6. . 審計稽核部總經理職位說明書 65 第一部分 XX 集團管控模式 XX 集團管控模式的構建思路是“治理 +管控”，治理和管控在實現形式各有不同，兩者相互配合，構成完善的管控體系。 公司治理：集團總部對子公司重大 事項的管理和監控，先通過內部程序進行，由子公司將重大事項議案通過集團總部派出董事，上報控股公司有關職能部門，并經集團總部戰略投資委員會審議及總裁辦公會通過后，再通過法定程序，由集團總部派往子公司的董事人員，在子公司董事會上表決通過，將集團總部的決議依法形成子公司董事會的決策，進而進行貫徹實施，實現集團總部對子公司的合法監控和管理； 職能管控：在相關職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關議題或事項直接報送集團總部歸口管理部門，職能部門根據事項的性質，由職能部門形成處理建議或將議案報集團總部分管領導、有關經營 管理委員會、總裁辦公會審核通過，再將結果反饋到子公司對口職能部門，實現集團總部對子公司的職能管控。 一、 XX 集團管控模式選擇 XX 集團管控模式的選擇主要綜合考核三個維度來進行選擇： 戰略定位：子公司所屬產業在整體集團發展戰略中的定位 子公司管理能力：子公司對經營與下屬業務單位的管理能力 總部控制力：母公司對子公司控制能力及控制要求 根據對目前集團發展戰略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷， XX 集團采取了混合型管控模式，對不同行業的控股公司及直屬公司根據子公司的戰略定位及總部與子公司實際情況，采取不同的 管控模式， XX 集團總部對子公司的混合管控模式分別如下： XX 集團總部采取的混合管控模式 對外貿控股公司采取財務型管控模式； 對紡織控股公司與實業投資類直屬公司采取財務戰略型管控模式； 對房地產控股公司采取戰略型管控模式； 對資產經營公司與金融資產類直屬公司采取戰略操作型管控模式。 二、各管控模式特點分析 1. 財務型管控特點 以追求投資回報、資本增值為唯一目標，以財務指標對子公司進行管理和考核， 總部無對口業務管理部門，子公司的經營效益是聯系母子公司的核心 紐帶； 總部對應的核心功能是資產管理，將注意力放在財務指標數據的控制上，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監控，并不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉讓； 需要總部對資本市場的信息靈敏度相當高，需要和銀行等金融機構建立非常密切的關系，以爭取足夠的資源支持資本運作的開展； 子公司作為獨立的業務單元和利潤中心將對其經營活動享有高度的自主權 。 2. 財務戰略型管控特點 追求資本增值與產業戰略發展雙重目標，總部主要通過長短期的投資、股權比例來平衡單純資產增值目標和戰略協同、嘗試目標 之間的關系，以財務指標和戰略指標雙重指標對子公司進行考核與指導； 總部對應的核心功能是資產管理和戰略探索。將注意力即放在財務指標數據上，也放在戰略控制上，不斷對嘗試性產業進行詳細的動態跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉讓等資本運營手段或的投資收益的同時，通過股東大會、董事會支配子公司的重大經營戰略決策，以便為公司的戰略協同和嘗試提供契機 ； 總部有明確的主業和較明確的新產業拓展方向，但對新產業的了解程度欠缺，總部對子公司在戰略方向上有所規定 。 3. 戰略型管控模式特點 追求產業戰略發展。有明確的產業選擇，追 求公司投資業務的戰略組合優化和協調發展，培育戰略協同效應，側重以戰略規劃對子公司進行管理，采取戰略型指標體系對子公司進行考核； 總部對應的核心功能為資產管理和戰略協調功能。母公司在區分戰略單位的前提下，追求戰略資源的優化配置。總部通過掌握子公司股份，利用控股權，通過戰略協調、財務、人事控制和服務影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經營活動； 總部將作為規劃、監控與服務平臺存在，根據外部環境和現有資源，制定集團整體發展戰略，通過掌握子公司的控制權，使子公司的業務活動服從于控股公司整體戰略活動； 總 部需要強化強化總部戰略控制部門和財務部門的建設，戰略控制部門將具備戰略規劃和戰略監控職能，財務部門將具備財務監控職能 人力資源、法律等部門專業能力需要不斷提高，主要任務是為子公司提供專業 服務 子公司作為獨立的業務單元和利潤中心有著完善的運作職能和決策權。 4. 戰略操作型管控模式特點 追求多元產業按照總體戰略發展，不偏離方向，同時控制業務拓展和經營風險；以戰略規劃對子公司進行管理， 并對業務的關鍵環節進行控制、協調和指導； 總部核心功能為戰略協調和經營控制功能。總部在區分戰略單位的前提下，與子公司的關系通過戰略 管理部門和業務主管部門進行直接管理，但總部不從事具體常規經營，只對被控制公司的重大決策和經營活動以及行業成功因素進行集中控制與管理 母公司根據外部環境和現有資源，制定公司整體發展戰略，通過掌握子公司的戰略和重大經營控制權，使子公司的業務活動服從于控股公司整體經營，一般適用于相關度比較高又需要靈活經營大力拓展的企業。 第二部分 XX 集團總部組織架構設計 一、組織架構設計的理論 組織設計主要是研究如何合理設計企業的組織架構。它決定了組織中的指揮系統、信息溝通網絡和人際關系，最終影響組織效能的發揮。從動態 的角度看，組織架構模式隨組織任務的發展而不斷演變。 有效組織設計對提高組織活動的績效有重大作用。組織架構設計是公司管理企業內部資源，整合外部資源的管理手段，用以構建公司的競爭優勢。它能為組織活動提供明確的指令，有助于組織內各部門各成員之間的合作，使組織活動更有秩序，有助于組織及時總結經驗教訓，以便使組織架構形式更為合理，更加有助于組織內部分工與協作，提高組織工作效率。 在進行組織架構設計時，要考慮企業所處行業的特點、企業的規模、任務、所處的發展階段等多種因素。因而，在 XX 集團的組織架構設計中，我們充分結合 XX 集團涉及行業的特點，力求在綜合考慮各種利弊的基礎上，做到組織架構的合理性，并具有一定的前瞻性。 在進行 XX 集團總部組織架構的設計過程中，我們遵循如下的組織架構設計原則：目標原則、適應創新原則、效率原則、對象專業化原則、職能專業化原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統運作原則、分工協調原則。 從組織形式、人員配備、管理職責和工作流程等諸多方面分析， XX 集團未來企業的組織架構除遵循組織設計理論以外，還會受到企業背景、發展方向、企業文化、經營規模、管理者風格等多方面影響。 二、 XX 集團總部 組織架構圖 三、 XX 集團管控組織架構 XX 集團母子管控架構示意圖 股東大會 董事局 總裁 副總裁 副總裁 副總裁 副總裁 行政管理部 人力資源部 財務管理部 資金管理部 戰略投資部 實業投資類直屬公司 金融資產類直屬公司 資產經營公司 監事會 審計稽核部 外貿控股公司 董事局秘書 專業委員會 戰略投資委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 房地產控股公司 紡織控股公司 成員企業 成員企業 成員企業 集團總部主要起到戰略投資、業務監控、資本運作與服務職能支持等功能； 集團總部通過戰略投資、經營計劃體系與管控模式導向性考核指標體系對子公司進行戰略性引導；集團總部掌握集團整體房地產與資本運作業務的戰略投資規劃，并對房地產與實業的投資決策進行協調與統一決策； 財務管理部通過預算體系和財務報告體系對下屬業務單元進行財務審核與監 控； 行政管理、人力資源、財務管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規模效應的專業化服務； 集團總部對二級子公司考核指標體系方面各有側重： 對外貿控股公司采用財務指標體系； 對紡織控股公司與實業投資類直屬公司采用將通過財務與戰略并重的指標體系； 對房地產控股公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重戰略指標； 對資產經營公司與金融資產類直屬公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重資本經營管理指標體系； 主要集中對二級子公司的總經理進行考核，但對資產經營公司與金融資產類直屬公司還對資本運作業務部門進行考 核； 二級子公司作為獨立的業務管理中心、運營協調中心與利潤增值中心將對其經營活動享有適度權利，并對成員企業進行業務運營協調與監控 第三部分 XX 集團公司治理結構 一、 股東大會 1. 股東大會職責 部門性質： XX 集團最高決策機構 職能概述： 決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對 XX 集團發展的重大問題進行決策，決定公司董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。 主要職責： 1) 決定公司的投資計劃和經營方針； 2) 審批董、監事的任免； 3) 決定董、監事的報酬； 4) 審批董事局報告； 5) 審批監事會報告； 6) 審批公司年度財務預算方案、決算方案； 7) 審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； 8) 對公司增加或減少注冊資本做出決議； 9) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 10) 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規定的其它股東大會職權。 2. 股東大會議事規則 第一章 總則 第一條 為進一步建立和健全現代企業制度，規范公司法人治理機構的運作方式，保證股東大會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的 有關規定，制定本規則。 第二條 公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。 第三條 公司股東大會的召集、召開、表決程序以及股東大會的提案、決議，均應當遵守本規則。 第二章 股東大會的召集 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月內舉行。 第五條 有下列情形之一時，公司應當在該事實發生之日起一個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時； （二）公司 未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數四分之一以上的股東書面請求時； （四）三分之一以上董事聯名提議或董事局主席認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）公司章程規定的其它情形。 第六條 年度股東大會或臨時股東大會會議由董事局負責召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務時，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。 第七條 公司召開股東大會，董事局應當在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請本次股東大會審議和表決的提案及會議議程。 第 八條 只有股東的法人代表或其授權委托人才能代表股東出席股東大會，行使表決權及簽署股東大會決議文件。股東大會一般不采取通訊表決方式。 第九條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第三章 股東大會職權 第十條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的投資計劃和經營方針； （二）審批董、監事的任免； （三）決定董、監事的報酬； （四）審批董事局報告； （五）審批監事會報告； （六）審批公司年度財務預算方案、決算方案； （七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資 本做出決議； （九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； （十一）制訂和修訂公司章程； （十二）公司章程規定的其它股東大會職權。 第四章 股東大會的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會由股東按出資比例行使表決權。 第十二條 股東會議審議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董、監事有權向董事局書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應被董事局采納，并由董事局至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案，董 事局應在該次股東大會上進行解釋和說明。 第十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應由全體股東所持表決權的 1/2 以上通過；股東大會作出特別決議，應由全體股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第十四條 下列事項應由股東大會以特別決議通過： （一）公司章程制定及修改； （二）對公司增加或減少注冊資本； （三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項； （四）公司章程規定或股東大會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。 第十五條 股東向股東以外的人轉讓全部或部分出資時，除經股東 大會過半數表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優先受讓權。 第十六條 股東大會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。 第十七條 公司董事局、監事會成員應列席股東會議。 第十八條 股東大會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。 第十九條 股東會議會議記錄記載以下內容： 出席股東大會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發言人對每個審議事 項的發言要點； 每一表決事項的表決結果； 股東的質詢意見、建議及董事局、監事會的答復或說明等內容； 股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容； 出席股東大會的成員、董事和記錄員簽名。 第二十條 股東大會應將股東出資證明書（復印件）、股東名冊、歷次股東大會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規則未盡事宜，應當依照有關法律、法規和公司章程的規定執行。 第二十二條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”均含本數，“不滿”、“以外”不含本 數。 第二十三條 本規則經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十四條 本規則由公司董事局負責解釋。 二、董事局 1. 董事局職責 部門性質： XX 集團最高管理機構 職能概述： 決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對 XX 集團發展的重大問題進行決策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核。董事局負責執行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。 主要職責： 1) 確定公司戰略方向，把握公司相關產業的發展趨勢； 2) 制定公司的政策，確定公司的經營領域； 3) 確保總裁和高級經理人員的任免和更迭工 作正常進行； 4) 關注股東們的利益并確保有紅利可分； 5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6) 參與制定預算，控制資金； 7) 批準財務報告，簽署審計報告； 8) 確保董事局的決定能夠得到實施； 9) 在公司內部保持協調和團結； 10) 代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發言人。 2. 董事局議事規則 第一章 總則 第一條 按照建立現代企業制度的要求，為明確公司董事局的職責權限，規范董事局內部機構及運作程序，充分發揮董事局的經營決策機構作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規和公司章程，制定本規則。 第二章 董事局的性質和職權 第二條 公司依法設立董事局。董事局對股東大會負責，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構。 第三條 董事局行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長期發展規劃； （五） 制訂公司的年度財務預算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （八） 在股東大會授權的范圍內，決定公司的對 外投資、資產抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼并其他企業和轉讓公司資產及產權的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員。 （十二）決定公司總裁、副總裁及財務負責人的報酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 第三章 董事局成員的產生和董事的資格 第四條 公司的董事 局成員為七人。 第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會批準任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事局提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事局低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔任董事相適應的工作 閱歷和經驗； 第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、 企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； 第十一條 國家公務員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會任期屆滿時，股東大會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經營業績進行審計，并出具審計報告。 第四章 董事的權利和義務 第十三條 董事享有下列權利： （一）出席董事局會議，并行使表決權； （二）根據公司章程規定或董事局的授權對外代表公司執行有關事務； （三）根據公司章程規定或董事局的授權執行公司業務； （四）根據工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內職務和公司其他領導職務； （五）公司章 程或股東大會授予的其他職權。 第十四條 董事承擔下列義務： （一）遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。公平對待所有的股東； （二）在其職責范圍內行使權利，不得越權。未經公司章程規定或董事局的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事局行事； （三）除經公司章程規定或者股東大會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易； （四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業。或者從事損害本公司利益的活動； （六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （九）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十）除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規定的其他義務。 董事違反法律、法規、公司章程和本規則，并對公司造成損害的，公司有權要求該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。 第十五條 董事承擔以下責任： （一）對公司資產流失承擔相應的責任； （二）對因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任； （三）承擔公司法第十章規定應負的法律責任。 第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。 第五章 董事局主席的產生及任職資格 第十七條 董事局設董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席的產生辦法由公司章程規定。 第十八條 公司董事局主 席、董事局副主席的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護股東權益和保障公司資產的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國家有關政策、法律、法規，忠實執行公司章程，具有指導董事局正確工作的能力。 第十九條 董事局副主席協助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權時接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權。 第六章 董事局主席的職權 第二十條 董事局主席行使下列職權： （一）主持股東大會，召集和主持董事局會議，領導董事局日常工作； （二）董事會休會期間，根據董事局的授權，行使董事局部 分職權； （三）督促、檢查董事會決議的實施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券； （五）簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事局授權范圍內，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件； （七）在董事局授權范圍內，批準公司法人財產的處置和固定資產購置的款項； （八）根據董事局的授權，審批和簽發一定額度的公司的財務支出撥款； （九）根據公司經營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權委托書； （十）根據董事局決議，簽發公司總裁、副總裁、財務負責人的任免文件； （十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事局和股東大會報告； （十二）董事局授予的或公司章程規定的其他職權。 第七章 董事局工作程序 第二十一條 董事局決策程序： （一）經營決策程序：董事局委托總裁組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度經營及融資計劃以及重大的資產重組和項目投資方案，提交董事局；董事局可根據需要召集有關部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事局作出決議，并報股東大會審議通過后由總裁組織實施。 （二）人 事任免程序：根據董事局、總裁在各自職權范圍內提出的人事任免提名，經公司董事會討論作出決議后，由董事局主席簽發聘任書或解聘文件。 （三）財務預決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事局；董事局組織有關人員審議后制定方案，提請股東大會通過，由總裁組織實施。 由董事局自行決定的其他財經方案，經董事局主席組織有關部門和人員擬定、審議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實施。 （四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事局在決定對外投資及重大事項前，應對有關事 項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機構和專業機構進行財務顧問、專業咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。 第二十二條 董事局檢查工作程序： 董事局決議實施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財務負責人）應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若發現有違反決議的事項時，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時會議，由董事局作出決議要求總裁予以糾正。 第二十三條 董事局議事程序： （一）董事局會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結 束后一個月內或全年會計年度結束后二個月內召開）。董事局會議由董事局主席負責召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事局主席認為必要時，或三分之一以上董事聯名提議或總裁提議時，董事局主席可決定是否在十個工作日內召集臨時董事局會議并至少應提前三個工作日通知全體董事。臨時董事局會議根據需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 （三）董事局會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事局作出決議，必須經全體董事的半數以上通過。 董事局決議采取記名投票方式或者舉手表 決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應當采取記名投票表決方式。 （四）董事局會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 （五）董事局會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對其在會議上的發言 作出說明性記載。董事局會議文件、會議決議以及會議記錄應作為公司檔案永久保存。 （六）非董事總裁、副總裁及公司財務負責人應列席公司董事局會議。 第八章 考核和獎懲 第二十四條 董事局主席對公司股東權益的保值增值負有責任。董事局應就股東權益增長率或股東投資回報率對董事局主席進行考核；按董事局確定的年度經營計劃及經營目標對總裁及公司領導班子進行考核。 第二十五條 董事局主席在任期內成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎勵，總裁及公司領導班子完成經營任務，業績突出優異的，董事局可做出單項決議給予獎勵。 第二 十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內發生違反法律、法規、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經濟損失的，應同時承擔賠償責任。 第二十七條 董事局主席、總裁在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一者，應由公司聘請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。 第九章 附則 第二十八條 本規則未盡事宜，依照法律、法規和公司章程的有關規定執行。 第二十九條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含 本數。 第三十條 本規則經董事局審議通過后生效，修改時亦同。 第三十一條 本規則由董事局負責解釋。 3. 董事局戰略投資委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事局戰略投資委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局戰略投資委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展 戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰略投資委員會由三至七名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。 第四條 戰略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 第五條 戰略投資委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔任。 第六條 戰略投資委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。 第七條 戰略投資委員會 下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設副組長 1 2 名。 第三章 職責權限 第八條 戰略投資委員會的主要職責權限：（一） 審核控股總部及二級機構的長期發展戰略規劃；（二） 審核控股總部及二級機構的重大投資項目（包括實業投資和資本運作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機構中長期發展的重大事項進行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機構的戰略實施、重大投資項目運行狀況進行監督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權的其他事宜。 第九條 戰略投資委員會對董事局負責，委員會的提案提交董事局 審議決定。 第四章 決策程序 第十條 投資評審小組負責做好戰略投資委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略投資委員會備案；（三） 公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略投資委員會提交正式提案。 第十 一條 戰略投資委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。 第五章 議事規則 第十二條 戰略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十三條 戰略投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十四條 戰略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰略投資委員會會議，必要時亦可邀 請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。 第十六條 如有必要，戰略投資委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十七條 戰略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。 第十八條 戰略投資委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 戰略投資委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。 第 二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。 4. 董事局審計委員會實施細則 第一章 總 則 第一條 為強化董事局決策功能 ,做到事前審計、專業審計 ,確保董 事局對經理層的有效監督 ,完善公司治理結構 ,根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定 ,公司特設立董事局審計委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局審計委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構 ,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會由三至五名成員組成 ,獨立董事占多數 ,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。 第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名 ,并由董事會選舉產生。 第五條 審計委員會設主任委 員（召集人）一名 ,由獨立董事委員擔任 ,負責主持委員會工作；主任委員在委員內獨立董事中選舉 ,并報請董事局批準產生。 第六條 審計委員會任期與董事會一致 ,委員任期屆滿 ,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務 ,自動失去委員資格 ,并由委員會根據本實施細則第三至第五條規定補足委員人數。 第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構 ,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會的主要職責權限： （一）提議聘請或更換外部審計機構； （二）監督公司的內部審計制度及其實施； （三）負責內 部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務信息及其披露； （五）審核公司業務運營狀況； （六）審查公司內控制度 ,對重大關聯交易進行審計； （七）公司董事局授予的其他事宜。 第九條 審計委員會對董事局負責 ,委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。 第四章 決策程序 第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作 ,提供公司有關方面的書面資料： （一）公司相關財務報告； （二）內外部審計機構的工作報告； （三）外部審計合同及相關工作報告； （四）公司對外披露信息情況； （五）公司重大關聯交易審計報告； （六）其他相關事宜。 第十一條 審計委員會會議 ,對審計工作組提供的報告進行評議 ,并將相關書面決議材料呈報董事局討論： （一）外部審計機構工作評價 ,外部審計機構的聘請及更換； （二）公司內部審計制度是否已得到有效實施 ,公司財務報告是否全面真實； （三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實 ,公司重大的關聯交易是否 合乎相關法律法規； （四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價； （五）其他相關事宜。 第五章 議事規則 第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議 ,例會每年至少召開四次 ,每季度召開一次 ,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員 ,會議由主任委員主持 ,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議 ,必須經全體委員的過半數通過。 第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議 ,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。 第十六 條 如有必要 ,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見 ,費用由公司支付。 第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。 第十八條 審計委員會會議應當有記錄 ,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果 ,應以書面形式報公司董事局。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務 ,不得擅自披露有關信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實施細則未盡事宜 ,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時 ,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行 ,并立即修訂 ,報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。 5. 董事局薪酬與考核委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特制定董事局薪 酬與考核委員會實施細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制訂公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事局負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事（含獨立董事），經理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者 全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。 第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決定。 第三章 職責權限 第九條 薪酬 與考核委員會的主要職責權限： （一）根據董事及經理人員的管理崗位的主要范圍、職責，重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平擬訂薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （五）董事局授權的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經董事局同意后，提交股 東大會審議決定；公司經理人員的薪酬計劃或方案須報董事局審議決定。 第十一條 董事局有權否決損害股東利益或認為不合適的薪酬計劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況； （二）公司經理人員分管工作范圍及主要職責情況； （三）提供董事及經理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及經理人員的業務創新能力和創利能力的 經營績效情況； （五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和經理人員考評程序： （一）公司董事和經理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及經理人員進行績效評價； （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及經理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事局。 第五章 議事規則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及經理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會 會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十四條 本實施細則須經董事局 審議通過之日起實施。 第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事局。 三、監事會 1. 監事會職責 部門性質： 監管公司財務狀況與高管人員行為的部門 職能概述： 檢查公司財務，對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督，對股東大會負責。 主要職責： 1) 審核批準集團及各子公司財務、業務審計稽核方案； 2) 檢查集團及各子公司的財務狀況； 3) 檢查集團及各子公司的業務營運、操作規程、制度執行情況； 4) 對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督； 5) 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； 6) 提議召開臨時股東大會； 7) 列席董事局會議； 8) 公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 2. 監事會議事規則 第一章 總則 第一條 為了進一步完善公司法人治理結構，保障監事會依法獨立 行使監督權，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規和公司章程的規定，制定本規則。 第二條 監事會依法行使公司監督權，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。 第三條 監事應當遵守法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。 第四條 監事依法行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。 第二章 監事會的性質和職權 第五條 監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作。 第六條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（三）監督董事局執行股東大會決議的情況，并向股東大會報告工作；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規定的其它職權。 第七條 監事會對董事、總裁的違法行為和重大失職行為，經全體監事一致表決同意，有權向股東大會提出更換董事或向董事局提出解聘總裁的建議。 第三章 監事會的產生 第八條 監事會由 三名監事組成，包括以下人員：股東代表二名，職工代表一名。 第九條 監事會中的股東代表由各方股東協商推薦，提請股東大會聘任。監事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產生，更換時亦同。 第十條 監事會設召集人一名，由監事會任免。監事會召集人不能履行職權時，由其指定一名監事代行其職權。 第十一條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿前，股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務，公司董事局、總裁不得無故辭退該職工。 第四章 監事的任職資格、權利與義務 第十二條 監事一般應當具備 下列任職資格：（一）能夠維護股東的權益；（二）堅持原則，清正廉潔，辦事公道；具有與擔任監事相適應的工作閱歷和經驗。 第十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的監事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊 銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 第十四條 國家公務員不得兼任公司監事。公司董事、總裁和公司財務負責人不得兼任本公司監事。 第十五條 公司股東大會或職工代表大會違反法律、法規和公司章程的規定選舉監事的，該選舉無效。 第十六條 監事有權監督公司業務及檢查財務狀況、審核會計報表、賬冊及有關文 件，并有權請求董事局或總裁提供有關情況報告。監事有權根據公司章程的規定和監事會委托，行使其他監督權。 第十七條 監事會召集人行使下列職權：（一）召集和主持監事會會議；（二）檢查監事會決議的實施情況；（三）代表監事會向股東大會報告工作。 第十八條 監事應當承擔以下義務：（一）遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益；（二）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（三）不得利用在公司的地位和職權謀取私利；（四）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；（五）除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密；（六）公司章程規定的其他義務。 第十九條 監事執行公司職務時違反法律、法規或公司章 程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第二十條 監事在任期內不履行監督義務，致使公司利益、股東利益或者職工利益遭受重大損害的，應當視其過錯程度，分別依照有關法律、法規追究其責任；股東大會或職工代表大會可按規定的程序解除其監事職務。 第五章 監事會監督程序 第二十一條 監事會每年召開一次會議。但經三分之二以上監事聯名提議時，可召開臨時監事會會議。監事會例會的決議與臨時會議的決議具有同等效力。 第二十二條 監事會會議應當在會議召開十日前書面通知全體監事。會議通知應當包括以下內容：舉行會議的日期 、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監事代為出席和表決，否則應視為放棄在該次監事會會議上的表決權。 第二十三條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應提請股東大會或公司職工代表大會予以撤換。 第二十四條 監事會會議應當有三分之二以上監事出席方可舉行。監事會會議由監事會召集人主持。每一監事享有一票表決權。 第二十五條 監事會作出決議，必須經二分之一以上的監事通過。當有監 事對所議事項保留不同意見的情況產生時，監事會召集人應在股東大會上予以報告和說明情況。 第二十六條 監事會決議由監事會召集人決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進行表決。 第二十七條 監事會認為必要時，可以邀請董事局主席、董事或總裁列席會議。 第二十八條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議文件、會議決議及會議記錄作為公司檔案永久保存。 第二十九條 監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或公司 章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可免除責任。 第三十條 公司應對監事履行職責提供必要的辦公條件和業務活動經費，按照財務有關規定列支。監事履行職責時，公司各部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第三十一條 監事會行使職權時，必要時經監事會會議決議同意，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。 第三十二條 監事和監事會不干涉也不參與公司的日常經營管理活動和人事任免 工作。 第六章 附則 第三十三條 本規則未盡事宜，依照法律、法規和公司章程的有關規定執行。 第三十四條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”、都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。 第三十五條 本規則經監事會審議通過后生效，修改時亦同。 第三十六條 本規則由監事會負責解釋。 第四部分 XX 集團總部部門職能與崗位設置 一、 行政管理部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 收集、匯總、審核、發布集團公司管理制度； 2) 制定總部行政管理規章制度并監督制度的貫徹執行； 3) 收集總部和二級子公司 的工作動態，編制集團信息簡報； 4) 監督落實總裁辦公會議及其他相關高管級會議決議的執行情況； 5) 負責總部發文和檔案管理； 6) 集團信息管理系統的建設與維護； 7) 對企業重大經營決策提出法律意見，企業合同、工商登記、商標等的管理； 8) 負責集團整體對外形象的宣傳和管理； 9) 負責統一組織應對總部與子公司重大突發事件、危機公關等事務，維護集團的社會形象； 10) 負責統一組織集團總部與子公司的大型公關、品牌推廣等活動； 11) 負責總部的對外接待任務。 行政管理部主任 行政經理 企劃經理 信息經理 法律專員 二、 人力資源部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 制定集團的人力資源規劃、統一的人力資源政策、人力資源管理制度，并組織實施； 2) 制定總部的組織架構調整、崗位配置的方案建議，并經總裁審批后組織實施； 3) 建立基于母子公司管控的人力資源平臺，審批二級子公司人力資源制度和流程； 4) 研究和制定集團董事、高管人員，二級子公司董事長、總經理、財務總監，以及三級成員企業負責人的選擇標準和程序，并向董事局提出建議； 5) 廣泛搜尋上述高管人員的合格后備人選，并組織招聘； 6) 對上述高管人員的候選人進行審查，并提出任免建議； 7) 制定總部、二級子公司高管人員及三級成員企業主要負責人的薪酬與考核 方案，提交薪酬與考核委員會審核，并經董事局審批后組織實施； 8) 針對各行業特點，統一組織各二級子公司、三級成員企業的專業人才的培養； 9) 向二級子公司、三級成員企業提供專業的人力資源服務。 人事經理 人力資源部總經理 招聘、培訓經理 薪酬經理 員工關系經理 績效經理 三、 財務管理部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 建立健全集團財務管理制度和流程，審批二級子公司的財務管理制度及流程，并監督執行； 2) 編制集團年、季度的成本、利潤、資金、費用等有關的財務預算計劃； 3) 審批二級子公司預算計劃； 4) 定期檢查總部各部門和二級子公司的預算執行情況； 5) 編制集團總部月 度 /季度 /年度財務報表，進行財務分析，為集團領導提供決策支持； 6) 審核二級子公司提交的財務分析報告，并提供反饋意見； 7) 對二級子公司的財務人員提出業績考核意見； 8) 對二級子公司的財務人員進行業務指導。 財務管理部總經理 財務分析經理 預算經理 總帳會計 稅務經理 ERP經理 出納 四、 資金管理部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 對資金加強統一集中管理，確保結算、信貸、資金調度的規范化管理，提高資金的利用率； 2) 制定集團資金管理制度和流程，審批二級子公司資金管理制度和流程； 3) 制定集團的年度資金需求計劃； 4) 制定集團融資計劃與融資方案并組織實施； 5) 審批 二級子公司的資金需求計劃、融資計劃和融資方案； 6) 監督二級子公司的資金運作并提供支持。 資金計劃經理 資金管理部總經理 融資業務經理 五、 戰略投資部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 進行集團戰略環境和投資環境的分析； 2) 組織研究集團相關工、商、貿等行業信息，掌握行業最新動態； 3) 對高層的戰略決策提供有效支持； 4) 制定集團總部整體戰略規劃，審批子公司的業務戰略； 5) 對集團重大投資項目進行調研、評估，編制投資預算、投資計劃及投資項目可行性報告； 6) 負責牽頭集團重大投資項目的談判工作； 7) 負責牽頭集團重大投資項目的持續推進工 作； 8) 投資項目的立項管理； 9) 負責各下屬子公司的經營目標下達、計劃核準與匯總，并實施監控。 戰略投資部總經理 戰略發展經理 投資項目經理 計劃經理 六、 審計稽核部 1. 崗位設置 2. 部門職能 1) 制定集團審計管理制度和相關流程； 2) 通過內部審計隊伍或外聘獨立審計師對總部各部門、二級子公司、三級成員企業進行常態審計和非常態審計，并對子公司審計的問題進行監控整改； 3) 對二級子公司、三級成員企業的財務會計決算和重要會計事項的真實性、準確性、合法性進行審計； 4) 對財務管理制度和流程的執行進行監控審計； 5) 審核財務報表和各類統計數據， 以分析掌握公司財務運行狀況； 6) 對總部各部門、二級子公司、三級成員企業負責人任期和離職情況進行審計； 7) 對項目概（預）算的執行情況及決算進行專項審計； 8) 對總部各部門、二級子公司 /成員企業進行業務營運、操作規程、制度執行情況等進行稽核； 9) 對總部各部門、二級子公司 /成員企業的費用開支情況進行稽核； 10) 對集團基建、技改工程項目等進行稽核； 11) 經集團董事局主席或總裁授予的對特殊經濟行為進行稽核； 12) 配合行政管理部、人力資源部對二級子公司 /成員企業的年度經營業績完成情況進行稽核； 13) 負責對集團、二級子公司 /成員企業的資產評估進行 審核； 14) 負責接待、協助外部審計機構的審計。 審計稽核部總經理 審計經理 稽核經理 第五部分 集團總部部門負責人以上職位說明書 一、 職位說明書使用指南 1. 職位說明書的編寫目的 職位說明書是企業人力資源管理的基礎性文件，也是人力資源管理的重要信息來源。它能保證企業在合適時間有合適的人在合適的崗位，達到“崗有其人、人盡其才、人崗匹配”的目的。 2. 職位說明書的編制宗旨 2.1.以建立現代企業制度的戰略目標為標桿 職位說明書的編寫要立足于構建一個具有創新性、開拓性和系統性的職位框架，滿足現代企業制度意義上的人、財、事職位設置模式，而不局限于現有的或常規性 、事務性的職位設置。 2.1.最大限度地與實際情況相結合 職位說明書要根據企業規模、所處階段以及人員狀況設置崗位、確定規范內容并選用格式。 3. 職位說明書編制的基本原則 3.1.ESC原則 ESC原則是檢驗職位存在的重要性和必要性的有力工具，通過論證該職位是否可以刪除 E（ eliminate）、簡化 S(simplify)、合并 C(combine)、改良 I(improvement)、創新 I(innovation)，對每一個職位進行查核與重新規范，致力于為公司構建一個職責明確、分工合理的職位管理基礎網絡，以實現 規范化、專業化管理。 3.2.人、事匹配原則 職位說明書從“事”出發，講求“事”與“人”的匹配，糾正只注重“人”的事務，而忽視“工作事務”的觀念，進而改變各種管理制度成效不大甚至管理混亂的現象，是公司進行人力資源管理自然和邏輯的起點。 3.3.過程導向原則 不需要詳細描述任務完成的情況，應著力闡明工作持有者在使用知識、技能和能力獲得結果的過程中所起到的作用。 3.4.務實原則 職位說明書的編寫應以滿足職位要求為限，不能盲目追求高要求、高標準。 3.5.提倡團隊工作 由于經濟全球化以及新知識、新技術的采用，組 織架構扁平化已經在許多企業、組織中實現，因此各公司越來越提倡依靠優秀的團隊工作。 3.6.用語準確、簡潔 職位說明書的編寫應采用統一格式，用準確、簡潔的語言將主要內容表達清楚，形成規范、準確、使用方便的文件。 3.7.定期修改 隨著環境、技術、設備甚至人員等諸因素的變化，職位說明書要及時調整。 4. 職位說明書的主要內容 4.1. 涵蓋范圍 本次職位說明書的編制涵蓋集團總部部門負責人以上崗位，共計 13份。 4.2. 職位基本信息 4.2.1. 基本信息 包括職位名稱、職位代碼、所屬部門。 4.2.2. 匯報關系 包括直接上級，工作持有者直接向誰報告工作，即工 作持有者的績效由誰負責考核。直接下級，標明工作持有者直接負責管理的下屬崗位。 4.2.3. 工作聯系 描述員工在實際工作中可能與之發生關系的內部部門及外部機構。 4.2.4. 職位目標概述 用一句話描述某一職位的工作，以與其他崗位清楚地區分，并確立工作持有人的作用以及為了實現企業和部門目標應該做出的貢獻。 4.3. 任職資格 確認在為該職位進行人員配備時所要求的任職資格。包括教育背景、工作經驗、技能、能力等。著重于客觀地評價該職位所要求的條件，而不受現有任職者自身條件的影響。 4.4. 工作內容 確定并列出職位人員需要完成的主要活動或任務清單。該職位的關 鍵活動和占用大部分時間的活動。包括三個方面：第一，任職者提供的服務或產品是什么，通過什么工作來提供這些產品或服務；第二，該職位在專業、技術和管理方面的內容；第三，該職位的創新革新部分。 4.5. 權力與職責 對于部分重要崗位我們特別明確了該職位的權力與職責，重點闡明：第一，該職位發揮或行使職權的主要依據，如公司的指標、規則、慣例、政策和策略等；第二，任職者所能做出決定的權力大小，例如就開支、工作方法、工作人員、計劃、程序等方面作出決定；第三，任職者獨立行動、與他人協商或提交上級管理機構解決問題的范圍。 5. 職位說明書的 使用 5.1. 組織架構方面 職位說明書確定工作在組織中何處完成，并使工作持有者與其他相關人員明確該工作崗位對實現組織目標的貢獻或作用，可以作為全面評估員工工作的依據。 5.2. 績效管理方面 職位說明書提供了設置崗位目標的基本構架，為績效管理工作明確了考核的重點，為企業進行全面績效管理提供重要衡量標準，是設立關鍵考核指標的重要依據。 5.3. 薪酬管理方面 職位說明書是企業進行工作評價與分級的重要工具，通過對工作進行評價與分級，可衡量每個工作崗位對企業的貢獻，為薪酬分級與分檔提供參考，從而有助于建立有效的薪酬管理體系。 5.4. 招聘與選拔方面 職位說明書使人力資源管理部門明確該工作崗位對人員的要求，招聘活動中可以以此作為招聘的基本條件，并使應聘者了解工作要求與用人條件。 5.5. 法律方面 職位說明書使企業在人員選拔與任用上有據可依，以免引起不必要的 糾紛或法律訴訟。 5.6. 培訓方面 職位說明書中明確提出崗位對知識、技能、經驗和能力的要求，如果新聘或現崗人員不具備職位說明書上所列要求，有關部門需據此提出相應的培訓計劃。 6. 職位說明書的管理 6.1. 職位說明書人手一份，并由人力資源部分類、匯總管理。 6.2. 職位說明書的修訂隨著情勢的變化，由該職位的持有者提出正式書面申請，人力資 源部根據相關規定組織審核并經確認后，原有職位說明書即時廢止。 7. 附則 7.1. 本使用說明由人力資源部負責解釋。 二、 集團領導職位說明書 1. 董事局主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局主席 崗位編號 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級 股東大會 直接下級 總裁 職務概述 : 集團公司的法人代表和重大事項的主要決策人。 主要職責與工作任務 : 1. 主持召開股東大會、董事局會議，并負責上述會議的貫徹落實； 2. 召集和主持集團專業委員會會議，組織討論和決定集團的發展規劃、經營方針、年度計劃及日常經營工作中 的重大事項； 3. 檢查董事局決議的實施情況，并向董事局提出報告； 4. 在董事局授權范圍內審核集團年度投資方案并監督其實施； 5. 組織審核、批準集團發展戰略及整體經營計劃 /預算； 6. 負責定期召開董事局會議，審查集團年度經營計劃執行情況和重大經營管理項目的實施情況，并提出指導意見。 7. 負責組織全面執行和檢查落實董事局所作出的各項工作決定； 8. 提請聘任或解聘集團總裁，并報董事局批準和備案； 9. 主持對總裁的考核、獎懲，審核批準副總裁的考核獎懲方案，并報董事局批準和備案； 10. 定期審閱集團的財務報表和其他重要報表，全盤控制全集團系統的財務狀 況； 11. 負責處理集團重大突發事件； 12. 負責處理董事局授權的其他重要事項。 主要權限 : 1. 提議召開董事局會議的權力； 2. 集團總裁的提名權； 3. 董事局授權的對集團總裁任免、考核、獎懲的審批權； 4. 對集團與子公司的重大投資項目決策的審批權； 5. 集團財務審批權； 6. 集團經營計劃審批權； 工作協作關系 : 1內部協調關系：董事局、監事會、總裁班子、二級子公司 /成員企業董事會； 2外部協調關系：政府部門、行業管理機構、金融機構等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學歷； 2. 專業：專業不限； 3. 培訓經歷：戰略管理、領導力建設、組織變革管 理、執行力、財務管理等方面的培訓； 4. 經驗： 10 年以上大型相關行業集團總裁或常務副總裁工作經歷； 5. 知識與技能：對相關行業有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經營管理理論知識與實踐經驗； 6. 能力：具有極強的決策能力、領導能力、資源整合能力和組織執行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創新精神； 7. 態度：強烈的事業心和對企業相關利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 2. 監事會主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 監事會主席 崗位編號 所在部門 監事會 崗 位定員 1 人 直接上級 股東大會 直接下級 審計部總經理 職務概述 : 負責對集團重大事項及方案的監督、檢查。 主要職責與工作任務 : 1. 全面主持監事會工作； 2. 組織對董事、總裁和其他高級管理人員執行職務時違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為進行監督； 3. 審核集團審計計劃和經濟監察計劃； 4. 監督集團審計監察管理制度的實施； 5. 組織檢查、監督集團業務、財務狀況，查閱賬簿和其它會計資料，并有權要求執行集團業務的董事和總裁報告公司的業務情況； 6. 組織對總部各部門、二級子公司 /成員企業進行業務營運、操作規程、制度執 行情況等進行稽核； 7. 組織核對董事局擬提交股東大會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料； 8. 組織對各級管理部門的工作進行監督、檢查、考核； 9. 組織對二級子公司 /成員企業審計監察工作的監督和指導； 10. 負責審核直屬部門的年度工作目標與工作計劃； 11. 提議召開臨時股東大會； 12. 列席董事局會議； 13. 負責組織完成股東大會交辦的其它重要工作； 主要權限 : 1. 提議召開監事會會議的權力； 2. 對集團董事、總裁和其他高級管理人員工作的 監督、檢查權 ； 3. 對集團與子公司的重大投資項目的監督權； 4. 對集團財務的監督權； 5. 對集團經營計劃的監督權； 工作協作關系 : 1內部協調關系：董事局、監事會、專業委員會、總部總裁班子及各職能部門、二級子公司 /成員企業的領導班子； 2外部協調關系：政府部門、行業管理機構、金融機構、外部審計機構等。 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學歷； 2. 專業：專業不限； 3. 培訓經歷：戰略管理、領導力建設、組織變革管理、執行力、財務管理等方面的培訓； 4. 經驗： 8 年以上大型相關行業集團審計監察的工作經歷； 5. 知識與技能：對相關行業有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經營管理理論知識與實踐經驗； 6. 能力：具有極強的決策能力、領導能力、資源整合能 力和組織執行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創新精神； 7. 態度：強烈的事業心和對企業相關利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 3. 董事局秘書職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局秘書 崗位編號 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級 董事局主席 直接下級 職務概述 : 全面負責集團 股東大會和董事局日常管理工作 。 主要職責與工作任務 : 1. 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件，并負責會議 的記錄和會議文件、記錄的保管； 2. 準備和遞交有關政府部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 3. 為董事局提供信息支持； 4. 檢查董事局決議的實施情況，并向董事局提出報告； 5. 負責集團信息披露事務，負責制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，保證集團信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 6. 負責與集團信息披露有關的保密工作； 7. 保證有權得到集團有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 8. 協助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規、政策及公司章程等規定時及時提出異議； 9. 處理董事局與公司經營班子、管理 部門、股東之間的有關事宜； 10. 協助擔任董事局專業委員會的協調人，促進專業委員會正常動作； 11. 負責處理董事局授權的其他重要事項。 主要權限 : 1. 董事局工作的建議權； 2. 信息披露的執行權。 工作協作關系 : 1內部協調關系：董事局、監事會、總裁班子、總部各職能部門、二級子公司 /成員企業董事會； 2外部協調關系：政府部門、行業管理機構、法律機構等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學歷； 2. 專業：專業不限； 3. 培訓經歷：戰略管理、領導力建設、組織變革管理、執行力、財務管理等方面的培訓； 4. 經驗： 8 年以上大型相關行業集團高層 工作經歷， 5 年以上董事會工作經驗； 5. 知識與技能：對相關行業有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經營管理理論知識與實踐經驗； 6. 能力：具有很強的決策能力、領導能力、資源整合能力和組織執行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創新精神； 7. 態度：強烈的工作責任感，嚴謹務實，強烈的事業心和對企業相關利益群體的全面責任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 4. 總裁職位說明書 基本資料 崗位名稱 總裁 崗位編號 所在部門 崗位定員 1 人 直接上級 董事局主席 直接下級 副總裁、 各二級子公司總經理 職務概述 : 負責實現集團整體經營目標，控制經營風險，保證集團資產增值，提升股東回報。 主要職責與工作任務 : 1. 全面主持集團的經營管理工作，組織實施董事局決議； 2. 組織制定集團發展戰略及整體經營計劃 /預算； 3. 負責向董事局進行匯報、請批集團發展戰略及整體經營計劃 /預算； 4. 負責將集團年度經營計劃 /預算分解到各個部門及子公司，并進行監控； 5. 定期參加董事局會議，對集團年度經營計劃執行情況和重大經營管理項目的實施情況做出專題匯報，以確保集團各項工作得到董事局的認可和支持； 6. 組織全面執行和檢查 落實董事局所作出的各項工作決定； 7. 向分管副總授權，界定副總分管工作，并向其布置工作任務； 8. 負責審批財務管理、人力資源管理、經營計劃等方面的重大決策，并確定專人