盡職 調查 工作指引 目 錄 1 概述 . 3 2 公司基本情況 . 3 2.1 設 立與 發 展 歷 程 3 2.2 組織結 構、公司治理及內部控制 4 2.3 同 業競 爭與 關聯 交易 6 2.4 業務發 展目 標 7 2.5 高管人 員調查 7 2.6 風險 因素及其他重要事 項 8 3 業務與技術情況 . 9 3.1 行 業 及 競 爭概況 9 3.2 采 購 情況 10 3.3 生 產 情況 11 3.4 銷 售情況 12 3.5 技 術 及研 發 情況 13 4 財務情況 . 14 4.1 財務報 告及相 關財務資 料 14 4.2 會 計 政策與會 計 估 計 14 4.3 財務 比率分析 14 4.4 與 損 益有 關 的 項 目 15 4.5 與 資產 狀況有 關 的 項 目 16 4.6 現 金流量 19 4.7 納 稅情況 19 3 1 概述 本工作指引作為盡職調查工作的參考 性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。 本工作指引 需配合 盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯交易及往來統計表、或有事項統計表以及土地房產統計表。 2 公司基本情況 2.1 設立與發展歷程 設立的合法性 取得公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。 歷史沿革情況 查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。 股東出資情況 了解公司名義股東與實際股東是否一致。 關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。 核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。 主要股東情況 了解股東直接持股和 間接持股的情況。 主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。 調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。 4 重大股權變動情況 查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監事會（下稱 “三會 ”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審 計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性。 核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。 重大重組情況 了解公司設立后發生過的合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。 取得重大重組事項三會決議、重組協議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料。 分析重組行為對公司業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的 影響，判斷重組行為是否導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更。 2.2 組織結構、公司治理及內部控制 公司章程 查閱公司章程，調查其是否符合公司法、證券法及中國證監會和交易所的有關規定。 關注董事會授權情況是否符合規定。 組織結構 取得公司內部組織結構圖。 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。 判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。 三會設立及職責履行 取得公司治理制度規定 ,包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監事會 ,以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。 5 獨立性情況 查閱公司相關資料，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統，調查分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產 供銷系統和下屬公司的控制情況。 計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。 對于商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產，調查公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調 查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。 調查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性 調查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司 的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。 調查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。 獨立董事制度 核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規。 核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關規定。 業務控制 與公司相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業務管理的相關制度規定，了解各類業務循環過程，評價公司的內部控制措施是否 有效實施。 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。 調查公司報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對公司業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 6 對公司已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對公司財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后公司所采取的緊急補救 措施及效果，追蹤公司針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。 會計管理控制 核查公司以下內容：會計管理是否涵蓋所有業務環節；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業素質；是否建立了持續的人員培訓制度；有無控制風險的相關規定；會計崗位設置是否貫徹 “責任分離、相互制約 ”原則；是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定；是否按規定組織對賬等。 評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。 2.3 同業競爭與關聯交易 同業競爭 分析公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及 主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生產、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。 關聯方與關聯方關系 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企 業會計準則的規定，確認公司的關聯方及關聯方關系，調檔查閱關聯方的工商登記資料。 調查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。 關聯交易 核查關聯交易是否符合相關法律法規的規定，是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。 定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。 向關聯方銷售產生的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司 經營獨立性的程度。 計算關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業績的穩定性產生影響。 調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影響。 7 分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營 成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對公司獨立經營能力的影響。 2.4 業務發展目標 發展戰略 取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。 經營理念和經營模式 了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響 歷年計劃執行及實現情況 取得公司歷年發展計劃、年度報告 等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析公司高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。 業務發展目標 取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調查公司未來發展目標是否與公司發展戰略一致。 分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性。 分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在 不當的市場擴張、過度的投資等。 分析公司未來發展目標和具體計劃與公司現有業務的關系。如果公司實現上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。 2.5 高管人員調查 任職情況及任職資格 通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。 8 經歷及行為操守 通過與高管人員 分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。 取得公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。 薪酬和兼職情況 調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。 調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對 其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。 報告期內高管人員變動情況 了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。 高管人員持股及其他對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份 的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。 調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。 2.6 風險因素及其他重要事項 風險分析與評價 多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向。 分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。 評估公司采 購、生產和銷售等環節存在的經營風險，分析公司獲取經常性收益的能力。 9 調查公司產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。 調查公司經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。 調查公司是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債 務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保或訴訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。 調查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對公司經營是否產生重大影響。 調查公司是否存在可能嚴重影響其持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價 其對公司經營是否產生重大影響。 重大合同 核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。 3 業務與技術情況 3.1 行業及競爭概況 行業類別 根據公司主營業務確定其所屬行業 行業宏觀政策 收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。 行業 概況及競爭 了解公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。 10 行業經營模式 調查公司所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。 了解公司所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式。 行業產品鏈 分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對公司所處行業的有利和不利影響。 根據財務資料，分析公司出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。 3.2 采購情況 市場供求 通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查公司主要原材料、重要輔助材料、所 需能源動力的市場供求狀況。 采購模式 調查公司的采購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。 主要供應商 取得公司主要供應商 (至少前 10 名 )的相關資料，計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排。 取得公司同前述 供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。 采購與生產的銜接 調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。 計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。 存貨相關制度 11 通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。 關聯采購 與公司主要供 應商溝通，調查公司高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。 如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。 3.3 生產情況 生產流程 取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。 生產能力 取得公司主要產品的設計生產能力和 歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。 主要無形資產 取得公司專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產經營的重大影響。 取得公司許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對公司生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。 取得公司擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權 的取得、期限、費用標準等，關注對公司持續生產經營的影響。 成本優勢分析 查閱公司歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢。 分析公司主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算公司產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。 12 生產質量管理 與 公司質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解公司質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。 獲取質量技術監督部門文件，調查公司產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。 生產安全管理 取得公司安全生產及以往安全事故處理等方面的資料，調查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施。 調查公司成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產經營、經營業績可能產生的影響。 環保情況 調查公司的生產工藝是否符合環 境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。 現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。 調查公司是否因環保問題存在受到處罰的情況。 3.4 銷售情況 銷售模式及品牌情況 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。 了解公司的市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。 了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查公司的打假力度和維權措施實施情況。 產品的市場地位 調查公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。 搜 集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位進行分析。 搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性。 調查報告期公司產品銷售價格的變動情況。 13 獲取或編制公司報告期按區域分布的銷售記錄，調查公司產品（服務）的銷售區域，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。 主要客戶 獲取或編制公司報告期對主要客戶 (至少前 10 名 )的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否 過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。 關聯銷售 調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益。 抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現 銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現象。 3.5 技術及研發情況 研發模式和機制 取得公司研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查公司的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足公司未來發展的需要。 技術水平 調查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。 對公司 未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。 研發潛力 取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占公司主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。 14 與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。 4 財務情況 4.1 財務報告及相關財務資料 財務報告核查及總體評價 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。 合并、分部、參 股事項的核查 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。 存在重要并購事項的特殊核查 如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目 20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。 4.2 會計政策與會計估計 政策選擇 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師 溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。 變更影響 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響 4.3 財務比率分析 盈利能力分析 15 計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。 償債能力分析 計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額 度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。 運營能力分析 計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。 綜合評價 通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。 4.4 與損益有關的項目 銷售收入 了解 實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。 分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。 如公司收入存在季節性波動，應分析季節 性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。 核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。 銷售成本與銷售毛利 16 根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營 各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業 進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。 期間費用 取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。 對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核 查。 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。 非經常性損益項目 取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。 結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價 的公允性。 計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險 4.5 與資產狀況有關的項目 貨幣資金 取得或編制貨幣資金明細表。 17 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。 分析金額重大的未達賬項 形成的原因及其影響。 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。 應收款項 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。 結合公司收款政策、應收賬 款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。 分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。 存貨 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨 計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。 對外投資 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。 18 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分 析交易的公允性和會計處理的合理性。 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取