1、“民生銀行投資銀行業務”產品簡介,投行理念,投行理念,業務理念：“以創新的方式做創新的生意”,風險理念：“以務實的方式做踏實的生意”,客戶理念：“以合作的方式做雙贏的生意”,分離交易貸款,“分離交易貸款”背景及原理,參考概念,可轉換債券/貸款（convertible bond/loan）,分離交易可轉換債券/貸款,可交換債券/貸款（exchangeable bond/loan）,“分離交易貸款”背景及原理,定義,定義,分離交易貸款是指我行在向目標客戶提供傳統授信業務的基礎上，額外獲得一定的選擇權。該選擇權系指我行指定的符合約定要求的行權方享有按約定行權條款認購目標客戶股權或目標客戶持有其他公司

2、股權的權利，具體可細分為“可轉換權”（針對目標客戶股權）和“可交換權”（針對目標客戶持有其他公司股權）；在我行書面同意指定行權方行權的前提下，被指定的行權方有權選擇是否行權。我行提供分離交易貸款，除擁有傳統的貸款權益外，可分享目標客戶或其持股的公司的股權溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。,CMBC,指定行權方 （投資人）,資本利得,分業經營原則,風險和收益平衡原則,授信獨立原則,授信、股權、 風險、收益 協調統一,基本原則,“分離交易貸款”基本模式及流程,基本模式,CMBC,商業投資機構,財團,借款人,借款人 股東,債權&股權期權,組建財團,公開 市場,行

3、使期權,拋售股權,分享收益,我行牽頭與商業投資機構合作組建財團，共同以“債權股權”的形式為借款人提供投融資服務；借款人及其股東賦予財團一定比例的股權期權，并由商業投資者具體持有股權。商業投資者擇機拋售股權后，我行與商業投資者按約定比例分享股權溢價收益。,股權轉讓,基本模式（債權股）,“分離交易貸款”基本模式及流程,組織形式,財團的角色及分工,牽頭人（民生銀行） 負責籌組財團 協助商業投資者取得股權期權 設計投融資方案，起草法律文本 對股權期權形式時機和過程擁有控制權和否決權 參與人（商業投資機構） 參與投資 作為股權期權的行權主體 需向牽頭人支付報酬,財團作為本產品的一般組織形式，具有重要意義

4、,大大提高了投資對象的滿意度 使我行在整個行權過程中牢牢掌握主導權 在更廣闊的領域樹立了我行的領導者地位 在現有政策條件下實現了“實質權利分離”與“組織形式統一”的完美結合,“分離交易貸款”基本模式及流程,選擇權的內容,財團,選擇權,不行使股權期權，貸款到期償還,行使股權期權,貸款債權溢價轉讓,貸款到期償還，分享股權溢價收益,股權期權是指財團有權在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否以約定的價格受讓借款人或其子公司的約定份額的股權。財團在做出購買借款人或其子公司股權的決定后，借款人及其股東（如必要）必須按財團的決定履行股權轉讓手續。,“分離交易貸款”基本模式及流程,選擇權的要素,股權期

5、權的份額,股權期權的份額由各方當事人約定。針對以擬上市公司股權為標的分離交易貸款，由于商業投資機構的主要目的在于實現財務盈利，不會過多參與企業管理，故所要求的股權份額不會太大，一般占全部股權比例不超過30%，具體尚須受到銀企談判地位的約束。針對以具有并購價值的公司股權為標的的分離交易貸款，可以考慮要求達到絕對或相對控股目的的股權份額。,股權轉讓價格,行權價格由各方談判決定，主要考慮擬上市公司的發展現狀及其成長性；或者行權期間已上市公司的股價走勢；或者具有并購可能的目標公司的潛在并購價值等因素。就針對自身或其子公司擬上市的借款人提供的分離交易貸款而言，行權價格一般根據未來3年內預期年均盈利結合成

6、長性原則按5-10倍市盈率確定；特定情況下亦可原則按1-2倍的預期市凈率確定,行權期限,行權期限由各方談判決定，但至少應覆蓋貸款期限，具體可采用美式期權、歐式期權等行權方式。就針對自身或其子公司擬上市的借款人提供的分離交易貸款而言，行權期限應涵蓋借款人上市籌備周期（截止上市審計基準日）,根據現行公司法及其他法律有關規定，上述股權期權安排應獲得借款人各股東同意并放棄優先權的文件。,“分離交易貸款”基本模式及流程,選擇權的行使,股權期權的行使,行權載體為商業投資機構 行權的時機由財團各方協商確定，但牽頭人享有最終決定權 一旦財團決定行權，借款人及其股東須配合財團及時完成股權轉讓手續 借款人增資 借

7、款人出讓子公司舊股 借款人回購選擇權 財團參與人有權放棄行權,“分離交易貸款”基本模式及流程,權利的轉讓,股權期權的轉讓,經牽頭人同意，參與人可將股權期權轉讓給第三方 有關股權期權的限制安排對第三方仍然有效,債權的轉讓,經協商一致，財團牽頭人可將債權轉讓給財團參與人 自營貸款轉委托貸款 轉讓對價包括貸款本金以及部分溢價收益 債權轉讓后，牽頭人須無條件同意參與人行使股權期權,“分離交易貸款”基本模式及流程,收益的實現（舉例）,財團牽頭人的收益,債權轉讓，牽頭人獲得轉讓溢價款 參與人行使期權并獲得相應資本利得，牽頭人按照約定比例分利,資本利得收入：通過選擇權轉讓或拍賣、協議分享股權溢價收入等方式實

8、現我行的資本利得收入。就擬上市公司股權溢價收入的測算方式而言，可考慮按照行權成本與公司上市或上市后禁售期滿首個交易日股權市值的差額予以確定。,“分離交易貸款”基本模式及流程,主要法律文本,本產品主要法律文件包括：,財團協議 民生銀行 商業投資機構 選擇權協議 民生銀行 商業投資機構 借款人 借款人股東 借款人其他股東關于同意股權期權安排并放棄優先權的決議,總資產27億，利潤0.41億 股本數為10億股 預計三年內上市,總資產43億，利潤3億 上市計劃推進中 上市資料已報會,主要以文化、旅游、酒店地產等為主,處發展建設期,處發展建設期,企業情況,企業需求,1、B公司受讓資源價款已支付6億元（包括

9、受讓探礦權及股權）， 尚有1億左右尾款未支付； 2、山西鉬礦企業選礦廠、尾礦庫等建設資金11億； 3、B公司在山西某鉬礦企業的總投資為19億，已支付6億，資金缺口13億。,資金需求,分離交易貸款設計思路,股權選擇,綜合考量集團內部各企業的經營情況、未來 企業股權的升值空間、企業股權估值的可操 性、準確性等因素，以實現股權溢價收益為 目標，確定分離交易貸款項下目標股權： 集團控投公司股權交易可行性較小； A公司為擬上市公司，已將相關資料報會， 股權變動難度很大； B公司未來三年內上市，公司經營情況 較好， 未來股權溢價可觀； C、D公司尚處于發展期，投資風險較大 E公司為文化板塊，投資潛力較小，

10、 B公司股權作為股權期權目標較為合理,分離交易結構,分離交易貸款結構,滿足山西鉬礦企業項目貸款需 要，在辦理各項審批手續后， 我行將向該企業發放11億元項 目貸款，用于企業選廠、尾庫 等的建設,傳統授信結構,B公司與我行簽訂選擇權協 議，承諾增發2億股，按選 擇權協議約定以每股1元的 價格向我行指定投資者轉讓， 我行有權要求指定投資人向第 三方轉讓該部分股權，我行將 與指定投資人就轉讓股權溢價 款分成。,CMBC,B公司,某集團,指定投資人,債權融資,股權投資,財團協議,投融資協議,股債混合融資安排,選擇權協議,股權投資分成,山西鉬礦,“分離交易貸款”產品的個性化探討,產品的個性化探討,多種投

11、資方式的結合 信托計劃 私募基金 第三方投資者 ,股權轉讓方式 股份轉讓 增發擴股 股東回購 認股權,債權與股權關系 債權+股權 債權轉股權,分離交易貸款具有開放性和可塑性。債權的轉讓與股權的介入方式都有很強的靈活性，財團的形式也賦予商業銀行更多的選擇。因此，我們完全可以根據客戶的偏好對本產品進行個性化的創造。,對借款人,對商業投資者,對商業銀行,獲得多種形式、多種渠道的融資 獲得穩定的合作銀行 改善治理機制 提升形象,大幅提高授信綜合收益 培養高成長性、高忠誠度的客戶 在投行業務領域樹立自身的領導地位 為今后混業經營儲備客戶資源,多方合作 實現共贏,共享商業銀行的龐大客戶群 降低評審、調查成

12、本,客戶定位,“分離交易貸款”市場定位,上市辦,金融辦,其他部門,私募股權 投資機構,證券公司,證監局,擬上市公司 營銷路徑,營銷路徑選擇,“分離交易貸款”市場定位,深度挖掘分離交易貸款市場機會,營銷接觸,行外目標客戶 信息,現有客戶信息,其他渠道 可獲得信息,已上市或具有潛在并購價值的公司,“分離交易貸款”市場定位,營銷路徑選擇,夾層基金,“夾層融資”概述,概述,概念,夾層融資是指在風險和回報方面介于優先債務和股本融資之間的一種融資形式，它處于公司資本結構的中層，其實質是一種長期債務，還附帶對融資者的權益認購選擇權。,回報,夾層投資也是私募股權資本市場的一種投資形式，是傳統創業投資的演進和擴

13、展。夾層融資投資于債權的利率水平一般在10%15%之間，綜合回報率可達20%30%。,“夾層融資”概述,概述, 資金是企業生存發展的命脈。然而，企業融資是技術，更是藝術！ 夾層融資可以有效拓展企業的融資渠道！豐富融資品種！,“夾層融資”市場需求,市場需求,投資市場的需求 部分高端理財客戶的資產配置和管理需求 房地產市場前景不明、股票市場牛熊轉換過于頻繁，投資者尋找新的投資產品 相對分散的資金組合成大的投資平臺，能獲得更多投資機會、提高談判地位 銀行的需求 培育新的利潤增長點，增加中間業務收入占比 提供包含債權融資和股權融資的全方位服務 帶動公司業務、私人銀行業務和零售業務發展 為建立與直投業務

14、相關的資產管理業務板塊奠定基礎,“夾層融資”設計和結構,基本結構,基金結構之一：一般形式,“夾層融資”設計和結構,基本結構,基金結構之二：特定項目定向募集形式 如需要為特定項目成立定向投資夾層基金，則可以專門成立管理公司和定向募集有限合伙基金，結構如下：,“夾層融資”設計和結構,基本結構,基金結構之三：定向私募+信托計劃模式 為實現投資人的多元化，可對收益結構進行分層設計，可以在有限合伙人中引入信托計劃，對信托計劃受益人做優先級、較低收益安排，對其他有限合伙人做劣后、超額收益安排：,XX基金 管理公司,集合信托計劃,投資委員會,監督委員會,項目1、項目2,某銀行,某-XX定投夾層基金,配套信貸

15、支持 資金托管與監管,全程戰略伙伴 獨家財務顧問,有限合伙人,戰略伙伴,管理公司 （普通合伙人）,“夾層融資”設計和結構,基本要素,組織形式：有限合伙企業 注冊地：中國北京 資金規模及募集進度：根據擬投資項目量身定做 運作期限：2+1年 可運用資金結構：普通合伙人投資+有限合伙人投資+某銀行配套貸款 風險承擔：由普通合伙人以出資為限優先承擔風險 有限合伙人資金回報率：根據擬投資項目的風險收益預期、基金的風險保障結構確定,“夾層融資”設計和結構,GP & LP,XX基金管理公司（GP）和其他投資人（LP）的角色： 由XX基金公司作為普通合伙人，只能用自有資金投資，并擔任基金管理人，負責基金的運作

16、管理，同時優先承擔投資風險、享有超額收益； 其他投資者（不超過49個）出資作為有限合伙人，不參與基金運作管理，優先享有基準收益、劣后承擔投資風險； 由XX基金管理公司作為普通合伙人在基金份額中出資1-5%、其他有限合伙人出資占95-99%； 普通合伙人對外代表本合伙企業，對內管理本合伙企業事務，對合伙企業的債務承擔無限責任。依照合伙企業法，普通合伙人將同時擔任本合伙企業的執行事務合伙人。,“夾層融資”設計和結構,銀行角色,銀行角色：銀行作為全程財務顧問，協調、參與組建和運營夾層基金，承擔以下核心角色： 方案總體設計 負責主要份額的資金募集 協助尋找投資項目 監控基金管理和經營,“夾層融資”收益

17、,收益,募集費用、管理費用及收益的分配： 本基金主要面向某銀行的公司客戶和高端私人客戶，某銀行在基金的募集中發揮主導作用，某銀行按照基金實際募集額度1%的比例收取基金募集費用； XX基金公司作為基金的管理人，每年按照基金存續的管理規模，每年收取2%的管理費，XX基金公司在扣除日常管理費用后，將收取的基金管理費與某銀行以50%：50%的比例進行分配； XX基金公司將分配到的基金收益與某銀行以50%：50%的比例進行分配。,“夾層融資”募集,募集,普通合伙人運用各自資源，共同推進基金募集工作 由于私募基金的風險特性，主要面向機構投資者募集 根據初步測算的基金擬投資項目的總投規模、盈利能力、運營成本

18、和基金的資金杠桿率目標，確定有限合伙人的出資比例、風險承擔比例和預期回報率水平,綜合前述分析，如能事先確定擬投資項目，并根據項目投資規模、風險收益預測量身定制基金募集額度和各方出資比例，則有限合伙人能夠對投資期限、風險度和收益水平進行大致的判斷，有利于降低募集難度。,“夾層融資”投向,投向,基金投資策略與投資方向 行業：房地產、能源、礦產、資本市場 具體業務： 房地產一級、二級開發、項目收購 能源、礦業項目的股權投資、項目收購 資本市場（pre-ipo、定向增發過橋融資，并購過橋融資，分離交易貸款行權等） 投資形式：公司股權投資+項目貸款，其中股權投資有回購協議等流動性安排，投資的實質為可回購

19、優先股。,“夾層融資”風險控制,風險控制,資金安全風險： 主要來自于被投資項目，由于本基金投資的領域為地產、能源、礦業項目，以及與資本市場相關的過橋融資等，具有明顯的高風險和高收益特征，存在著一定的投資風險。 保障措施： 某銀行作為一家以公司業務為重點的商業銀行，具有經驗豐富的團隊，可以在盡職調查和項目選擇和判斷方面提供技術支持，本基金的投資項目按照符合銀行貸款高收益優質項目的標準進行選擇，從根源上規避了投資的最終風險； 某銀行將發揮在項目風險管理方面的人員和經驗優勢，在基金投入后對資金的使用、項目的運作監管等提供技術支持。,并購貸款,“并購貸款”定義,定義,并購，是指境內并購方企業通過受讓現

20、有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。 并購貸款，是指我行向符合條件并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。,一般定義,并購貸款是指我行向符合條件的并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收益特征包含結構性安排的并購貸款，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為SPV（特殊目的載體）的并購交易所安排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業未來產生的現金流。,投行類,“并購貸款”交易結構,交易結構,“并購貸款”具體范圍,具體范圍,“并購貸款”收益,收益,并購標的價值提升，我行可按約定參與分成

21、。,依據貸款金額收取。,貸款利息,財務顧問費,收益分成,為并購方的并購交易及后期整合提供并購顧問服務，收取顧問費。,“并購貸款”關鍵風險及控制,關鍵風險及控制,并購交易合法合規性 并購交易必須在法律和監管框架下進行，可能還需獲得相關部門的批準。參與并購交易各方主體需在并購交易定價、并購交易程序、并購融資等方面遵循有關法律法規與監管要求。 并購交易能否順利完成 我行貸款需在并購交易正式完成前發放，支付交易價款后方可進行相關資產或股權的交割，因此需對交易能否順利完成進行準確判斷，同時需通過資金監管控制交易風險。 并購標的評估價值的合理性 并購標的價值準確評估，一方面有助于判斷并購交易的合理性，同時

22、并購標的將作為我行并購貸款的抵/質押物，其價值對于判斷本行貸款風險至關重要。 資產及資金監控 應嚴密監控并購方和被并購方的資產狀況和資金流向，防止資產轉移和現金流外流。并購完成后，除需將并購標的股權質押給我行外，還需將并購標的核心資產反向抵押給我行，同時需對并購雙方的現金流進行控制，建立專戶進行監管。,“并購貸款”審批流程,審批流程,“并購貸款”概述,概述,“并購貸款”思考,思考,自有資金占比不低于50% 如何確定實際控制 并購貸款是否可以置換并購方已經支付的并購價款 關聯交易并購如何把握 并購交易過程中的資金監控 抵質押物控制 還款來源,“并購貸款”案例,交易信息,交易基本信息 并購交易受讓

23、方： 地產開發有限公司 并購交易轉讓方： 投資發展有限公司 房地產開發有限公司 貿易有限公司 并購交易目標公司：北京置業有限公司 并購交易模式： 股權轉讓 并購交易標的股權：目標公司100%股權 并購交易總價款： 31億元 交易價款支付方式： 現金支付,“并購貸款”案例,項目概況,項目概況 位于北京市“商業金街”王府井大街北端，東面正對北京市重點文物保護單位“東堂”。占地面積約2.3萬。 建筑面積約18.7萬平方米，容積率達4.32。項目地上建筑8層，面積約9.9萬，地下建筑4層，面積約8.8萬。 項目建成大型城市綜合體： 超五星級酒店（約1.7萬） 酒店式公寓（約3萬） 空中四合院、頂級豪宅

24、（約3萬） 世界頂級奢侈品商業街（約4.4萬） 并將配備約1600個車位。,“并購貸款”案例,授信方案,授信方案： 授信申請人：地產開發有限公司 申請授信金額：150,000萬元 授信種類：并購貸款 還款來源：大廈銷售收入和項目完工后經營性物業抵押融資 授信期限：5年 還款安排：在貸款發放后，銷售時按30000元/平方米收貸，先還款后 解押。 擔保方式: 以本項目一、二期國有土地 抵押；其中，一期12903平方米，二 期土地面積10784平方米。 以持有目標公司的100%股權質押 以借款人另外一塊住宅用地（約327畝）抵押 實際控制人夫婦連帶責任擔保,“并購貸款”案例,關注風險,關注的風險：

25、關于并購交易并購可能存在潛在陷阱或風險 關于項目開發經驗借款人沒有高端商業地產項目開發經驗 關于整體開發和規劃調整項目若不能整體開發，則開發效果會受影響 關于回遷安置回遷安置可能會影響項目整體開發效果和品質，且不利于后期的管理和維護 市場定位和銷售風險,“并購貸款”發展思路,發展思路,類型選擇： 借殼上市（收購、資產置換） 上市公司控股股東購入資產（擬注入上市公司） 細分行業龍頭企業的行業整合 產業鏈延伸并購活動,行業選擇： 房地產行業的整合、并購 能源行業的整合、并購 礦產資源行業的整合、并購 ,營銷路徑及渠道 傳統營銷渠道外，可通過以下途徑營銷： 產權交易所 政府部門 證券公司 股權投資機

26、構 律師、會計師等中介機構,“并購貸款”發展方向,發展方向,三階段 第一階段 并購貸款 客戶已經談好的并購交易，我行提供并購貸款。 第二階段 并購貸款并購顧問 向對于第一階段，我行的介入時點更早些，客戶的并購目標已經確定，我行以并購顧問身份為并購交易提供顧問服務，并設計融資方案。 第三階段 并購顧問并購貸款 引導企業去并購。,信托業務,“信托業務”介紹,業務介紹,直接金融：資金供給方和需求方直接交易或者相當于 直接交易，如股票、債券、信托融資等。 間接金融：資金供給方和資金需求方不直接交易，而是 分別與金融機構交易，從而實現間接交易， 如銀行存貸款等。,金融：資金融通，連接資金供給方和需求方，

27、配置金融資源。,直接金融,間接金融,信托是一種財產管理制度，它的核心內容是“受人之托，代人理財”。 具體是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。 通俗地講，因信任而托付財產，就是信托。即可以認為：信任 + 托付財產 = 信托。其中：信任是信托的前提，托付財產是信托的實質。這里，托付財產的基本模式是利益與責任相互分離的三方關系：委托人把財產轉移給受托人，受托人為了受益人的利益而管理財產。,信托：受人之托，代人理財,“信托業務”具體業務,具體業務,信托業務,投資銀 行業務,自營業務,資產管理,集合信

28、托,資產證券化,企業年金,信托投資,信 托 公 司,財務顧問,債券承銷,過橋貸款,股權投資,自營貸款,交易性投資,兼并重組,金融機構能夠涉足領域一覽表,信托公司是“全牌照”的金融機構，可以提供全面的金融服務。 信托公司的業務包括信托業務、投資銀行業務和自營業務，具體分類如右圖，詳細內容見下表。 近年來，在銀監會的鼓勵下，信托公司大力發展創新業務，各種創新產品層出不窮。,“信托業務”銀信合作空間,銀信合作空間,銀行有資金、項目，但監管嚴格，限制太多。信托有好的平臺 信托作為一種理財制度，可以進行風險隔離，獨立運作 信托可以多種方式運用資金，股權投資、信托貸款、資產買賣等 信托的資金來源多樣化,合

29、格投資者規定,單一信托的監管較為寬松 集合資金信托相關規定 信托公司設立信托計劃，應當符合以下要求： （一）委托人為合格投資者； （二）參與信托計劃的委托人為惟一受益人； （三）單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制； （四）信托期限不少于1年；,信托分為單一信托和集合信托,合格投資人規定,合格投資者，是指符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人： （一）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織； （二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，

30、且能提供相關財產證明的自然人； （三）個人收入在最近3年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近3年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。,信托公司推介信托計劃時，可與商業銀行簽訂信托資金代理收付協議。信托公司委托商業銀行辦理信托計劃收付業務時，應明確界定雙方的權利義務關系，商業銀行只承擔代理資金收付責任，不承擔信托計劃的投資風險。 委托人以現金方式認購信托單位，可由商業銀行代理收付，可委托商業銀行代為向合格投資者推介信托計劃,“信托業務”私募股權投資信托,私募股權投資信托,受托人,投資管理,管理 團隊,管理報酬,股權投資信托,中國優質金融企業股權,投資,收

31、益分配,IPO二級市場轉讓 向其他投資者轉讓,投資收益,受益權購買,閑置資金,投資收益,低風險、高流動性的金融產品，如 國債回購 - 貨幣市場基金 新購申購等,托管費,保管, 認購金額：優先級受益人不低于人民幣1000萬元, 優先級受益人規模：合格的機構投資者數量不限，自然人人數不超過50人, 基金信托期限：5年（設立2年后根據合同約定可提前終止）, 基金信托規模：不超過10億元人民幣, 產品名稱：股權投資基金信托計劃, 預期收益：預計年收益率超過20%,“信托業務”限售股股權信托,限售股股權信托,股份持有人創設收益權，并與信托簽訂股票收益權轉讓合同，受托人設立信托計劃購買標的股份的收益權，發

32、行受益權份額。 受托人委托保管銀行開設信托專戶。 投資人將認購信托受益權份額的款項劃付至信托專戶。 股份持有人在收到標的股份收益時，將所得價款全部劃付至信托專戶。 信托到期時，受托人向股份持有人支付標的股份管理費（如有）；向受益人分配信托專戶中的信托收益。,項目優先級受益人將于2010年托計劃結束之后獲得本息收益，在所投資股票價格高于6.26元（該價格為保障價格，當前價格為17.77元）時，優先受益人即可得到6.5%的固定收益，次級受益人的收益因股價變動而浮動。, 認購金額：優先級受益人不低于人民幣300萬元, 優先級受益人規模：合格的機構投資者數量不限，自然人人數不超過50人, 基金信托期限

33、：1.5 年（設立1年后根據合同及市場情況可提前終止）, 基金信托規模：不超過8000萬元人民幣, 產品名稱：股權收益權投資集合資金信托計劃, 優先級預期收益：固定收益8%（需另行交納一次性1.5%的信托認購費）,“信托業務”地產質押貸款,地產質押貸款,第 62 頁,11,說明 1信托計劃募集資金3.75億元，其中投資項目公司股權0.25億元，信托貸款給項目公司3.5億元；北京工美直接投資項目公司股權0.25億元； 2項目公司用股本金0.5億元和信托貸款3.5億元形成項目公司運營資金，其中3.12億元用于購買物業辦理產權證，剩余資金用于物業裝修和運營； 3信托貸款由項目公司作為借款人，抵押物為

34、項目物業；北京工美為信托貸款擔保，質押物為投資項目公司股權，抵押物為北京工美王府井大廈； 4北京工美持有的項目公司股權，在信托期間不進行股利分配； 5信托與北京工美組成經營管理委員會，對投資項目進行監督管理；經管理委員會同意，項目公司可以委托北京工美或專業商業物業管理公司進行物業招商和日常經營。,交易結構示意圖, 認購金額：優先級受益人不低于人民幣300萬元, 優先級受益人規模：合格的機構投資者數量不限，自然人人數不超過50人, 基金信托期限：5 年, 基金信托規模：3.75億元人民幣, 產品名稱：地產集合資金信托計劃, 優先級預期收益：固定收益10 %,股權質押融資,“股權質押融資”定義,定

35、義,股權質押融資 融資風險評估的重點：質押股權的市場可變現價值 融資資金來源：本行、他行、信托及理財資金、其他機構 融資形式：貸款、附回購股權、夾層融資 還款來源：股權分紅、股權質押再融資、正常的股權出售或并購、違約項下的股權處置、借款人經營現金流 本息清償的保障手段：處置質押股權,“并購貸款”基本結構,基本結構,擔保人,融資資金來源的多樣性 融資資金機構間的不平衡 融資資金地域間的不平衡 融資資金風險偏好的不同,“股權質押融資”的背景,背景和市場環境,傳統銀行股權質押貸款業務 還款來源：側重第一還款來源，借款人經營現金流 質押定價：側重清算價值，凈資產打折 項目收益：貸款利息，較低 市場同業

36、及民間融資 還款來源：現金流（經營、融資、投資） 質押定價：側重可變現價值，市場價格 項目收益：貸款利息、股權收益分成，較高,“股權質押融資”合法性,質押合法性,質押股權權屬合法性 股權持有人具有獨立法人資格，持有合法、齊全的股權權屬證明； 股權取得程序合法合規、并獲得有權機構批準或在相關機關登記備案； 為獲得相關股權而支付的價款已付清，不存在與所有權權屬相關的未決訴訟； 股權持有人經營狀況正常，不存在可預見的重大經營風險或可能導致其破產清算的重大訴訟。（預防半年內進入破產程序導致質押懸空的風險）,“股權質押融資”風險控制標準（續）,風險控制標準（續）,質押股權出質合法性（續） 不存在限制出質

37、股權轉讓的法律、法規或政策規定 上市公司因IPO、股權分置改革、增發股票等原因形成的股票限售期； 國有股東以持有的上市公司股權出質不得超過持股總額的50%； 股權所在公司章程中不存在限制股權出質的相關條款； 出質股權為有限責任公司股權時，取得股權所在公司股東會同意股權出質決議或全體股東的同意函； 出質股權能否在工商登記部門或證券交易所辦理質押登記手續,“股權質押融資”風險控制標準（續）,風險控制標準（續）,質押股權估值合理性 近三個月至半年內市場價格 交易所、產權交易中心、拍賣、法人股轉讓 同行業公司市場估值水平（市盈率、市凈率） 每股凈資產、每股收益、盈利預期 最近一年內新股發行價格 出質人

38、持股成本 股權交易流動性水平 股權處置便利性,“股權質押融資”風險控制標準（續）,風險控制標準（續）,當質押股權為上市公司股權時： 根據質押股權最近一個交易日收盤價格計算的質押率M時，要求借款人做好補充質押物的準備； 根據質押股權最近三個交易日收盤價格計算的質押率連續高于N時，要求借款人補充質押物； 根據質押股權最近三個交易日收盤價格計算的質押率連續高于P時，而借款人未在規定時間內補足質押物，則民生銀行有權處置質押股權。,“股權質押融資”風險控制標準（續）,風險控制標準（續）,當質押股權為非上市公司股權時： 根據最近三個月、或占質押股權所在公司總股本X%以上的股權市場協議轉讓價格計算的質押率高于M時，要求借款人做好補充質押物的準備； 根據最近三個月、或占質押股權所在公司總股本X%以上的股權市場協議轉讓價格計算的質押率高于N時，要求借款人補充質押物； 根據最近三個月、或占質押股權所在公司總股本X%以上的股權市場協議轉讓價格計算的質押率高于P時，而借款人未在規定時間內補足質押物，則民生銀行有權處置質押股權。,“股權質押融資”目標客戶,目標客戶,鼓勵類： 上市金融機構（銀行、保險公司、證券公司、信托公司） 滬深300指數公司 非上市商業銀行 基金管理公司 具有行業龍頭地位的公司 已進入