內(nèi)部控制層次篇根據(jù)企業(yè)控制目標(biāo)，將內(nèi)部控制分為兩個層次:1.公司治理的內(nèi)部控制2.管理控制公司治理的內(nèi)部控制和管理控制既有區(qū)別，又有交叉，共同為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。本篇從公司治理層面、管理層面分別闡述企業(yè)內(nèi)部控制1南開大學(xué)程新生等第一章公司治理的內(nèi)部控制1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)1.2董事會治理結(jié)構(gòu)與機制1.3公司治理的內(nèi)部控制案例1.4課后題參考答案2南開大學(xué)程新生等哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）他對中國經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣，每年都要來中國。以前他來中國的所有費用都由公司報銷。公司新的財務(wù)執(zhí)行官（CFO）上任后不久，董事長又來中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約1萬多美元回國以后他去報銷。公司的CFO問他，這些錢是怎么花的？董事長說不清楚。CFO委婉地告訴他不能報銷，根據(jù)董事會的規(guī)定，董事長報銷要由審計委員會主席批準(zhǔn)，而CFO是審計委員會主席高端矛盾需要高端控制3南開大學(xué)程新生等企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：1.與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費用不能拿到公司報銷，要自己負(fù)擔(dān)；2.翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請翻譯就要自己付費。4南開大學(xué)程新生等1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵約束、協(xié)調(diào)等功能，促進管理人員履行責(zé)任。5南開大學(xué)程新生等一、什么是公司治理的內(nèi)部控制內(nèi)部控制可以分為兩個層次，第一個層次是所有者對經(jīng)營者監(jiān)控,通過制定績效目標(biāo),對經(jīng)營者激勵、監(jiān)督，促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、做出科學(xué)決策；第二個層次是經(jīng)營者對企業(yè)經(jīng)營活動和財務(wù)活動監(jiān)控，解決經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現(xiàn)績效目標(biāo)6南開大學(xué)程新生等公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理

戰(zhàn)略與控制、財權(quán)安排、高管任免、公司預(yù)算等公司治理與內(nèi)部控制交叉之處7南開大學(xué)程新生等Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會計責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價內(nèi)部控制運行效果等

8南開大學(xué)程新生等二、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險（二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報、實現(xiàn)價值增值與基業(yè)長青公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護投資者的投資回報9南開大學(xué)程新生等表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險控制主體控制責(zé)任風(fēng)險管理層履行受托責(zé)任，有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時準(zhǔn)確的信息，明確企業(yè)戰(zhàn)略，建立和實施有效的內(nèi)部控制等通過盈余管理實現(xiàn)盈利目標(biāo)，失真或虛假的財務(wù)報告，將會計系統(tǒng)視為一種利潤操縱工具，而不是一個信息系統(tǒng)10南開大學(xué)程新生等三、治理型內(nèi)部控制公司治理變革內(nèi)部控制演進組織結(jié)構(gòu)變革治理型內(nèi)部控制內(nèi)部控制框架內(nèi)部控制制度內(nèi)部牽制11南開大學(xué)程新生等（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對企業(yè)的運行進行計劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧所有利益相關(guān)者的利益，從而使公司達到最理想的狀態(tài)，實現(xiàn)其價值最大化法瑪和詹森（FamaandJensen，1983）將董事會確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個方面，從高效的董事會和審計委員會開始，然后影響到管理層、各個業(yè)務(wù)流程等

12南開大學(xué)程新生等（二）治理型內(nèi)部控制的執(zhí)行權(quán)責(zé)分明、制衡與問責(zé)獨立董事制度利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制內(nèi)部審計制度完善信息傳遞與披露制度13南開大學(xué)程新生等表1－2內(nèi)部審計人員的控制責(zé)任和風(fēng)險控制主體控制責(zé)任風(fēng)險內(nèi)部審計人員進行合規(guī)性審計、經(jīng)營審計、財務(wù)審計，開展確認(rèn)、咨詢服務(wù)等，向管理層和董事會/審計委員會報告審計結(jié)果、分析過程，評價內(nèi)部控制、提出確認(rèn)或咨詢報告等內(nèi)部審計只關(guān)注經(jīng)營審計，未能關(guān)注財務(wù)信息可靠性；只向管理層報告審計結(jié)果，未對審計委員會提供審計信息；沒有對財務(wù)活動進行審計14南開大學(xué)程新生等1.2董事會治理結(jié)構(gòu)與機制董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。對于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個積極主動的董事會是相當(dāng)重要的。15南開大學(xué)程新生等一、董事會的功能代表股東為首的利益相關(guān)者的利益確保經(jīng)營活動按公司章程運行保證所有者和經(jīng)營者之間的受托責(zé)任實現(xiàn)任免管理人員，監(jiān)督檢查管理人員的工作、評價其業(yè)績并決定其報酬審批準(zhǔn)重大事項，如并購決定企業(yè)戰(zhàn)略并監(jiān)督監(jiān)督財務(wù)報告編制16南開大學(xué)程新生等表1－3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險17南開大學(xué)程新生等微軟的董事會在微軟公司董事會的10個成員中，只有2個管理層的成員是執(zhí)行董事，一個是比爾.蓋茨，另外一個是史蒂夫.鮑爾默―微軟的CEO，其余的8個人都是獨立董事。這些董事會成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露18南開大學(xué)程新生等案例一家公司出臺了一項收購，為完成這次收購，需花費很大一筆費用,據(jù)市場分析，這項計劃風(fēng)險很大，可能給公司帶來巨大的損失。該公司的一位外部董事?lián)模绻唤槿氪耸拢召徱坏┦。赡軙还蓶|訴訟。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個外部董事接受他的邀請，甚至把他的建議通報給了董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會議，之后又被告知不會被提名擔(dān)任董事之職。19南開大學(xué)程新生等二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任董事的義務(wù):勤勉義務(wù)（dutyofcare）誠信義務(wù)（dutyofloyalty）董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的“工具”20南開大學(xué)程新生等董事的責(zé)任:1．作為代表股東的常設(shè)機構(gòu)，向股東大會報告工作；2．對全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議；3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命；4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；5．負(fù)責(zé)對公司財務(wù)進行審核與控制；6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；7．對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況進行監(jiān)督與有效控制；8．管理公司信息披露事項；9．聽取公司董事長/總經(jīng)理的工作匯報并評價其績效；10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。21南開大學(xué)程新生等三、董事的管理經(jīng)驗與知識結(jié)構(gòu)董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗有助于董事實施監(jiān)督和決策。董事應(yīng)具備包括市場、商務(wù)和管理經(jīng)驗，具有行業(yè)、財務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識，以及風(fēng)險判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。22南開大學(xué)程新生等四、董事會的信息與溝通衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險。只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。董事會成員也需要公司治理信息。23南開大學(xué)程新生等五、董事會所屬專門委員會戰(zhàn)略委員會審計委員會報酬委員會提名委員會一個優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項交由全體董事會，而使用次級委員會做輔助工作或完成專項任務(wù)。

24南開大學(xué)程新生等1.戰(zhàn)略委員會（Strategycommittee）董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響25南開大學(xué)程新生等2.審計委員會（AuditCommittee）審計委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機構(gòu)審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員的工作質(zhì)量進行評價審計委員會對審計職能的關(guān)注有助于提高審計獨立性和審計師績效26南開大學(xué)程新生等有效的審計委員會的特征獨立性專業(yè)勝任能力權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)地位前瞻性的方法27南開大學(xué)程新生等表1－4審計委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險控制主體控制責(zé)任風(fēng)險審計委員會

監(jiān)督評價內(nèi)部審計和外部審計工作，任免內(nèi)部審計部門的總審計師，審批內(nèi)部審計范圍和費用預(yù)算，；與內(nèi)部審計師和外部審計師討論審計結(jié)果，向董事會提出建議；選擇會計師事務(wù)所，批準(zhǔn)其提供的審計和非審計服務(wù)；監(jiān)督評價財務(wù)報告編制過程以及內(nèi)部控制報告缺乏足夠的時間或經(jīng)驗提供有效監(jiān)督；不能與審計師有效溝通；聘任或解聘外部審計師的權(quán)力掌握在管理層28南開大學(xué)程新生等3.報酬委員會（CompensationCommittee）報酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計劃。29南開大學(xué)程新生等4.提名委員會（NominationsCommission）提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價30南開大學(xué)程新生等六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)董事會規(guī)模董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人董事會構(gòu)成董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。31南開大學(xué)程新生等1.3公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司，2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事長LQT代表公司第二大股東的利益。2003年6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長32南開大學(xué)程新生等2004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個董事會，2004年4月30日兩個董事會同時發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司2003年年度報告》,從年報中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼。33南開大學(xué)程新生等HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題2002年10月，用募集資金8945萬元預(yù)付給北京XY計算機系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。HZ科技2003年報披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為LQT為其弟弟控股的福建KL公司提供7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會換屆選舉之前（2003年5月29日）LQT將將7000萬元募集資金匯入福建KL公司賬戶為其還款。34南開大學(xué)程新生等2.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款公司2003年年報“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州MF物業(yè)公司（HZ科技第四大股東）3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州MF物業(yè)公司3885萬元，但從2002年報、2003中報和其他資料未發(fā)現(xiàn)HZ科技與泉州MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟往來。HZ科技在2003年年報對這兩筆款項發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項發(fā)生在HMM（代表第4-7大股東利益）為主的董事會上任僅半年時間之內(nèi)35南開大學(xué)程新生等3.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金2003年8月，HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下，HMM等人于2003年9月成立了該公司，HMM任董事長。2003年11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海HZ投資公司注冊資本虛增至6100萬元，導(dǎo)致HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到50%以下，進而喪失了控制權(quán)，由此HMM等人實現(xiàn)了對上海HZ投資公司原3000萬元注冊資本的控制2003年9月，在未經(jīng)HZ科技股東大會審議的情況下，HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建HZ信息公司,該公司成立后，未經(jīng)股東大會審議，將福建HZ信息公司的注冊資本擴充至2450萬元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股權(quán)比例下降到50%以下，喪失了控制權(quán)。福建HZ信息公司增資擴股后，就以上海HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走36南開大學(xué)程新生等4.轉(zhuǎn)讓項目、資產(chǎn)變現(xiàn)以HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第4-7大股東的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。在控制權(quán)動搖時，HMM等人在勝訴后進行多個項目轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)現(xiàn)金回收。2004年5月31日，HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的BOSS項目、BI項目的已簽合同、知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價1000萬元。將北京的項目折價轉(zhuǎn)讓，預(yù)計損失1400萬元。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項目合同、應(yīng)收賬款、對外投資項目套現(xiàn)。37南開大學(xué)程新生等案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理一度失控。在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。38南開大學(xué)程新生等HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機會。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的LQT確實存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國政監(jiān)會的查處，而受此影響，公司股票價格嚴(yán)重下跌，二級市場股東財富嚴(yán)重?fù)p失。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標(biāo)難以實現(xiàn)。39南開大學(xué)程新生等思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：1.如何理解公司治理的內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制（InternalControlofCorporateGovernance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵約束、協(xié)調(diào)等功能，促進管理人員履行責(zé)任。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制，其關(guān)鍵點在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運行和企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)40南開大學(xué)程新生等2.如何理解治理型內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼顧投資者的權(quán)益保護和企業(yè)經(jīng)營管理效率41南開大學(xué)程新生等3.獨立董事的作用如何發(fā)揮？獨立董事作用的發(fā)揮是建立在獨立董事真正獨立的假設(shè)前提之上的，而這個前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。獨立董事制度是董事會治理改進的重要進步，是中小股東利益保障的重要手段，其地位和作用應(yīng)該在董事會中與董事會一起得到共同改進和強化。42南開大學(xué)程新生等4.有效的董事會具有哪些特征？（1）規(guī)模不能過大。董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人。（2）建立獨立董事制度。獨立董事制度是財務(wù)報告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。獨立董事的存在有利于加強對經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。而且獨立董事一般都是管理、經(jīng)濟、法律、會計等方面的專家，從而有可能提高財務(wù)報告質(zhì)量。外部董事比例越高，董事會監(jiān)督能力越強43南開大學(xué)程新生等5.董事會下設(shè)的專門委員會有哪些？董事會所屬委員會設(shè)置戰(zhàn)略委員會、報酬委員會、提名委員會、審計委員會等，其中戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響，審計委員會對內(nèi)部控制設(shè)計和運行具有重要影響。44南開大學(xué)程新生等練習(xí)題參考答案：1.ABCD2.ABD3.ABC4.ABCD5.ABCD45南開大學(xué)程新生等原書案例討論題的分析思路案例1：東方鍋爐公司上市之時仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人―股東的利益于不顧，私自將公司股票進行場外交易牟取暴利。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機，公司本身就存在編制虛假財務(wù)報告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機會追求自身利益最大化46南開大學(xué)程新生等案例2：我國獨立董事不獨立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計準(zhǔn)則而非創(chuàng)新準(zhǔn)則評價長期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。獨立董事應(yīng)具備必要的行業(yè)背景、專業(yè)知識和操作能力，應(yīng)該具有了解企業(yè)內(nèi)部信息的權(quán)力，而不是僅僅依賴經(jīng)營者的信息作判斷；獨立董事的個人收益也應(yīng)該與公司績效直接聯(lián)系，提高其監(jiān)督動力47南開大學(xué)程新生等參考文獻陳朝暉，陳其磷.宏智科技控制權(quán)爭奪——案例分析與啟示[J].中國農(nóng)業(yè)會計，2006（1）.程新生.論公司治理與會計控制.會計研究[J]，2003（2）.李維安等.公司治理學(xué)[M].北京：高等教育出版社，2005.羅伯特?蒙克斯，尼爾?米諾.公司治理[M].李維安，周建譯.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2003.王世定.企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計[M].北京：企業(yè)管理出版社，2001.朱榮恩，應(yīng)唯，袁敏.企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計——理論與實踐[M].上海：上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005.BeaslyMarkS.AnEmpiricalAnalysisoftheRelationbetweentheBroadofDirectorCompositionandFinancialStatementFraud[J].TheAccountingReview,1996(10),:443～466.48南開大學(xué)程新生等Baysiner,B,REHoskisson.TheCompositionofDirectorsandStrategicControl:EffectonCorporateStrategy[J].AcademyofManagementReview,1990,(15):72～87.FamaE.AgencyProblemsandtheTheoryoftheFirm[J].JournalofPoliticalEconomy,1980,(88):288～307.JensenMC,MecklingW.TheoryoftheFirm:ManagerialBehavior,AgentCostandOwnershipStructure[J].JournalofFinancialEconomics,1976(3):305～360.LaPortaetal.LawandFinance[J].JournalofPoliticalEconomy,1998,106(6):1113～1154.TrickerRI.CorporateGovernance[M].OxfordUniversityPress,1984.WilliamsonO.CorporateFinanceandCorporateGovernance[J].JournalofFinance,1988(43),566～592.WilliamsonO.TheMechanismsofGovernance[M].OxfordUniversityPress,1996.ShleiferAndrei,RobertVishny.LargeShareholdersandCorporate