第頁合同管理辦法（修訂版）第一章總

則第一條

為規范XX公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，保護公司和公司下屬分子公司（以下簡稱“各單位”）在商務活動中的合法權益，防范合同風險，根據國家有關法律法規，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條

本辦法所稱合同，是指公司與法人、組織簽訂的工程合同，公司與職工或外聘人員簽訂的勞動合同由人力資源部統一管理，管理辦法另行規定。公司與法人、組織、自然人簽訂的非工程類合同，遵照公司的有關規定執行。第三條

本辦法所稱合同管理，是指對公司及各單位根據內部相關制度簽訂的合同、協議書等進行審查、監督和管理。合同管理的內容包括對資信調查、意向接觸、商務談判、審核會簽、簽訂與履行、變更與解除、糾紛處理及備案歸檔等全過程的管理。第四條

公司合同管理工作堅持“以加強事前防范、事中控制為主，做好事后補救為輔”的原則，實行統一歸口集中管理機制，并實行承辦人、審核會簽、授權委托、統一編號、合同專用章管理、臺賬管理、重大合同監督及合同統計歸檔等制度。第五條

工程合同：是指合同標的包含設計、設備采購與供應、施工、調試及相關的服務的部分或全部的合同，包括工程承包合同和工程分包合同。第六條重大工程合同及以下所述的重大標的是指：（一）涉及企業改制、產權（資產）處置和對外租賃經營、及涉外合同；（二）標的額一定金額（含）以上的合同；（三）新業務模式合同；（四）其他關系公司重大經營和發展、信息披露的合同。第七條

本辦法適用于公司本部和所屬企業及項目公司。各單位可根據本規定，結合本單位情況，制定具體管理辦法或實施細則。第二章合同管理部門及職責第八條

公司合同管理部為公司的合同歸口管理部門，所屬企業及項目公司的合同歸口管理部門由各單位確定。合同歸口管理部門負責對合同管理工作所涉及的合同文件等進行編號、規范及審查。第九條

公司合同歸口管理部門的主要職責有：（一）建立健全公司的合同管理制度，并組織實施；（二）直接負責公司本部合同的簽訂審核與管理工作；（三）根據需要，會同各部門、各單位制定、推廣使用公司相關“合同示范文本”；（四）組織、監督、檢查各單位對本辦法的貫徹實施；（五）辦理公司法定代表人授權委托的具體事宜；（六）辦理公司重大合同的公證、鑒證；（七）參與公司合同糾紛事宜的處理，指導各單位的合同糾紛處理事宜；（八）對本部合同進行登錄、統計，對所屬各單位的重大合同進行匯總統計及備案；（九）宣傳有關合同管理的法律、法規和規章，總結推廣合同管理工作經驗，通報合同管理中出現的問題；（十）其他合同管理工作。第十條

公司本部及各單位承擔具體合同辦理任務的部門是合同的承辦部門。（一）承辦部門負責其所承辦合同的談判、文本起草、提起會簽、申辦授權、簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理及文本保管、報送歸檔等工作。（二）每一件合同均應明確一個承辦部門，公司各職能部門承辦本部門職責范圍內的合同。（三）承辦部門對每一件合同應確定一名具體承辦人。承辦人可以是本單位的業務人員或法律工作人員，但不得是社會臨時性借、聘人員。承辦人需依法律、法規及本辦法進行工作。（四）承辦部門及承辦人應對自商約起至合同履行完畢止的全過程負責，期間出現的任何與合同有關的問題須及時與本單位有關部門及合同歸口管理部門進行協商，并以承辦部門為主進行解決。（五）合同承辦人應對其提供材料的真實性負責。（六）公司作為承包商與發包單位簽訂合同，由市場營銷中心負責組織，其他部門予以配合。公司作為發包單位與分包商簽訂合同，根據合同標的的不同，由承辦部門負責組織，其他部門予以配合。第十一條

公司對外簽訂合同使用合同專用章，合同專用章共一枚，由公司總經理工作部負責保管，合同簽訂后，主管部門通過相關的審批手續加蓋公司合同專用章。第十二條

任何人不得以任何形式泄露合同涉及的技術、經營等商業秘密，或以任何理由向公司以外的法人、組織或自然人傳播。第三章合同的談判與簽訂第十三條

承辦部門負責組織合同的談判。必要時，承辦部門應邀請財務、技術、法律及與合同內容相關的其他部門參加。承辦人應將談判情況隨時向本部門領導匯報，重大問題必須向公司領導請示。

（一）公司對外投標及合同談判，應邀請公司有關部門參加重要商務和技術方案評審，并提交有關文件備案；

（二）合同承辦部門應完整收集和保存談判對象的有關資料，以保證降低合同風險，保護企業的合法權益；

（三）參與談判的人員必須簽訂保密協議，對談判過程中所涉及的信息負有保密義務，如若違反保密原則造成了公司損失，泄密人員要承擔法律責任；

(四）談判時，要重點關注合同標的、質量或技術標準；合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和方式；違約責任和爭議解決方法；合同變更或解除條件；合同有效期限等；

(五）談判時，應指定專人專門記錄談判過程中的重要事項和參與談判人的主要意見，作為避免合同舞弊的重要手段和責任追究的依據；

（六）談判結束后，承辦部門應制作談判備忘錄，并經各方簽字蓋章。備忘錄應記載以下內容：1、.準備會議情況，包括會議時間、參加人員、形成的一致意見、聲明保留意見、法律意見、需要請示法定代表人或總經理的事項等。

2、談判情況，包括進展情況、取得的成果、雙方存在的主要分歧，以及我方談判人員提出的應對意見等。第十四條

合同應由公司法定代表人簽訂；指定代理人簽訂時，應由法定代表人簽發授權委托書。第四章合同的起草第十五條

合同應一律采用書面形式。第十六條

合同的起草由己方承擔的，由承辦部門負責起草，文字應嚴謹、簡練、準確，重點注意如下事項：（一）合同中的術語、特有詞匯、重要概念應設?？罱忉專唬ǘ┖贤猩婕皵底帧⑷掌跁r須注明是否包含本數；（三）除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷制成。第十七條起草合同時，應當選用公司合同示范文本。沒有相應示范文本的，應參照國家或行業的標準示范文本，并結合實際情況進行完善。第十八條對于因以下幾種情況導致無法使用公司合同示范文本的，承辦部門應提交情況說明，經公司部門負責人或所在單位主管領導同意，方可不選用公司合同示范文本：

（一）參與投標過程中，業主單位要求必須使用業主提供的合同文本的；

（二）我方在合同談判中處于明顯劣勢地位，必須使用對方提供的合同文本的；

（三）其他特殊情況。第十九條使用對方提供的合同文本簽約時，承辦部門應依據公司合同示范文本的風險提示控制簽約風險。第二十條合同應當包括以下內容：

（一）合同各方當事人的工商登記名稱、地址、郵政編碼、電話、法定代表人姓名、職務、代理人姓名、職務、聯系方式；

（二）簽約的目的和依據；（三）標的；（四）數量和質量，包括檢測標準和方式；（五）價款或酬金，包括支付方式；（六）履約的地點、期限和方式；（七）爭議解決方式；（八）違約責任；（九）變更或解除條件；（十）根據法律或合同性質必須具備的條款或各方當事人共同認為必須明確的條款；（十一）正、副本份數、存放地點；（十二）生效的時間和條件；（十三）約定的聯系方式；（十四）附件名稱；（十五）簽約的地點、日期；（十六）簽約各方當事人開戶銀行及賬號；（十七）簽約各方當事人公章或合同專用章；（十八）簽約各方當事人法定代表人或代理人簽章。第二十一條

經當事人協商一致的修改、補充合同的文書、圖表、傳真、電子郵件、電子數據交換、電報、電傳等是合同的組成部分。計劃單、調撥單、任務單（書）、預算單（書）等一類文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代合同。第五章合同的審核、會簽第二十二條

在簽訂合同前，合同承辦部門應對合同對方主體進行調查和審查。

（一）主體資格合法：具有經年檢的營業執照，其核載的內容與實際相符。欲簽合同標的符合當事人經營范圍，涉及專營許可的，當事人應具備相應的許可、等級、資質證書等；

（二）由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人（負責人）身份證明書、授權委托書、代理人身份證明（原件）等資料；

（三）具有相應的履約能力：具有支付能力、生產能力或運輸能力等，應要求其出具資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關財務文件。必要時與合同對方的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關、中國國際貿易促進委員會等相關機構進行溝通，了解其履約能力；

（四）具有履約信用：過去三年無違約事實，未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。

（五）對于投資項目，合同承辦部門應進行盡職調查，了解合同對方主體情況。合同承辦部門應根據審查結果提出審查意見。上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本為復印本時，須加注“與原件核對無誤”字樣，并由核對人簽字。合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應與其簽訂合同。必須簽訂合同時，應要求其提供合法、真實、有效的擔?；蚱渌行У娘L險防控措施。以保證形式作出的擔保，其保證人必須是具有代償能力的獨立經濟實體，并應依本辦法規定對保證人的相關條件進行審查第二十三條

承辦部門對合同的下列內容負責。（一）合同的經濟性1、合同商務與經濟效益分析真實準確，具有相應經濟性；2、商務安排合理，無顯失公平條款。（二）合同的可行性1、合同技術分析真實準確，具有可行性；2、資金、資產的使用具有可行性；3、合同標的的產權清晰、歸屬明確，具有可行性；4、交易模式設計合理合規，具有可操作性。（三）合同的安全性1、合同各方主體具有合格的簽約能力，具有良好的資信狀況和相應的履約能力；2、合同價款與酬金的確定、支付方式與結構安排合理；3、擔保方式切實可行，能有效防控風險；4、無引發知識產權糾紛風險或風險已有效預防，沒有損害我方商譽、商業秘密及其他利益的情況。5、合同項目總體風險的評估與防控。

6、承辦部門完成初步審查工作后，由承辦人進行合同會簽審核流程，并將如下材料作為附件一并報送：合同會簽說明；合同項目有關簽報、會議紀要、批復文件等；對方當事人資信狀況調查資料（如需要）；合同草案；其他需要提供的資料。第二十四條

承辦人將上述必要相關材料報送本部門負責人簽署審核后，報送合同管理部等相關部門進行商務條款審核會簽。第二十五條

商務條款審核會簽完成，由承辦人提交分管領導審核。承辦人匯總會簽各部門及領導意見后，提交公司總經理審批。第二十六條

參加審核會簽的各部門應對審核的合同出具審核意見，審核意見應明確、具體。發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應書面提出修改意見。審核意見禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的否定。對未經有關部門審核并出具審核意見的合同草案，法定代表人（負責人）或其授權簽署人可拒絕簽署。合同承辦人應按審核意見認真修改合同草案，直至符合要求。對審核意見有異議的，應及時與出具相應審核意見的審核部門協商。第二十七條

財務產權部對合同的審核內容包括：（一）資金、資產的合法性

1、資金來源合法，資產的所有權明確、合法；

2、資金使用和資產動用的審批手續合法；

3、資金、資產的用途及使用方法合法；

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擔保財產合法、安全。（二）價款、酬金和結算的合理、合法性

1、價款、酬金的確定合理、合法；

2、資金結算、酬金支付方式明確、具體、合法；

3、與資金、資產等有關的其他事項。（三）合同相關的財務審慎調查和評估評價（四）其他與部門職責相關的事項第二十八條

合同管理部負責合同以下內容的審核：（一）可行性

1、合同交易模式的可行性；

2、公司或相關各單位履行合同不存在障礙。（二）合理性

1、合同交易相關資產評估方法及結論的合理性；

2、合同交易結構的合理性。（三）合同交易與公司發展規劃相協調（四）其他與部門職責相關的事項（五）審核程序按照是否使用合同示范文本分為快速審核、差異審核和全面審核。

1、快速審核是指使用公司制定的合同示范文本簽約，且對范本條款無修改，僅對部分條款的空白處進行填空或選擇的情況下，合同管理部對是否正確選用了合同示范文本進行的審查?？焖賹徍艘话悴怀^1個工作日。

2、差異審核是指使用公司制定的合同示范文本簽約，對范本部分條款進行修改的情況下，業務部門應對照公司合同示范文本編制差異表，合同管理部對差異部分進行的審查。差異審核一般不超過1個工作日。

3、全面審核是指在不使用公司合同范本的情況下，合同管理部按照第二十九條所列內容進行的審查。全面審核一般不超過2個工作日。第二十九條

全面審核需對合同的以下內容進行審核：（一）合法性

1、主體合法，即簽約各方具有簽約的權利能力和行為能力；

2、內容合法，即簽約各方意思表示真實、有效，無悖于法律、法規、政策，無規避法律行為，無顯失公平內容；

3、形式合法；

4、簽約程序合法。（二）嚴密性

1、條款齊備、完整；

2、文字表述清楚、嚴謹，無歧義；

3、設定的權利、義務具體、明確；

4、相應手續完備；

5、相關附件完備；

6、附加條件適當、合法。（三）法律可行性

1、擔保方式是否依法可行；

2、有無重大法律風險。（四）合同承辦形式審核

1、符合規定程序；

2、各審核部門審核意見書齊備；

3、合同文本正、副本及附件份數齊備；

4、簽約人無誤。（五）其他與部門職責相關的事項。第三十條

各審核、會簽部門對合同的審核期限，一般不超過2個完整工作日，特別重大、復雜的合同一般不超過5個完整工作日，遇特殊情況需延長審核時間時，可適當延長審核時間，但應向承辦人說明理由。合同談判、起草、審核及簽署過程中，承辦部門根據交易具體情況，可以申請聘請外部法律服務機構，協助開展調查、談判、合同文件起草或審核修改等工作。第三十一條

公司領導在審核重大合同過程中的職責依據各自分工有所側重。公司法律顧問對合同合法性進行審查，分管領導對合同內容進行全面審查。合同必須按照規定履行審核會簽程序后才可簽署。第三十二條

屬于同一項目下同一標的的合同不得分解簽訂，訂立合同應當以批準的預算為前提，合同金額確需超過預算或暫無預算確需簽署的合同，必須按規定程序會簽財務部門同意或辦理完畢追加預算的審批手續后方可簽署。第六章合同的批準和簽署第三十三條

經審核批準后的合同，由承辦部門將合同文本及其他需要提交的材料，一并報送公司法定代表人或授權簽署人審核簽署。第三十四條

合同在經法定代表人或其授權簽署人簽署后，由合同歸口管理部門統一編號，未經合同歸口管理部門統一編號的合同，印章（含單位行政公章）管理部門不得用印。第三十五條

公司對外簽訂合同應使用公章/合同專用章。使用公章/合同專用章后，由印鑒保管員在用印登記臺賬中登記用印時間、合同編號、用印部門、用印次數、經辦人姓名、批準用印人姓名、蓋章人姓名、用印申請單號等。第三十六條

簽約原則上不得使用轉委托方式，必須使用的，應事先征得委托人同意，由法律事務機構審查被委托人資格，并依據公司相關規定辦理轉授權委托書。第三十七條公司及各單位的職能部門不得以部門的名義對外簽訂合同。第三十八條

公司重大合同需公開披露的，公司人員應嚴格遵守證券監管部門和公司關于信息披露的有關規定，在對外公開披露前不得以任何形式泄露合同內容。第七章合同的履行第三十九條

合同正式簽訂并生效前，不得實際履行。合同生效后，必須全面、及時、實際履行。第四十條

合同由承辦部門負責履行。承辦部門必須嚴格按照合同約定條款履行。未經批準并按程序簽署變更合同的協議，不得擅自變更履行。合同承辦人應隨時掌握合同的履行情況，保管好合同文本原件及履行中的各種材料，如雙方來往函件、會議紀要等，并將履行情況及時向承辦部門負責人報告。第四十一條

合同履行完畢后，合同承辦人應及時將履行情況報告承辦部門領導，并按照公司有關規定及時交檔案部門歸檔。第四十二條

有下列情形之一的，合同承辦人應在法定或約定的時間內向合同對方提出異議，視情況及時行使抗辯權、暫停合同的履行。（一）合同中沒有約定先后履行順序的，對方未履行或履行不符合約定；（二）合同中約定了對方應先履行，對方未履行或履行不符合約定；（三）合同中約定了我方應先履行，但有確切證據證明對方有下列情形之一的：1、經營狀況嚴重惡化；2、轉移財產、抽逃資金、逃避債務；3、喪失商業信譽；4、有喪失或者可能喪失履行能力的其他情形。第四十三條

收到對方異議時，合同承辦人應及時報告承辦部門負責人，并在法定或約定的時間內予以答復。第四十四條

提出異議文件和做出異議答復應符合法律法規的有關規定和合同的約定，并報合同歸口管理部門備案。重要異議，應在征求合同歸口管理部門意見后提出或回復。第四十五條

合同文件所涉及主要業務的承辦部門作為相關合同履行的監督部門，負責監督交易對方履行合同的情況，公司法律事務機構有權隨時了解合同履行情況。第八章合同的變更和解除第四十六條

合同在履行過程中，出現法律規定或合同約定允許變更、解除的條件時，除一方依法享有單方解除權外，經合同雙方協商一致后，可以變更或解除合同。第四十七條變更或解除合同，必須采用書面形式，必須符合法定或約定程序。合同變更與解除的內部管理程序與合同簽訂的程序相同。第四十八條

變更或解除合同的通知或答復須在法定或約定期限內做出。合同承辦人收到對方要求變更或解除合同的正式文件、信函、電報后，必須及時報告承辦部門負責人和合同歸口管理部門，在有效期限內答復對方。第四十九條

經上級主管機關批準的合同，變更或解除協議應報原批準機關批準，自被批準之日起，該協議變更或解除生效。第五十條

變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分，與原合同具有同樣的法律效力，納入本辦法的管理范圍。第五十一條

經過公證或鑒證的合同，在簽訂變更或解除合同的協議后，應送原公證或鑒證機關審查、備案。第五十二條

有下列情形之一的，可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。第五十三條

解除合同后，給公司造成損失的，應協商補償；協商不成，應在法定期限內追究對方的違約責任。第五十四條

變更或解除合同達成的書面協議未生效之前，原合同繼續有效。第九章合同糾紛的處理第五十五條

合同在執行過程中發生糾紛時，合同承辦人須根據公司相關規定及時將糾紛事實經過、處理情況及擬采取的措施等情況書面報告有關部門，并報法律事務機構備案。第五十六條

合同發生糾紛時，應先采用協商、調解方式解決。協商調解能夠達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協議。協商調解不能達成一致時，可依合同約定選擇仲裁或訴訟其中一種方式解決糾紛。仲裁或訴訟必須在法定時效期間內進行。第五十七條合同糾紛需進行仲裁或訴訟的，統一按照公司法律糾紛案件有關規定辦理。第五十八條

發生合同糾紛時，合同承辦人應及時收集下列證據：（一）合同文本，包括附件、變更或解除合同的協議、有關電報、信函、圖表、視聽材料等；(二)有關票據、票證；（三）質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報告、檢測結果等；（四）證人證言；（五）有關違約的證據資料；（六）其他有關資料。需公司法律事務機構協助處理糾紛時，合同承辦人應及時提供以上證據材料，所有與該合同相關人員均有義務配合證據的收集和糾紛后續處理工作。第五十九條

對符合下列情形之一的重大合同糾紛，由合同承辦人擬定糾紛處理方案，經合同承辦部門負責人審核后及時通報合同歸口管理部門，在合同歸口管理部門指導下開展證據收集與保全工作，并會同原會簽部門對合同糾紛共同研究，及時提出糾紛處理方案；（一）涉及金額達XXX萬元人民幣（含）以上的；（二）一審由中級及以上法院受理的；（三）可能引起群體性訴訟或者系列訴訟、非訴糾紛的；（四）公司或各單位被采取行政處罰或行政強制措施的糾紛案件；（五）其他涉及企業重大權益或者具有重大社會影響的案件。各單位重大糾紛案件的報送程序參照本辦法關于重大合同審核、會簽的特別規定執行。第六十條

調解書、和解協議書、裁決書、判決書等應由辦公室歸檔，副本或復印本可交承辦人、有關部門或人員使用。第六十一條

合同對方當事人逾期不履行具有強制執行力的生效協議、裁決、判決或者不按照上述文件內容履行時，承辦人應及時報法律事務機構并經法律顧問、公司主要領導同意后，由法律事務機構向人民法院申請強制執行。本章內容與公司法律糾紛案件管理制度發生沖突時，以法律糾紛案件管理制度規定為準。第十章合同統計和歸檔第六十二條

合同歸口管理部門應建立合同的統計和歸檔制度。第六十三條

合同承辦部門、相關業務部門應在各自管理權限內建立檔案，并對合同文本妥善保管，年終按有關規定送檔案管理部門統一歸檔。第六十四條

合同檔案內容包括：（一）合同文本及份數、各文本存置記錄；（二）合同會簽登記表、合同審核登記表；（三）合同附件、授權委托書及其他相關文件；（四）履行情況記載；（五）糾紛或爭議的處理情況記