經濟法

教案

武漢科技學院

人文社科學院：賈紅英

第一編經濟法基礎理論

第一章經濟法的概念和地位

第一節經濟法的概念和調整對象

一、經濟法的定義

經濟法是調整國家干預經濟關系的法律規范的總稱。這一定義揭示了

兩個方面的內容：

1、經濟法的調整對象是國家干預經濟關系。法作為國家制定或認可的

一種人們的行為規范，是通過調整一定社會關系，以維護一定的社會秩序。

這是法的本質屬性。因此，作為具體的法律部門，在界定其涵義時，必須

揭示該部門法所調整的是哪種（類）社會關系，維護什么樣的社會秩序。

各個部門法正是因為有了不同的調整對象，才有了相互間的區別。有些學

者在揭示經濟法的調整對象的同時，在經濟法的定義中還以不同方式、不

同程度地嵌入了“功能”、“作用”、“方法”、“目標”等內容。我們認為，

這是不需要的。因為，經濟法的“功能”、“作用”、“方法”、“目標”等都

是由經濟法的調整對象所決定的，調整對象是第一性的，“作用”、“方法”、

“功能”、“目標”等是第二性的，將二者置于同一定義之中極易引起認識

上的混亂。

2、經濟法是由眾多經濟法律規范組成的。不同的法律傳統要求不同的

法律表現形式，法典或單行法律規范都可以成為法律部門的構成內容。我

國經濟法是由眾多經濟法律規范構成的，既包括經濟法律，也包括經濟法

規，但不包括其他非法律性的規范文件，如內部規章、操作規程等。由于

種種原因，我國未制定經濟法典。自1978年以來，我國頒布了數以百計

的單行性經濟法律和經濟法規，它們是現階段我國經濟法的基本表現形

式。

第二節經濟法的調整對象

我們認為，經濟法的調整對象是需要由國家干預的經濟關系。這一調

整對象的范圍包括四個方面:

(-)市場主體調控關系

是指國家從維護社會公共利益出發，在對市場主體的組織和行為進行

必要干預過程中而發生的社會關系。

(-)市場秩序調控關系

是指國家在培育和發展市場體系過程中，為了維護國家、生產經營者

和消費者的合法權益而對市場主體的市場行為進行必要干預而發生的社

會關系。

(三)宏觀經濟調控和可持續發展保障關系

宏觀經濟調控關系是指國家從全局和社會公共利益出發，對關系國計

民生的重大經濟因素，實行全局性的調控過程中與其他社會組織所發生的

社會關系。

可持續發展保障關系是指國家在經濟發展中，在平衡本代人和后代人

的利益過程中所發生的人與人之間的關系，主要包括人口、環境、資源等

方面的關系。

(四)社會分配關系

是指在國民收入的初次分配和再分配過程中所發生的關系。

第三節經濟法的地位和作用

一、經濟法是一個獨立的法律部門

經濟法是不是一個獨立的法律部門，決定于經濟法是否具有特定的調

整對象。我們知道，經濟法有自己特定的調整對象：

1、它的調整對象有一定的范圍。這個范圍就是經濟法只調整在國家

干預國民經濟運行過程中發生的經濟關系，不調整其他經濟關系，更不調

整非經濟關系。

2、經濟法的調整對象是有具體內容的。它們分別是市場主體調控關

系、市場秩序調控關系、宏觀經濟調控和可持續發展社會關系、社會分配

關系等。

3、經濟法的調整對象同其他法律部門的調整對象是明確而又相互區

別的。也就是說，經濟法調整的國家干預經濟關系，同其他法律部門的調

整對象既不是交叉的，也不是重疊的。因此，我們有充分的理由認為，經

濟法是一個獨立的法律部門。它與民法、商法、行政法、刑法、國際法等

法律部門一樣同屬國家的二級大法，在我國社會主義法律體系中具有極其

重要的地位。

二、經濟法與相鄰法律部門的關系

1.經濟法和行政法的聯系和區別

它們的聯系是，經濟法所調整的經濟管理關系有些也具有行政關系性

質，必要時也要采用行政手段。

它們的區別有：

（1）經濟法所調整的經濟關系本質上是一種物質利益關系，是物質

利益實體的管理性質關系，不是行政管理關系。

（2）經濟管理法律關系主體雖然是管理者和被管理者，但都是經濟

權利主體和經濟義務主體，都依法享有經濟權利及承擔經濟義務，不是一

方是權利主體，一方是義務主體的單純命令與服從關系。

（3）經濟管理法律關系追求的是一定的經濟目的與經濟效益，遵循

的是市場經濟規律，不能單純體現行政機關和行政首長的意志和意圖等。

（4）經濟法主要運用經濟手段，但也以行政手段為輔。

2.經濟法與民法的聯系和區別

經濟法與民法的關系。經濟法與民法的聯系是：兩者都調整經濟關系，

兩者的一些概念、原則、制度、手段都可通用。

經濟法與民法的區別有：

（1）民法是調整平等主體間的財產關系和人身關系。經濟法調整國

民經濟管理關系、與國家計劃、管理相聯的涉及全局的一類橫向經濟關系

以及內部經濟關系。

（2）民法是以個體權利為本位的，主要是在微觀經濟領域內，保護

社會個體的權益。經濟法是以社會責任為本位的，主要是在宏觀經濟領域

內理順整體和個體之間的責權利關系以及基于全局利益需要協調個體間

的經濟關系，以促進社會主義市場經濟的發展。

（3）民法主體系列是法人與公民，經濟法主體系列包括國家機關、

社會組織、內部組織以及一定條件下的公民，比民法要廣得多。

（4）調整手段不同。民法主要是民事手段，經濟法還包括行政、刑

事等手段。

第四節經濟法的基本原則

一、社會本位原則

法律部門的本位思想是指體現在這個法律部門中的解決社會矛盾的

基本立場。不同的法律部門，其本位思想也不相同。

行政法的本位思想是“國家本位”，民法的本位思想是“個體本位”，

而“社會本位”則是經濟法的本位思想。社會本位即強調社會公共利益至

上，任何利益都必須服從社會公共利益。關于什么是社會公共利益，學術

界還有不同的看法。我們認為，社會公共利益是指各法律主體所共同享有

的公共利益。公共利益的范圍十分廣泛，包括環境保護、可持續發展、國

家經濟安全、公害防治、產品安全、公平競爭和善良風俗維護等內容。

社會本位原則之所以能夠成為經濟法的基本原則是由經濟法的本質

屬性決定的。經濟法把社會本位作為自己的調整原則，就表明經濟法在對

產業調節、固定資產投資、貨幣發行、價格水平、壟斷和不正當競爭行為、

產品質量控制以及消費者權益保護等關系進行調整時都必須以社會利益

為本位。與此同時，任何市場主體，在進行市場行為時都不能一味地追求

自身利益的最大化而忽視對社會公共利益的關注，否則，也是對自己應當

承擔的社會責任的背離。

二、兼顧公平與效率的原則

（一）公平原則

經濟法上的公平，包括三個方面的內容：

1、主體地位平等。主體地位平等是經濟公平的前提條件，無主體地

位的平等就無公平可言。主體地位平等，要求任何主體都不得對其他主體

進行歧視，更不得以大欺小，以強凌弱，以富壓貧。欲使經濟法律關系的

主體地位平等，必須反對特權，反對歧視。

2、交易機會均等。交易機會均等是經濟公平的基本內容。它一方面

要求經濟法所提供的交易機會必須向所有經濟法主體開放，除了這種經濟

活動本質所必需的條件外，不得以任何理由或附加任何條件阻止某些主體

的享有。不論是公有制企業還是非公有制企業，大企業還是小企業，中資

企業還是外資企業，都擁有相同的機會，經濟法主體可以放棄這種機會，

但經濟法必須提供均等的機會并保障這種均等機會的順利實現；另一方面

要求經濟法不得為某一或某些主體提供獨占市場的機會。保障經濟法主體

均等的交易機會，必須完善我國的市場準入制度，健全一般市場準入制度、

特殊市場準入制度和涉外市場準入制度，使各經濟法主體擁有一個均等的

交易平臺。

3、權利義務對等。權利義務對等是經濟公平的核心內容。經濟公平

要求主體的權利和義務對等是權利和義務在數量上等值性的必然要求。保

障經濟法主體權利義務的對等，是實現經濟公平的關鍵。貫徹和落實“權

利與義務相一致”的原則，反對特權，矮正權利與義務的失衡，完善權利

義務體系是保障經濟法主體權利義務對等的必要措施。值得強調的是，主

體地位平等，交易機會均等，權利義務對等不是一個靜止的狀態，而是一

個動態的過程，即經濟公平是全過程的，貫穿于經濟活動始終的。也就是

說，在經濟活動的起點，進行過程中和結果上都必須做到主體地位平等，

交易機會均等和權利義務對等，只有這樣，才能實現真正的、實質的公平,

否則，這種公平只能停留在形式上。

（二）效率原則

同公平原則一樣，效率原則也是經濟法的重要原則。這是因為任何一

個公平、自由、正義、有序的社會也必然是一個高效的社會。沒有效率的

社會無論如何也算不上一個理想的社會。

經濟法上的效率是指以最少的消耗取得最大的效果。經濟法所要體現

的效率，一方面是要使各單個經濟主體能夠充分發揮其能力，不必付出無

謂的生產交易成本，另一方面則要保證由各主體組成的整個社會經濟肌體

協調運行，減少磨擦，實現整體的最佳效益。

作為經濟法基本原則的公平效率，既有相互促進的一面，又有相互矛盾的

一面。只要效率而不要公平，最終會降低效率；只要公平而不要效率，這

種公平也很難維持長久。因此，經濟法在調整一定范圍內的經濟關系時，

必須同時兼顧公平與效率。

三、可持續發展的原則

經濟法的最終目的是保障和促進國民經濟的發展，它直接受到特定時

期的發展觀的影響。傳統的發展觀強調經濟增長和追求國民經濟的快速、

協調和穩定的發展，其特點是“高投入、高消耗、高污染、低效益。”這

一發展模式靠拼資源消耗來帶動和促進經濟增長，不僅使經濟增長缺乏后

勁，而且還帶來了嚴重的負面影響——資源短缺、生態破壞、環境污染嚴

重等問題，制約了經濟的發展，成為發展的極大障礙。歷史上多次經驗教

訓，使人類開始重視環境與自然資源的保護，協調人與自然的關系，“可

持續發展”的發展觀也隨即提出，并開始主導經濟的運行和發展?？沙掷m

發展，反映了當代人對人類社會經濟活動、生存環境和發展的反思，表達

了當代人的一種發展觀，也反映了當代人的超前意識和憂患意識，以及當

代人的社會責任感。

可持續發展與經濟法的法益目標追求的一致性，政府干預與經濟法調

整對象、范圍、方法的一致性決定了保障和實現可持續發展戰略實現的重

任只能由經濟法來承擔，同時，這也是經濟法現代性的當然體現。

第二章經濟法律關系

第一節經濟法律關系概述

一、經濟法律關系的含義與特征

經濟法律關系是一種具體而特殊的法律關系。關于經濟法律關系的定

義，學術界還有不同的認識。我們認為，經濟法律關系是指法律主體依據

經濟法律規范的規定，在特定經濟活動中所形成的權利義務關系。

經濟法律關系具有以下幾個特點：

1、經濟法律關系的參加者是法律主體。任何社會關系都是主體與主

體之間的關系，任何法律關系都是法律主體與法律主體之間的關系。經濟

法律關系的參加者必須是法律主體，凡是非法律確認和保護的主體，非依

法律規定的條件和程序設立的主體均不能參加經濟法律活動，其間也不能

形成經濟法律關系。一般而言，經濟法律關系的參加者數量眾多，范圍廣

泛。經濟法律關系對眾多的法律主體開放，是經濟法律關系區別于其他類

型法律關系的一個顯著特點。

2、經濟法律關系由經濟法律規范所確認，并受經濟法律規范的保護。

一切法律關系都是由法律規范所確認的，經濟法律關系也不例外。沒有經

濟法律規范的客觀存在，就不會有經濟法律關系的產生。從這種意義上來

講，經濟法律規范是第一位和決定性的因素，經濟法律關系是第二位和被

決定的因素。換句話來講，經濟法律規范是經濟法律關系產生的必要條件,

具體來講，就是：經濟法所調整的特定的經濟關系經過經濟法律規范的調

整，則上升為經濟法律規范所保護的權利義務關系，即經濟法律關系。當

然，這種上升必須有經濟法律事實的介入和幫助。可以說，經濟法律關系

的產生是國家運用經濟法手段干預經濟活動的必然反映，是國家干預經濟

關系為經濟法律規范所確認的產物。

3、經濟法律關系產生于特定經濟活動中。經濟法律關系產生于特定

的經濟活動之中，是特定的經濟活動在法律上的反映。在非法律活動和非

經濟法律活動中不可能產生經濟法律關系。經濟法律關系產生的特定經濟

活動包括市場管理活動、宏觀經濟調控和可持續發展活動以及社會保障活

動。經濟法律關系就是經濟法主體依據經濟法律規范的規定，參加上述經

濟活動，又依經濟法律規范的規定形成的權利義務關系。

二、經濟法律關系的構成

一般認為，法律關系由主體、客體和內容三個要素構成。

1、經濟法律關系的主體。是指依法參加經濟活動，享有經濟權利并

承擔經濟義務的當事人。

2、經濟法律關系的客體。是指經濟法主體所享有的經濟權利和所應

承擔的經濟義務共同指向的對象或事物。

3、經濟法律關系的內容。是指經濟權利和經濟義務。

三、經濟法律關系的產生、變更和終止

（一）經濟法律關系的產生、變更和終止的含義

1、經濟法律關系的產生。是指經濟法律關系的最初形成，也是經濟

法律關系變更和終止的前提和基礎。具體來講，是指法律主體依據經濟法

律規范的條件和程序，形成受法律保護的經濟權利和經濟義務關系。經濟

法律關系一經形成，對雙方主體也就有了法律的約束力。

2、經濟法律關系的變更。是指經濟法律關系主體、客體、內容的變

化。經濟法律關系的變更既可以是經濟法律要素的部分，也可以是全部變

更。無論是部分變更，還是全部變更，都會形成一種新的經濟法律關系。

3、經濟法律關系的終止。是指經濟法律關系主體之間的經濟權利和

義務關系的消滅。經濟法律關系可以依當事人的協議或者履行義務而終

止，也可以依不可抗力，意外事件或一方當事人依法實施的單方宣告行為

而終止。經濟法律關系終止后，雙方的權利義務關系也隨之消滅。

（二）經濟法律事實

所謂經濟法律事實是指一切能夠引起經濟法律關系產生、變更和終止

的客觀現象。

經濟法律事實可分為經濟法律事件和經濟法律行為兩大類：

1、經濟法律事件。是指不以人們的主觀意志為轉移，能夠引起經濟

法律關系產生、變更和終止的客觀現象。經濟法律事件，人們無法或難以

預見和預測，也無法或難以克服和防止。水災、火災、蟲災、旱災、地震

等自然災害，戰爭、政府更迭、國家解體、游行、示威、罷工等人為災難

均屬法律事件。這些事件的出現和發生，既可以引起經濟法律關系的產生,

又可以引起經濟法律關系的變更和消滅。

2、經濟法律行為。是指能夠引起經濟法律關系產生、變更和消滅的

人們有意識的活動。經濟法律行為可分為經濟合法行為和經濟違法行為兩

大類。經濟合法行為即符合法律規定條件和程序的行為，即主體具有完全

行為能力，意思表示真實，內容符合法律規定，形式完備的行為。經濟違

法行為即沒有履行法律、法規規定的義務的行為，或者實施了經濟法律法

規禁止的行為。在法律事實中，經濟法律行為最為普遍。

第二節經濟法律關系的主體和客體

一、經濟法律關系的主體

經濟法律關系的主體是指依法參加經濟活動，享有經濟權利并承擔經

濟義務的當事人。

經濟法律關系產生于國家干預經濟關系的活動中，而且必須經過經濟

法律規范的設定，即享有法律保障的經濟權利，又承擔著必須履行的經濟

義務。依據法律主體的共用性理論，下列自然主體可以成為經濟法律關系

的主體。

（一）國家機關

國家機關是行使國家職能的各種機關的通稱。在經濟法律關系的主體

范疇中，國家機關，主要是指經濟管理機關。具有經濟管理職能的國家管

理機關，具體的來講可分為兩大類：一類是按不同的經濟部門來劃分的部

門性經濟管理機關，如鐵道部、礦產資源部、農業部、信息產業部等；二

類是職能性經濟管理機關，如財政部、國家工商管理總局、稅務總局、物

價局、海關總署等，它們體現國家計劃、組織、指揮、管理和調節的職能。

（-）社會組織

社會組織，是指經法定程序設立，實行獨立核算或預算，擁有獨立的

財產權或經營管理權的企業、事業單位和社會團體等。

1、實行獨立核算的社會組織，一般是指擁有財產，從事生產經營等

經濟活動，以創造物質財富為目的的組織和其他經濟實體。企業、公司是

其中的主要主體。

2、實行獨立預算的社會組織，一般是指其財產來源主要依靠國家財

政撥款的事業單位或社會團體。它們不專門從事生產經營管理活動，不直

接創造物質財富。它們在履行職責過程中，與經濟組織發生經濟關系時，

成為經濟法律關系的主體。

（三）經濟組織內部的職能機構或下屬單位

經濟組織內部一般都有職能部門和下屬的分支機構或基層單位，表現

為一定的隸屬層次，如企業內部的職能科室、工廠中的車間、班組等。一

個企業的經濟效益在一定程度上取決于內部經濟關系調整的好壞，在于內

部各種機構以所屬成員的能力是否得到了充分地發揮。因此，對內部機構

實行法律保護，確認其地位和權限是非常重要的。當社會組織內部機構的

關系用經濟法律規范來調整時，主體就成為經濟法律關系的主體。

（四）個體戶與承包戶

1、城鄉居民從事個體經營活動，一般要在經濟法律規范允許的范

圍內進行，他們依法申請營業執照后，從事工商經營的為個體戶。

2、城鄉居民與其他經濟組織簽訂承包合同，進行承包經營的為承

包戶。

個體戶與承包戶的不同表現在：（1）個體戶是私有制經濟在法律上的

反映，而承包戶則不盡然；（2）個體戶進行經濟活動的依據是營業執照，

而承包戶則依據承包經營合同進行經濟活動；（3）個體戶承擔絕對無限連

帶責任，而承包戶則承擔相對無限連帶責任；（4）個體戶經營方式靈活，

承包戶的經營則受到諸多的限制。

（五）自然人

自然人在特定情況和條件下，也可以成為經濟法律關系的主體。如在

稅收法律關系中。

二、經濟法律關系的客體

（-）經濟法律關系客體的含義

經濟法律關系的客體是指經濟法主體所享有的經濟權利和所應承擔

的經濟義務共同指向的對象或事物。經濟法律關系的客體是經濟法律關系

中不可缺少的要素。在經濟法律關系中，如果缺少客體，則經濟法律關系

的權利和義務就無所指，就會虛空，從而經濟法律關系也就無任何法律意

義。

（三）經濟法律關系客體的種類

1、有形物。是指由人類所控制和支配的生產、使用、占有、交易的

財富，其中包括天然存在和人類勞動的產品，以及固定充當一般等價物的

貨幣和有價證券。

2、非物質財富。是指人們運用腦力勞動所取得的智力成果，包括專

利權、商標權、專有技術、經濟信息等。

3、經濟行為。經濟行為是經濟法律關系的重要客體之一。它是指經

濟法主體為達到一定的經濟目的所進行的活動，包括完成一定的工作和提

供一定的勞務以及職權行為。

第三節經濟權利和經濟義務

一、經濟權利和經濟義務概述

1、經濟權利是指經濟法律關系主體在法定范圍內，根據需要，進行

經濟活動時所享有的維護、獲取某種經濟利益的一種手段。

2、經濟義務是指經濟法律關系主體在經濟活動中必須為一定行為或

不為一定行為的責任。

經濟法律關系中的經濟權利和經濟義務是不可分割的。經濟法律關系

的主體不得只享有權利而不履行義務，反之也不可。例如，不能只有計劃

的權利而不承擔計劃的義務。所以，因上級計劃編制不當，計劃變動或指

揮調度上的原因影響計劃執行所造成的經濟損失，應由上級責任單位負責

解決或賠償，各計劃單位相互之間，因一方不執行上級計劃或不服從指揮

調度，給另一方造成損失時，應由造成損害的一方負責賠償。

二、經濟權利的基本內容：

（-）經濟職權，是指國家機關依法行使經濟管理的職能對社會生產總過

程進行計劃、組織、指揮、監督和調節時所享有的權利。

經濟職權主要包括：

1、國民經濟決策權。是指國家機關對未來經濟發展的目標和行為方

案等有選擇和決定的權利。它是國家最高層次的經濟決策，亦稱國家經濟

決策權。

2、協調權。是指國家機關對國民經濟各部門、各單位、上下、左右、

內外之間的比例關系、協作關系、銜接關系等進行調節的權利。通過協調，

使中央和地方之間、部門與部門之間、地區與地區之間建立起相對平衡、

同步發展、協調完好的經濟秩序，使國民經濟能夠持續、健康地發展。

3、命令權。是指國家機關要求下屬單位和社會經濟組織為特定行為

或不為特定行為的權利。這是國家機關單方面的意思表示。被命令方負有

服從、遵守的義務，帶有明顯的強制性。

4、監督權。是指國家機關對經濟活動的監督和督導的權利，包括行

政監督權、財政監督權、審計監督權、統計監督權等。

此外，國家機關的經濟職權還包括批準權、確認權、禁止權、免除權、

審核權和許可權等。

（-）財產所有權

財產所有權是指經濟法主體對物質財富的占有、使用、收益和處分的

權利，它包括四項基本的財產權能：占有權、使用權、收益權、處分權。

（三）企業經營管理權

企業經營管理權，是指企業內部為組織和協調勞動者與生產資料相結

合，以及處理本企業和外部關系的權利。

企業經營管理權的主要內容包括經營方式選擇權、生產計劃權、物資

采購權、產品銷售權、勞動管理權、物資管理權、人事管理權、科技成果

轉讓權、橫向聯合權、專利權、商標權等。

（四）請求權

請求權是經濟法主體當自身的經濟權益受到侵害時，或發生經濟糾紛

時，要求侵權人停止侵權行為或要求有關機關運用行政的、經濟的或司法

手段維護其合法權益的權利。

請求權主要包括要求賠償權、請求調解權、申請仲裁權、經濟訴訟權、

申請破產權等。

三、經濟義務

經濟法主體在經濟活動中依法必須為一定行為和不為一定行為的責

任，即為經濟義務，它受法律的監督和約束。

在我國，經濟法主體應履行的義務主要有：

1、貫徹黨的路線、方針、政策；

2、遵守國家法律和計劃的要求；

3、不得違背國家利益和社會公共利益；

4、履行經濟管理的職責；

5、完成國家指令性計劃，繳納稅金；

6、全面履行法律規定的義務或約定的義務；

7、不得侵犯其他經濟法主體的合法權益。

第四節經濟法律關系的保護

一、經濟法律關系保護的意義

經濟法律關系的保護，就是嚴格監督經濟法律關系主體正確地行使經

濟權利和切實履行經濟義務。一方面，法律對主體合法的權益予以確認，

如有侵權行為，法律要予以禁止并加以制裁；另一方面，法律嚴格監督主

體切實履行義務，對不履行義務者實施各種強制措施。

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第二編市場主體法

第三章公司法律制度

第一節公司法概述

一、公司的概念：

公司是由兩個或兩個以上股東出資，嚴格依法組成的，實行有限責任

的股權式的企業法人。

公司的特征：

（1）公司是股權式企業。公司是由投資者按股出資、按股享受權利

和承擔責任與風險。

（2）公司實行有限責任。公司的股東以其出資額或其所持股份為限,

對公司承擔責任；公司以其全部資產為限，對公司債務承擔責任。

（3）嚴格的法定性。公司無論外部形態還是內部結構，都須嚴格依

照公司法等辦理。

二、公司的種類。公司可依不同標準而分類：

（1）按公司財務責任可分為：無限公司、有限責任公司、兩合公司、

股份有限公司、股份兩合公司。

（2）按公司財產所有制可分為：國營公司、集體經營公司、私營公

司、混合公司。

（3）按公司體制結構分：總公司與分公司、母公司與子公司。

（4）按公司信用基礎分：人合公司、資合公司、人資兼合公司。

（5）按公司股票發行方式分：封閉式公司（不上市公司）、開放式

公司（上市公司）。

（6）按公司所屬國籍分：本國公司、外國公司、跨國公司。我國《公

司法》僅規定了有限責任公司和股份有限公司，以及有限責任公司的特殊

形式——國有獨資公司。

第二節公司的設立

一、有限責任公司的設立

（-）設立的條件。

（1）股東符合法定人數即2人以上50人以下，但國有獨資公司不受

此限。

（2）股東出資達到法定資本總額，即法律所要求的各類有限責任

公司最低限額資本金總額。

①以生產經營為主的公司不得少于50萬元；

②以商品批發為主的公司不得少于50萬元；

③馮商業零售為主的公司不得少于30萬元；

④科技開發、咨詢、服務性公司不得少于10萬元。

（3）股東共同制定章程。

（4）有公司的名稱和組織機構。

（5）有固定的生產經營場場所和必要的生產經營條件。

2、設立的程序。包括內部通過章程和外部進行登記。

3、有限責任的資本制度

有限責任公司的資本是全體股東出資額的總和，經登記即為該公司的

注冊資本。股東的出資可以以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專

利技術、土地使用權等出資。但以工業產權、非專利技術作價出資的金額,

不得超過有限責任公司注冊資本的20%,股東應足額繳納各自所認繳的出

資額，股東全部繳納出資后，須經法定驗資機構驗資并出具證明。公司成

立后，應向股東簽發出資證明書。股東不得抽回投資，但可以轉讓。股東

如不按公司章程規定足額繳納出資的，應承擔違約責任。

4、公司設立登記

股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代

表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申

請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時

提交批準文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公

司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日

期，為有限責任公司成立日期。

5、公司的成立

有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（-）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳

出資。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉讓其全部

出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東

過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉

讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他

股東對該出資有優先購買權。

二、股份有限公司的設立

（-）股份有限公司的概念和特征

1、股份有限公司是指由一定數額的股東所組成，其注冊資本由等額

股份構成，并通過發行股票籌集資產，股東以其所持股份為限期對公司承

擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

3、股份有限公司的特征：

（1）募股集資公開。股份有限公司募集資本必須向社會公開或一定范

圍內公開。招股采用公示主義，招股公開。

（2）股東數額低限。即只規定股東最低法定人數，上限不作規定。

（3）全部股份等額。即股份必須化作等額股份。

（4）股份自由轉讓。

（5）典型的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股

東人身性無聯系。

（6）設立要求嚴格。法律規定了公司設立一系列的必備條件和嚴格程

序。在我國，股份有限公司設立須經有關部門批準。

（-）股份有限公司的設立

1.股份有限公司設立的條件。

（1）發起人應符合法定人數。最低限額為5人以上。其中過半數在中國

境內有住所。國有企業改建為股份有限公司時，發起人可少于5人，但應

采取募集設立方式。

（2）發起人和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額一人民幣

1000萬元了。

（3）股份發行、籌辦事項符合法定法律規定。

（4）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過。

（5）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。

（6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

2、股份有限公司設立的方式和程序。設立可以采取發起設立或募集

設立兩種不同的設立方式。（1）發起設立是指發超人認購公司應發行的

全部股份而設立的方式。法律主要要求發起人認足和繳足全部股款。在交

付全部出資后，選舉董事會和監事會。由董事會向登記機關報送有關文件,

申請設立登記。（2）募集設立是指發起人認購公司應發行股份的一部分，

其余部分向社會公開募集而設立的方式。發起人認購部分不得少于公司股

份總額的35%。向社會公開募集股份的程序是：發起人應向國務院證券管

理部門遞交募股申請，并報送有關文件，經證券管理部門批準，即可向社

會公開募集股份。發行股份的股款足達到法定注冊資本最低限額后，發起

人就在在30日內召開創立大會。如在30日內未召開創立大會，認股人可要

求發起人返還股款，并加算同期銀行利息。董事會應于創立大會結束后30

日內向公司登記機關申請設立登記。符合法定條件的，發給公司營業執照。

當發起人在公司不能成立時，對因設立行為而發行的債務、費用負連帶責

任，已繳股款，負責返還并加算銀行同期利息。

創立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監事會成員；

（五）對公司的設立費用進行審核；

（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，

可以作出不設立公司的決議。

創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表

決權的半數以上通過。

3、股份有限公司的資本制度

股份有限公司的資本是全體股東出資的總和。

資本三原則：（1）資本確定原則。公司設立時，必須在公司章程中

確定公司資本總額，并由全體股東認足或募足，公司方能成立。這是法定

資本制。（2）資本維持原則。即公司在其存續過程中就經常保持與其資

本總額相當的財產。（3）資本不變原則。是指公司章程確定的公司資本

總額，非依法定程序不得變動。

4、審批和登記

第九十四條董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報

送下列文件，申請設立登記：

（-）有關主管部門的批準文件；

（-）創立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）籌辦公司的財務審計報告；

（五）驗資證明；

（六）董事會、監事會成員姓名及住所；

（七）法定代表人的姓名、住所。

第九十五條公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起

三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，

發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照

簽發日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。股份有限公司

經登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券

管理部門備案。

5、股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

（-）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算

銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害

的，應當對公司承擔賠償責任。

6、有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有

限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。

第九十九條有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的

股份總額應當相等于公司凈資產額。有限責任公司依法經批準變更為股份

有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照本法有關向社會

公開募集股份的規定辦理。

第一百條有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司

的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。

第三節公司的財務、會計

公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗

證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表：

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司

法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公

司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定

提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在

從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司

按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積

金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還

公司。第一百七十八條股份有限公司依照本法規定，以超過股票票面金額

的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資

本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。第一百七十九條公司的

公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份

比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該

項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》與

《公司法》在注冊資本管理方面存在以下不同：

（1）《公司法》對股東間的出資比例未作規定，而《中外合資經營企業

法》規定，外國合營者的投資比例一般不低于25%。（2）《公司法》規定

了有限責任公司注冊資本的最低限額，如科技開發、咨詢、服務性公司的

注冊資本最低限額為10萬元。而《中外合資經營企業法》等幾個涉外企業

法中則沒有這樣的要求。（3）《公司法》規定，有限責任公司的注冊資

本必須是在實際繳足之后，才能去申請登記，而根據《中外合資經營企業

法》及其實施條例規定，中外合資經營企業的股東可以先認繳出資額，以

后可以分期實繳，并未要求股東的出資一次到位。（4）《公司法》規定，

股東向股東以外的人轉讓出資時，經全體股東過半數同意即可，而《中外

合資經營企業法》及實施條例規定，合營一方向第三者轉讓出資，必須經

合營方同意，并要經審批機構批準。

第四節公司的組織機構

一、有限責任公司體制

1.股東。股東即出資人。股東的法律地位表現在：（1）股東與公司

的關系上，股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、

重大決策和選擇管理者的權利。（2）股東之間關系上，股東地位一律平

等，同股同權、同股同利。股東的權利和義務。

2.股東會。股東會是有限責任公司全體股東組成的公司最高權力機

關。股東的職權。

股東會分定期會議和臨時會議兩種。定期會議按章程規定按期召開。

代表1/4以上表決權的股東和1/3以上董事或監事可提議召開臨時會議。股

東會由董事會召集，董事長主持。會議按股東出資比例行使表決權。一般

按簡單多數原則決定；至于公司注冊資本的增減、章程修改、合并、分立

解散或變更公司形式，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3.董事會。董事會是由股東會選舉產生的行使公司經營管理權的執行

機關。其地位是（1）公司的常設機關。（2）公司的經營決策機關。（3）

公司的業務執行機關。（4）公司的對外代表機關。董事長是公司法定代

表人。董事會職權。

4.經理。經理是公司的輔助業務執行機關和日常管理工作的負責人。

由董事會聘任或解聘，對董事會負責，列席董事會會議。經理的職權。

5.監事會。監事會是對公司生產經營業務活動進行監督和檢查的常設

機構。規模較大的公司設監事會，其成員不得少于3人；規模較小的公司

可設1至2名監事。監事會由股東代表和職工代表組成。董事、經理及財務

負責人不得兼任監事。監事列席董事會議。監事會職權。

6、董事、監事、經理的任職資格。

第五十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：

（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（-）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會

經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政

治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、

經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破

產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，

并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選

舉、委派或者聘任無效。

第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

二、股份有限公司體制

1.發起人和股東。發起人是指倡議和籌建公司，并對公司設立承擔責

任的公司創建人。公司成立后，發起人即為股東。

2.股東大會，這是公司的權力機關。分定期會議和臨時股東大會兩種。

股東大會由董事長召集和主持。股東出席大會，每一股份有一表決權。股

東大會決議須半數以上通過。公司全并、分立、解散、修改章程等，須經

出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會職權。

3.董事會、經理。董事會由579人組成。對股東大會負責。董事會高董

事長一人。是公司的法定代表人。董事作期由公司章程規定。但最長不得

超過3年，連選連任。在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董

事會的職權，公司設經理，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。其職權

與有限責任公司經理職權相同。

4.監事會。公司監事會成員不得少于3人，并從中攤選一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的由職工選舉的代表組成。董事、經理及財

務負責人不得兼任監事。監事每屆任期3年，連選連任。監事列席董事會

會議。監事會職權與有限責任公司監事會職權相同。

案例分析題

1997年6月份，A市4家企業擬發起成立一家從事高新技術開發的欣欣

股份有限公司，資本總額為800萬元，4家發起企業認購250萬元（每股1

元），其余部分向社會公開募股。1997年10月份，發起人中的3家企業以

現金認購了70萬元的股份，另一家企業則以其非專利技術入股，作價180

萬元。1998年1月份，社會認股人繳納股款400萬元，發起人以欣欣股份有

限公司的名義申請銀行抵押貸款150萬元，從而守全募足了股款。1998年2

月份，在A市證券監督管理機構的主持下，召開了欣欣股份有限公司的創

立大會，作出建立股份有限公司的決定。

請運用所學的《公司法》，分析欣欣股份有限公司的成立是否合法。

【答案】：

答：欣欣股份有限公司（以下簡稱欣欣公司）的成立不符合《公司法》

的有關規定。

主要表現在：

1.《公司法》規定公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，而

欣欣公司才800萬元；

2.在募集設立情況下，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的

35%0而欣欣公司發起人才認購250萬元，不夠法定的1000X35%=350萬元，

也不夠其注冊資本總額的35%,即800X35%=280萬元。

3.《公司法》規定，股份有限公司的發起人為5人，而欣欣公司的發

起人為4人。

4.《公司法》規定，發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金

額不得超過股份有限公司注冊資本的20%,欣欣公司的非專利技術作為出

資超過800X20%=160萬元。

5.《公司法》規定，只有在已發行股份的股款已經繳足的前提下才

能召開創立大會。而欣欣公司辦理了抵押貸款才將資金籌足，所發行的股

份并未認購完。

6.《公司法》規定，創立大會應由發起人召集主持。A市證券監督管

理機構主持召開創立大會不合法。

項目股東會董事會監事會

有限責任股份有限公有限責任股份有限

有限責任公司股份有限公司

公司司公司公司

人數

1.持有10%股權的

股東請求時2.聾事

1.1/4以上的表

會認為必要時3.監

決權的股東2.1/3

臨時會議召事會提議時4.黃事1/3以上董公司法未由章程規

以上的董事提議董事長

開人數不足法定人數事提議規定定

時3.1/3以上的

的2/3時5.公司未

監事提議時

彌補的虧損達股本

總額的1/3時

董事長，次

定期會議召董事會召集，一年一董事長，一年公司法未按章程規

按章程規定召集數由章程

開次至少兩次規定定

決定

特別決議的1.增加或減少注無特別決無特別決議

事項（需要冊資本2.合并與1.合并與分立2.解議的規定，的規定，一切無特別決議的規定，

代表2/3表分立3.伽散4.變散3.變更公司形式表決程序決議均須全表決程序和方式由章

決權股東通更公司形式5.修4.修改公司章程和方式由體董事過半程規定

過）改公司章程章程規定數通過

公司法未由章程規

主持會議者董事長董事長董事長董事長

規定定

由出席會由出席會議

由出席會議的股由出席會議的董事議的董事的董事和記公司法未由章程規

會議記錄

東在記錄上簽名在記錄上簽名在記錄r.錄員在記錄規定定

簽名上簽名

列席人員未規定未規定監事、經理監事、經理未規定

參與決議的

董事對公司

董事會決議股東有權向人民法負賠償責任，

違法或違反未規定院要求停止違法行未規定除非在表決未規定

章程時為的訴訟時普表示異

議并記載于

會議記錄的

六種人

1.六種人2.董事、

（《公司

資格無限制無限制六種人經理和財務負責人不

法》第五十

得兼任監事

七條）

第五節公司的合并、分立和解散

一、公司的合并

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收

其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一

個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及

財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于

三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日

內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清

償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，

公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后

存續的公司或者新設的公司承繼。

二、公司分立

公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出

分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三

次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告

之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債

務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

三、注冊資本的增加或減少

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三

十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未

接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者

提供相應的擔保。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的

出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本

法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

四、公司變更的登記

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關

辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，

應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登

記。

五、公司的破產或解散

破產：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依

照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對

公司進行破產清算。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資

產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民

法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算

事務移交給人民法院。

解散：

公司有下列情形之一的，可以解散：

（-）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事

由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一條公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，

應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有

限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，

債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院

應當受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算。

第一百九十二條公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解

散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進

行清算。

六、清算組的職權和清算程序

清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知或者公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（4）清繳所欠稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上

至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書

的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清

算組應當對債權進行登記。

第一百九十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單

后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動

保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出

資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管

機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。不

申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，并予以公告。

第六節股份發行、股份轉讓和上市公司

1.股份發行。

（1）股份一般有三種含義：①組成公司資本的基本單位，股份的總

和即為公司的注冊資本；②股東的地位和權益；③股票。股份的特點有：

等額性；不可分性；平等性；可轉讓性。

（2）股份的種類：各國通行的分類有：①按股份所反映的股東的權益和

風險，可分為普通股和優先股。②按股票上是否記載股東姓名，可分為記

名股和無記名股。③按股份是否以金額表示?？煞譃槊骖~股和無面額股。

④按股東有無表決權，可分為表決權股和無表決權股。我國股份的分類有：

①按投資主體不同，分為：國家股、法人股、個人股、外資股。②按股票

發行對象分,有A股、B股、H股。

（3）股票的概念和特征。股票是由股份有限公司簽發給股東的，證明

其可按拭民警持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。股票的特征有：①

它是權利證券。是一種體現股東權（股權）的證券。②它是有價證券。股

票所代表的股東權主要是一種財產權利。股票是證明持券人有限得一定金

額收益的權利的憑證。股票持有人可借此要求公司分配股息和紅利?？梢?/p>

作為交易的標的流通、轉讓、還可以抵押、贈與、繼承。③它是證權證券。

即只起權利證書的作用。證明業已存在的權利。④它是要式證券。股票必

須按法定的方式和內容制作，必須載明法定的主要事項。⑤它是風險證券。

股票所代表的權利及其價值的實現，始終都具有一定的可變性和風險性。

（4）股份發行的概念和種類。股份發行是指股份有限公司為設立公

司籌集資本或增加資本，通過法定方式分配或發售公司股份的行為。股份

發行可分為：①設立發行。即原始發行。指公司設立時的股份發行。目的

是為了募足公司得以成立的資本。②新股發行。即增資發行。是指股份有

限公司成立后，依照法律規定和股東大會決議，為增加資本而再次和繼續

發行股份的行為。

（5）股份發行的原則。①公開原則指公司發行股票應當面對所有投

資者，不得有非法隱瞞、幕后交易活動。②公平原則是指投資者地位一律

平等，同股同權、同股同利；同次發行的股票，每股的發行條件和價格應

當相同。③公正原則是指發行工作要公平合理，不得弄虛作假、徇私舞弊。